SOSClaude 独立成稿 · 2026-09-17（新加坡时间）· 依据 EDGAR 全量 312 份原件与 PR Newswire、GlobeNewswire、公司官网新闻稿；行情截至 2026-09-16 收盘。
它是谁：前身是 2017 年上市的中国 P2P 借贷平台「信而富」（China Rapid Finance，代码 XRF）。2020 年被青岛一家做保险营销数据的公司借壳，改名 SOS。之后先炒币圈挖矿，现在的主业是大宗商品贸易（芝麻、硫磺、橡胶、沥青之类），总部在青岛。
它拿过多少钱：IPO 以来公开可查的股权融资毛额合计约 8 亿美元，其中约 5.6 亿是 2020 年底到 2021 年 4 月币圈热潮时通过 Maxim 配售的直发和「换新权证」募来的。
钱去哪了：2025 年底现金只剩 323 万美元，一年前还有 2.28 亿。钱主要变成了「预付款」：账面余额 4.28 亿美元，公司已自己计提 2.13 亿坏账准备，对手方一个名字都没披露。上半年报告说是给「区块链大宗交易平台开发」的预付，年报又说是给商品供应商的预付，两份说法对不上。
谁说了算：董事长兼 CEO 王彦岱靠 2025 年发给自己的 B 类股（每股 10 票），表决权从 16.6% 升到 66.4%（年报日口径）。2022 年公司把原保险营销业务以 1,700 万美元卖给他持股 45% 的公司。
股价怎么走的：换算成今天 1 股，IPO 价相当于约 45,000 美元，现价 $0.73。五次「并股/改 ADS 比例」累计 7,500 倍。2026-08-07 纽交所再次来函说价格不合规，公司 9 月 4 日才对外公布，且没有报 6-K。7 月股东会已经给董事会铺好路：授权股扩到 70 亿股，允许两年内再合 1:2 到 1:20。
一句话：这不是空壳，账上还有 7,900 万美元比特币和以太坊（2025 年末公允价），也有真实贸易流水。但它的历史是「高位大额融资 → 资金以预付款、应收款的形式流到不透明的对手方 → 股价归零 → 合股 → 再融资」的循环，且控制权已高度集中。
公司 2004 年在美国特拉华州以 China Risk Finance LLC 成立，2015 年迁册开曼，创始人是王征宇（Zane Wang）。2015–2017 年经过十几轮 SEC 保密审阅（DRS 与意见函），2017-04-28 在纽交所 IPO：发行 1,000 万张 ADS，每张 $6（当天才从 $9.50–11.50 的区间下调），1 ADS = 1 股 A 类。承销商是摩根士丹利、瑞信、Jefferies，超额配售 150 万张全部行使（424B4 0001193125-17-145066；新闻稿 2017-04-28 / 05-11）。
为什么崩：2018–2019 年中国监管对 P2P 实行「三降」并清退平台，公司 2018 年第三季度起收缩散户借贷业务，2019 年 4 月退出。2019 年它交不出年报（NT 20-F），同时收到纽交所的价格、年报逾期、市值与股东权益低于 5,000 万美元三类不合规通知（新闻稿 2019-05-17、2019-07-25）。
第一次「并股」：2019-12-03 把 ADS 比例从 1:1 改成 1:10，对 ADS 持有人等于 10 合 1（6-K 0001564590-19-045999）。同月 True North Financial 以 0.193 美元/股买下 36.63% 股权，付的是一张 800 万美元、2020-01-13 到期的本票，后来展期到 2020-04-26（新闻稿 2019-12-24；20-F 0001564590-20-029350 附注）；之后各份申报都没有披露这笔本票已收到现金。这笔交易后来变成诉讼，2025 年 8 月由 SOS 付给对方 220 万美元和解（FY2025 20-F Item 8）。
借壳：2020-05-15 公司收购 Yong Bao Two（BVI），后者通过 VIE（协议控制）控制青岛的 SOS 信息科技，做保险营销数据和「紧急救援 SaaS」。会计上按反向收购处理，SOS 才是真正的收购方。YBT 带来的 8 名个人只付了 100 万美元现金，就拿到 7,566,421 股 A + 13,806,331 股 B（每股 10 票）。石家庄的 Yaxian Wang 靠其他 7 人的投票委托，控制约 1.456 亿票（SC 13D 0001213900-20-033536）。2020 年 8 月，原信而富业务作价 350 万美元卖给杭州汉图资管，公司更名 SOS，代码随之改为 SOS。
融资机器启动：2020 年下半年先做三笔离岸（Reg S）单位私募，共约 3,600 万美元。买方全部未具名，权证带全额棘轮。接着从 2020 年 12 月到 2021 年 4 月，Maxim 连做 5 笔注册直发（3.5 亿美元），外加 3 轮「提前行权就给新权证」的诱导交易（约 1.72 亿美元），前后约 5.6 亿美元。能辨认出的买方几乎总是同五家对冲基金：Hudson Bay、Anson（两支）、Intracoastal、L1 Capital（6-K 与 424B5 系列，详见融资台账）。
故事是什么：2021 年 1 月起宣布进入加密挖矿，向 HY International Group New York 采购 15,646 台矿机（合同金额未披露），同时发了一连串新闻稿。2021-02-16 前后股价（今天口径）冲到约 9,600 美元，公司就在这几周募资最密集。2021 年 2 月下旬出现做空报告，3 月底被提起证券集体诉讼，2022 年以 500 万美元和解（FY2025 20-F Item 8）。SEC 以做空报告为由两次发出传票（2022-02-16、04-29），2023-09-28 函告结案，不建议执法。
这段时间 A 股从 1.12 亿股涨到 15.2 亿股（2021-03-29）。其中约 1.1 亿股在申报里找不到对应的发行事项（本轨对账，见 A1 笔记）。
生意：2021 年 4 月起开展大宗商品贸易，按「总额法」确认收入，所以营收看着大（2021 年 2.9 亿美元），毛利很薄。挖矿方面，2022 年 1 月和 Thor Miner 签了 2 亿美元矿机合同，实付款中有 4,056 万美元没换来矿机，和解只追回 1,300 万（FY2025 20-F Item 8）。后来在美国威斯康星、德州建了托管机房。
大额减值：2022 年一次性对「其他应收款和预付款」计提 1.708 亿美元坏账，全年亏损 2.30 亿（FY2023 20-F）。
关联交易：2022-11-02 把原 VIE 保险营销业务整体以 1,700 万美元卖给 S International Holdings，买方由王彦岱持股 45%、原 VIE 股东王一林持股 40%，公司自己称之为关联交易（6-K 2022-11-08、12-06；FY2025 20-F Item 5.E）。
保牌：2022-01 收到纽交所 $1 不合规函 → 2022-07-06 ADS 比例 1:10 改 1:500（50 合 1）→ 7 月恢复合规（GlobeNewswire 2022-07-22）。2023-06-16 普通股 1:50 真合股，同时把 ADS 比例改回 1:10，ADS 持有人不受影响。2024-06-27 再次收到 $1 函（GlobeNewswire 2024-08-21 才公布）→ 2024-11-19 ADS 比例 1:10 改 1:150（15 合 1）。
融资没停：2021-11 直发 9,010 万美元（$1.75/ADS），2022-04 直发 2,002 万（$0.56/ADS），两次都把老权证行权价下调到新价。之后是 2023-10 离岸私募 1,788 万、2024-03 F-1 公募 785 万（$1.50/ADS，附 2 倍权证）、2024-06 离岸私募 1,699 万（每单位附 3 份权证）。
现金去向：2024 年底现金 2.28 亿美元，到 2025-06-30 只剩 416 万。半年报原文：「a strategic $228.4 million prepayment to secure the accelerated development of our proprietary blockchain commodity trading platform」（6-K 0001213900-25-092324）。年报却把 4.278 亿预付款称为「advances to suppliers in connection with commodity trading」，并另外承认一笔「significant software upgrade acquisition」的采购付款内控有重大缺陷，供应商「may fail to deliver」（20-F 0001213900-26-057725 Item 15）。约 2.3 亿美元其他应收款挂在开曼母公司层面。
边花钱边融资：2025-04 离岸单位私募 222,337,500 单位（约当时 A 股一半），每单位附 3 份全棘轮权证；2025-07-31 由 Maxim 配售注册直发 750 万美元（$3.50/ADS，附 2 倍权证）。
结构大改：2025-09-08 普通股 150:1 合并、终止 ADS，A 类股改为在纽交所直接交易。同一年公司给董事、高管发了 2,934,447 个 RSU，全部是 B 类股，王彦岱一人拿到 2,818,104 股，表决权升到 66.37%。到 2026-07-13 股东会记录日，B 股又多出 200 万股，没有任何披露。
2026 年：2 月更换审计师（Audit Alliance → Assentsure PAC），2 月发布 AI 产品 SosBOT 1.0，5 月年报。7 月股东会 8 项议案全部通过：面值减到千万分之一美元、授权扩至 60 亿 A + 10 亿 B、董事会两年内可合股 1:2 至 1:20、董事会可不经股东设立优先股、新激励计划 198.5 万股。8 月 7 日纽交所来函（价格不合规），9 月 4 日公布。
| US$ 千 | FY2021 | FY2022 | FY2023 | FY2024 | FY2025 | H1 2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 290,790 | 260,026 | 92,416 | 231,424 | 154,290 | 89,595 |
| └ 大宗贸易 | — | 255,586 | 68,409 | 214,340 | 144,974 | 85,011 |
| └ 挖矿 | — | 329 | 18,898 | 9,258 | 0 | 0 |
| └ 托管 | — | 0 | 2,365 | 6,506 | 7,501 | 3,850 |
| 毛利 | 12,911 | (10,571) | 14,182 | 7,041 | 2,256 | (1,309) |
| 一般管理费（含坏账） | (21,765) | (180,704) | (11,058) | (18,136) | (88,407) | (9,439) |
| 归属净亏损 | (49,251) | (229,447) | (3,651) | (13,605) | (97,319) | (14,216) |
| 经营现金流 | (218,563) | (72,915) | 9,708 | (72,910) | (246,484) | (240,366) |
| 期末现金 | 338,025 | 259,492 | 279,177 | 228,131 | 3,232 | 4,163 |
| 其他应收款净额 | — | 55,004 | 79,970 | 150,281 | 310,393 | 401,196 |
| BTC/ETH | — | 6,406 | 21,396 | 29,873 | 79,099 | 29,873 |
| 股东权益 | — | 408,776 | 422,373 | 435,690 | 423,118 | 434,067 |
出处：20-F 0001213900-24-043545（FY2023，含 2021–2022 比较数）、0001213900-25-044183（FY2024）、0001213900-26-057725（FY2025；2024 年现金重述为 228,131，把期货保证金 9,353 改列交易性金融资产）；6-K 0001213900-25-092324（H1 2025）。
0001213900-26-022297）。意见均为无保留。一条规律贯穿始终：注册直发都是 Maxim 配售，买方是同一批对冲基金；离岸私募从来不披露买方，权证一律全额棘轮。下表价格都附上了换算成今天 1 股的数字，方便对比。
| 交割 | 方式 | 规模与价格 | 毛额 US$ | 今天 1 股等值价 | 买方 | 关键条款（条款所在 exhibit） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017-05 | IPO（摩根士丹利、瑞信、Jefferies） | 11,500,000 ADS × $6.00（1 ADS=1 股） | 6,900 万 | $45,000 | 公开市场 | 424B4 0001193125-17-145066 |
| 2019-12-24 | 私募 | 37,985,203 A + 3,465,574 B × $0.193 | 800 万（本票支付） | $14,475 | True North Financial | 36.63% 股权，可提名 2 名董事；本票 2020-01-13 到期（新闻稿 2019-12-24）；后涉诉，2025 年 SOS 付 220 万和解 |
| 2020-05-15 | 借壳 YBT 附带现金入股 | 7,566,421 A + 13,806,331 B | 100 万 | 约 $350 | YBT 介绍的 8 名个人 | 13D 0001213900-20-033536；6-K/A 0001213900-20-028563 |
| 2020-07 / 08 / 11 | 离岸 Reg S 单位私募 ×3 | 6,745 万 / 5,358 万 / 6,534 万单位 × $0.146 / $0.216 / $0.225 | 3,618 万 | $1,100–1,700 | 未具名「non-U.S. Persons」 | 权证 $0.27–0.29，全额棘轮，无持股上限，无登记权（6-K 0001213900-20-016170、-024007、-032540 EX-99.1/99.2） |
| 2020-12 至 2021-04 | Maxim 注册直发 ×5 | 2.6M / 13.5M / 22M / 8.6M / 25M ADS × $1.55 / $1.85 / $5 / $10 / $5（1:10） | 3.50 亿 | $1,163–$7,500 | Hudson Bay、Anson ×2、Intracoastal、L1（2021-03 未具名） | 附 50%–100% 权证；4.99/9.99% 上限；90 天禁发、1 年内不得改 ADS 比例（SPA §4.15）；7% 配售费（6-K 0001213900-20-044826、-21-001938、-21-010079、-21-010842、-21-019628） |
| 2021-01 / 02 / 03 | 权证诱导行权 ×3 | 行使 1,493 万 / 2,388 万 / 2,388 万份，换发 $2.00 → $4.05 → $7.00 新权证 | 约 1.72 亿 | — | 同上五家 | 每轮新权证 15/21/8 天内登记转售（6-K 0001213900-21-004405、-008855、-013119；424B7 0001213900-21-013174） |
| 2021-11-15 | Maxim 注册直发 | 51,500,000 ADS × $1.75 | 9,013 万 | $1,313 | 未具名（13G 显示有 Hudson Bay） | 无新权证，但把 6,129 万份老权证行权价降到 $1.75（6-K 0001213900-21-059860） |
| 2022-04-04 | Maxim 注册直发 | 35,750,000 ADS × $0.56 | 2,002 万 | $420 | Anson ×3、Hudson Bay、Intracoastal、L1（具名） | 老权证再降到 $0.56；20-F 另写 3,775 万 ADS（424B5 0001213900-22-017661；6-K 0001213900-22-017843） |
| 2023-10-17 | 离岸 Reg S 单位私募 | 39,171,620 单位 × $0.45655 | 1,788 万 | $68 | 未具名（买方附件未提交） | 权证 $0.57069，全额棘轮；无配售代理、无登记权（6-K 0001013762-23-000479） |
| 2024-03-15 | F-1 公募（Maxim） | 5,233,332 ADS × $1.50 + 10,466,664 份 ADS 权证 @ $1.50（1:10） | 785 万 | $22.5 | L1 Capital、S.H.N. 各拿约 1/3 | 全额棘轮无底价；4.99/9.99%；1 年内不得改 ADS 比例（424B4 0001213900-24-022895；6-K 0001213900-24-023518） |
| 2024-06-19 | 离岸 Reg S 单位私募 | 161,427,080 单位 × $0.105225，每单位附 3 份权证 @ $0.13153 | 1,699 万 | $15.8 | 未具名，F-3 列出 10 名中国个人转售 | 全额棘轮；权证股 2025-06-30 登记生效（6-K 0001213900-24-052079；F-3/A 0001213900-25-057886） |
| 2025-04-09 | 离岸 Reg S 单位私募 | 222,337,500 单位 × $0.034666，每单位附可购 3 股权证 @ $0.0398 | 约 771 万 | $5.20 | 未具名，SPA 中英双语 | 全额棘轮、无持股上限、无登记权；规模约为当时 A 股 50%（6-K 0001213900-25-025067 EX-99.1/99.2） |
| 2025-07-31 | Maxim 注册直发 + 私募权证 | 2,142,855 ADS × $3.50 + 4,285,710 份权证 @ $3.50（1:150） | 750 万 | $3.50 | Anson ×2、L1、S.H.N. | 全额棘轮；30 天内报 F-1 转售登记（未履行）；一年内不得合股（公司 9/8 就合了）（6-K 0001213900-25-071338 EX-99.1 §4.15、§4.18，EX-99.3） |
| 2025 年内 | 未说明 | 5,412,914 股 A（权益表倒算） | — | — | 未披露 | MD&A 称「PIPE and warrant exercises in 2025」，无明细（20-F 0001213900-26-057725） |
| 合计（公开可查毛额） | 约 8.0 亿 | 其中 2020-12 至 2021-04 约 5.2 亿；FY2021 现金流量表发股净额 $5.858 亿 | ||||
全额棘轮（2025-04 权证 §3(d)）：「If and whenever … the Company issues or sells … any Ordinary Shares … for a consideration per share … less than … the Exercise Price in effect immediately prior to such issuance … the Exercise Price then in effect shall be reduced to an amount equal to the New Issuance Price.」
不得合股（2025-07 SPA §4.15）：「Until the one (1) year anniversary of the Closing Date, the Company shall not undertake a reverse or forward stock split … or change the number of Ordinary Shares represented by an ADS, without the prior written consent of the Purchasers holding a majority in interest … unless a reverse split is required to maintain compliance with the minimum bid price requirements」
转售登记（同 SPA §4.18）：「within 30 calendar days of the date of this Agreement, the Company shall file a registration statement on Form F-1 … providing for the resale by the Purchasers of the Warrant Shares」
离岸私募无登记权陈述（2025-04 SPA §2.1(c)(iii)）：「the Company is not a party to any agreement granting registration or anti-dilution rights to any person」。但同日签的权证本身就带反稀释棘轮。
2021 年诱导行权的资金去向（2023-02-03 回复 SEC 函 0001213900-23-008057）：2021 年净募 5.856 亿美元，投资人被指示把款汇入 China SOS Ltd（香港）与 SOS Information Technology New York；VIE 及境内子公司收到 1.97 亿。
| 生效日 | 比例 | 为什么 | 授权是否同步变 | 累计（对 IPO 持有人） |
|---|---|---|---|---|
| 2019-12-03 | ADS 1:1→1:10 | 纽交所价格、市值不合规（新闻稿 2019-05-17、2019-11-14） | 否，股份未合（5 亿股授权不变） | 10× |
| 2022-07-06 | ADS 1:10→1:500 | 2022-01-14 纽交所 $1 函；7 月恢复合规 | 否（60 亿股不变） | 500× |
| 2023-06-16 | 股份 1:50，ADS 同步 1:500→1:10 | 2023-05-01 AGM 通过，ADS 持有人不受影响 | 是，60 亿→1.2 亿，同会增至 2.4 亿 | 500× |
| 2024-11-19 | ADS 1:10→1:150 | 2024-06-27 纽交所 $1 函（8/21 才公布） | 否（100 亿股不变） | 7,500× |
| 2025-09-08 | 股份 150:1，ADS 终止，1 ADS 换 1 股 | 改为 A 股直接上市；ADS 持有人不受影响 | 是，105 亿→7,000 万 | 7,500× |
| 未来 | 董事会可 1:2–1:20，至 2028-07-27 | 2026-08-07 纽交所 $1 函 | 议案按已发行和未发行股份一起合，授权会同比例缩 | 最多 150,000× |
每一次的 accession、授权前后逐类数字，见股本专项页「历次并股与授权」。当前授权：若 2026 年减资增资已生效，为 60 亿 A + 10 亿 B；若未生效，为 6,000 万 A + 1,000 万 B（生效日原件未载明）。
| 时间 | 实际控制人与投票结构 | 出处 |
|---|---|---|
| 2017–2019 | 创始人王征宇等三人持 B 股；2019-12 True North 拿 36.63% | 424B4；新闻稿 2019-12-24 |
| 2020-10 | Yaxian Wang（石家庄）通过 7 人投票委托控制约 1.46 亿票 | SC 13D 0001213900-20-033536 |
| 2023-04 年报日 | 王彦岱持 8,537,500 B，表决权 44.5% | 20-F 0001213900-23-041000 |
| 2025-05 年报日 | 王彦岱持 10,787,500 B（合并前），表决权 16.58% | 20-F 0001213900-25-044183 |
| 2026-05 年报日 | 王彦岱 20,001 A + 2,818,104 B，表决权 66.37%；董监高合计 66.72%；未列任何 5% 以上股东 | 20-F 0001213900-26-057725 Item 7；Form 3 0001990168-26-000003 |
| 2026-07-13 记录日 | B 股 4,934,447（多出 200 万股、持有人不明）；按王彦岱已知持股算表决权约 45.1%，若新增 B 股也归他则约 77% | 6-K 0001213900-26-078406（计算） |
0001991179-26-000006），2026-06、08 又报拟售 55,212 股。在外 18,170,320 股（截至 2026-07-13）：A 类 13,235,873，B 类 4,934,447。
A 情景：自由流通 12,978,890（71.4%），受限 5,191,430（B 股、内部人 A、库存股）。
B 情景：公众流通盘消化 140 / 152 / 153 天（含极值 / 剔极值 / 中位数）；只算新增（储架小盘余量折 6,281,159 股 + 库存股 92,907，权证价外计 0）6,374,066 股为 69 / 75 / 75 天；含在外全部可售（① 新增 + A、B 在外可卖 18,077,413）24,451,479 股为 264 / 286 / 289 天（只算在外可卖为 195 / 212 / 214 天）（窗口 2026-08-19 至 09-16，20 个交易日，Nasdaq 单源，Cboe 交叉差 0.5%）。
C 情景：没有按日期的解锁表；翻倍日「无」，过半日「已过」。所有权证价外，最大变量是董事会新发股。详见 股本专项页。
本目录没有任何持仓记录，本页不作假设，也不给交易建议。
USstock/SOS/sec/edgar_full_claude/，与 Codex 轨清单逐号一致。pr/releases_claude/。清单见 deep/sources-claude.md。