SOBRCodex · 股本结构与转售限制专项 · 截止 2026-09-19 SGT / 公开申报截止 2026-09-18 ET · 不构成投资建议

SOBR 股本拆箱：5.387m 在外，不等于 5.387m 都是散户流通

这页只回答三件事：5,387,210 股怎样逐批对上；每一批在法律上什么时候可能卖；在不同假设下“可交易股本”分母是多少。注册登记只是移除一种转售障碍，不证明持有人已经卖出。

当前在外5,387,2102026-09-09 S-1

近期已注册批次3,870,972占当前 71.85%

7 月新权证标的4,898,345尚未发行；S-1 待生效

现有工具全摊薄11,723,857合同上限，不是预测

1｜先锁分母：在外 5,387,210 股

口径：2026-09-09 S-1（0001477932-26-005494）封面给出发行 5,387,227 股、在外 5,387,210 股；两者相差 17 股库存股。授权普通股 100,000,000 股。25,000,000 股授权优先股中，Series A、A-1、B 与未指定额度截至 6/30 均无在外股。

逐笔勾稽：1,516,238 + 370,000 + 920,324 + 70,000 + 150,000 + 2,360,648 = 5,387,210。

其中 150,000 股是透明推算，不是某一句申报原文：最初 Series D 为 1,290,324；7/15 尚余 1,070,324，故累计已行权 220,000；扣除二季度披露的 70,000，得到 7/1–7/15 的 150,000。任何新文件若改变这两个端点，就会推翻该推算。

2｜当前在外股逐批台账：能注册，不等于已卖

批次 / 日期	进入在外股	持有人 / 对价	发行豁免与初始限制	后来怎样解锁	截至 9/18 能否公开转售	已卖多少	主证据
A · 截至 2025-09-30 的旧底仓	1,516,238	历年公开发行、融资、薪酬等混合；本页不伪造逐户身份	各批法律状态不同；17 股库存股已从发行数扣除	老批次可能依注册声明、Rule 144 或非限制性发行流通，须逐证书核	不能整批断言账龄不等于自动无 legend；关联方身份也会改变规则	未知	2025 Q3 10-Q 与 2026 Q2 10-Q 的股东权益滚动
B · 2025-12-29 PIPE 普通股	370,000	Intracoastal 185,000；Alto 185,000；$1.55/股	私募，Securities Act §4(a)(2) / Rule 506(b)；初发为 restricted	2026-01-22 的有效 424B3覆盖最多 3,967,746 股：370,000 普通股 + 920,324 预付权证股 + 2,580,648 Series C/D 股 + 96,774 旧配售代理权证股。前三部分实际进入在外股合计 3,870,972。	可依有效招股书转售未找到投资人 lock-up。4.99%/9.99% 是行权后持股 blocker，不是已发行股票的每日售股配额。	未知。公司申报说明可转售，不报告逐日是否已卖；成交量也不能识别卖方。	2025-12-30 8-K、2026-01-22 424B3、2026 Q1/Q2 10-Q、2026-07-17 8-K
C · 2026 Q1 预付权证行权	920,324	Armistice 430,108；Intracoastal 245,108；Alto 245,108；购买价 $1.5499 + 行权价 $0.0001	同一 PIPE；接近全额预付
D · 2026 Q2 C/D 行权	70,000	原 C/D 权证持有人；$1.30/股	私募权证行权
E · 2026-07-01 至 07-15	150,000	由 Series D 余额勾稽推算；$1.30/股	私募权证行权；数量是端点推算
F · 2026-07-16 诱导行权	2,360,648	剩余 Series C 1,290,324 + Series D 1,070,324；$1.30/股	私募权证现金行权；公司 7 月合计收约 $3.1m 毛额
当前合计	5,387,210	B–F 的近期 PIPE 已发行股为 3,870,972，占当前在外 71.8549%；“已注册”与“已完成转售”之间仍是未知。

没有 Reg S 倒计时：这些近期融资文件写的是 §4(a)(2) / Rule 506(b) 私募，不是 Regulation S 离岸发行。本页因此不套 40 日或 6 个月的 Reg S 分销合规期。

3｜权证悬顶：4.898m 尚未发行，另有 1.438m 老工具

7 月诱导行权的交换条件，是给原持有人发新 Series E、Series F 权证，并给配售代理发权证。9/09 S-1申请注册这些未来标的股的转售，但截至 9/18 在本轨 426 件发行人申报基底内未见对应 EFFECT。它们仍是未发行普通股，不进当前 5,387,210 分母。

未发行工具	标的股	行权价 / 期限	谁持有	转售状态与最早路径	是否计入 11,723,857
Series E 新权证	2,580,648	$1.30；自 S-1 生效后五年	Armistice、Intracoastal、Alto	S-1 尚待 EFFECT。现金行权后是新发行股；若无有效登记可按合同无现金方式行权。合同称满足 Securities Act §3(a)(9) 时可衔接原持有期；从 2026-07-16 起六个月是 2027-01-16，但仍须满足 Rule 144 的报告、当前信息、非关联方/持有期等条件，可能还需法律意见。不是保证解锁日。	是
Series F 新权证	2,140,648	$1.30；自 S-1 生效后 24 个月	同上
7 月配售代理权证	177,049	$1.625；自 S-1 生效后五年	Augustus 113,533；Noam Rubinstein 55,770；Wilson 5,975；Charles Worthman 1,771
老 Series A/B 权证	1,337,690	加权/列示行权价 $7.60	历史投资人	未发行股；是否可转售取决于具体登记、行权及 Rule 144 条件	是
2025 PIPE 老配售代理权证	96,774	$1.9375	配售代理相关持有人	标的股在 1/22 424B3 的 3,967,746 上限内；仍须先行权	是
其他老工具	3,838	1,210 期权 @ $2,170.91；2 股可转换工具 @ $35,519；205 权证 @ $1,485；2,069 @ $297；352 @ $682	员工/历史融资持有人	远价外且条件各异；本页只列合同股数，不预测会行权	是
未来或有 PA 权证	最多 354,097	E/F 现金行权股的 7.5%，并受合同条件约束	配售代理	当前连权证本身都未发行；若全触发，边缘上限才升至 12,077,954	否

9/18 OTC 收盘约 $0.149，而 E/F 行权价 $1.30；这说明当时深度价外，不等于永远不会调整或行权。所有“全摊薄”只是合同算术，不是股价或发行预测。

4｜限制与解锁：四道门要逐道看

门 1 · 普通股是否已经发行

5,387,210 是现在的在外分母。权证标的只有在现金或无现金方式行权并实际发行后，才从潜在供给进入普通股分母。

门 2 · 有没有有效转售登记

2026-01-21 EFFECT 后的 1/22 424B3 为旧 PIPE 提供有效登记。9/09 S-1 只是申请；截至 9/18 未见 EFFECT，不能写成“已经注册可卖”。

门 3 · Rule 144 或其他豁免

无有效登记时，持有期、公司是否按时报告/提供当前信息、卖方是否关联方、legend 解除及法律意见都会影响能否转售。六个月只是条件节点，不是自动按钮。

门 4 · beneficial-ownership blocker

新权证通常限制行权后持股不超过 4.99% 或 9.99%；调高到不超过 9.99% 通常需 61 日通知。它限制某一刻可行权数量，不限制已经合法持有普通股的每日出售量。

合同日历：7/15 登记权协议要求 30 日内报 S-1（约 8/14）；实际 9/09 提交，晚约 26 日。公司只承诺以商业上合理努力在 90 日内（约 10/13）或 SEC 全面审查时 120 日内（约 11/12）促成生效。两者是合同目标，不是确定的市场“解禁日”。

截至 9/18，最新 S-1 列示的新权证转售登记持有人为：Armistice 1,720,432 股，Intracoastal 1,680,432 股，Alto 1,320,432 股，四名配售代理相关持有人合计 177,049 股，共 4,898,345 股。这个名单说明未来谁可以依该招股书卖，不说明谁已经行权或已经卖。

5｜三种可复算情景：每个比例都写分母

情景	可交易分子	明确分母	结果	必须接受的假设	不能据此声称
保守	3,870,972	5,387,210 当前在外	71.8549%	只把 1/22 有效 424B3 覆盖、且已实际发行的近期 PIPE 股算作“有明确公开转售路径”；旧底仓 1,516,238 全放进未核桶。	不是说旧底仓全受限；也不是说 3.871m 已卖。
中性	5,386,258	5,387,210 当前在外	99.9823%	把最新 S-1 列示的董监高实际普通股 952 股作为关联方约束代理，其余当前股均视为具备某种交易路径。	不是监管意义的官方 public float；5% 大股东不自动等于关联方，Corley 也不因 13G 身份自动受限。
最大合同上限	11,723,857	11,723,857 全摊薄股	100%	所有当前在外股可交易；所有已存在衍生工具都行权/转换；登记或 Rule 144 条件最终满足；blocker 可随时间分批消化。	不是近期 float 预测，不代表深度价外权证会行权；不含尚未发行的 354,097 个或有 PA 权证。

最大合同上限：5,387,210 当前股 + 4,898,345 7 月新权证股 + 1,438,302 其他工具股 = 11,723,857。若把尚未生成的 354,097 个二阶 PA 权证也假设全部触发，极边缘上限才是 12,077,954。

6｜“散户持有多少”只能给上界代理，不能给实数

最新管理层/董事表列示的实际普通股合计只有 952 股；Thomas Corley 的 9/16 Schedule 13G/A 报 835,101 股（15.5%）。用当前在外股减去这两组已命名普通股：

5,387,210 − 952 − 835,101 = 4,551,157 股（84.48%）

它只能叫“未归名/非上述命名持有人余额代理”。其中可以混有 PIPE 基金、其他机构、做市商、经纪商 nominee、关联方之外的大户与真正散户。13G 是某一时点的实益持股快照，注册登记也不报告已售数量，所以没有证据把 4,551,157 全部贴成 retail。

同理，9/15 成交 3.563m、9/16 成交约 0.710m、9/17 约 0.289m 不能反推出某一批融资股卖了多少：同一股可日内多次换手，行情没有卖方身份，且 OTC 迁移本身改变了交易环境。

本页最弱点与推翻路径

最大不确定性是旧底仓 1,516,238 股逐证书的 legend、当前登记名义人和关联方状态。若拿到过户代理的最新股东/legend 清单、DTC position report 或卖出股东逐笔更新，就能把保守情景的“未核桶”拆开，也可能推翻 84.48% 的余额代理。公开成交量本身不能完成这一步。

7｜一手件与复核抓手

2026-09-09 Form S-1 · 0001477932-26-005494：当前股本、新 E/F/PA 权证、出售股东、登记权时间表与 Rule 144/cashless 条款。
2026-07-17 Form 8-K · 0001477932-26-004383：2,360,648 股诱导行权、新权证及配售代理经济条款。
2026-01-22 Form 424B3 · 0001477932-26-000335：3,967,746 股旧 PIPE 转售登记范围。
2026 Q2 Form 10-Q · 0001477932-26-005085：期末股本、70,000 股行权及老工具清单。
2026-09-16 Schedule 13G/A · 0002042926-26-000014：Corley 835,101 股 / 15.5%。

计算口径保留小数而不倒推伪精度。已终止 CWV 合并拟议对价 589,388,108 股不属于当前、潜在权证或情景分母；9/18 RW 明确没有依撤回的 S-4 售出证券。