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SOBR Safe — 股本结构与转售限制专项

Claude 轨 · 第六批 · 制表 2026-09-19 · 最新股本口径日 2026-08-13 · 全部股数为 1-for-1100 累计并股之后的口径

这一页只答一件事：现在有多少股、在谁手里、哪些能卖、哪些不能。

一句话答案：在外 5,387,210 股，其中 5,237,210 股（97.2%）在法律上已无转售障碍—— 本轨已逐份核到注册说明书 File No. 333-292709 覆盖了其中最大的三批（见 §2.4）。 受限的只有 150,000 股（2.8%），而且这 150,000 股之所以算受限，是因为本轨没找到它们的来源申报， 不是因为找到了限制条款（见 §2.6）。 真正压住这只票的不是「锁定」，是另外 6,485,435 份在外权证—— 但它们的行权价 $1.30 对着 $0.1492 的市价，价外 8.7 倍，按现价一份都不会行权。

本页的两个前置声明，先说清楚再看数：

  1. 本轨的检索基底与另一轨完全独立：426 份全量申报清单自 data.sec.gov submissions JSON 独立取得 （filings.files[] 分片为空，已核），全文命中自 efts.sec.gov 独立取得。未采用另一轨份数，未等另一轨拉齐。 本页的一手件取用状态（含一次 SEC 429 限流截断）见 系统梳理页 §1 检索基底，那一节是本页所有否定性结论的挂靠点。
  2. 「散户手里」在本页只作代理值，且本页不从成交量反推谁卖了多少。 本票没有任何一份申报披露过散户持股比例。本页给的是「无转售障碍的股数」， 这是转售限制口径，不是持有人身份口径——两者不能互换。

1. 当前股本总览

项目数量口径日出处
在外普通股5,387,2102026-08-1310-Q 封面 0001477932-26-005085；XBRL dei:EntityCommonStockSharesOutstanding
已发行普通股（资产负债表）2,876,5792026-06-30同上，资产负债表行
在外普通股（资产负债表）2,876,5622026-06-30同上（已发行与在外差 17 股）
法定授权普通股100,000,0002026-06-30XBRL CommonStockSharesAuthorized，2020-06-30 起恒定
面值$0.000012026-06-30同上
法定授权优先股25,000,0002026-06-3010-Q 附注 11
　其中 A 类可转优先股3,000,000 授权 / 0 在外2026-06-30同上
　其中 8% A-1 类可转优先股2,700,000 授权 / 0 在外2026-06-30同上
　其中 B 类可转优先股3,000,000 授权 / 0 在外2026-06-30同上
　未分类优先股16,300,000 / 0 在外2026-06-30同上
在外权证（报表数）3,947,7382026-06-3010-Q 附注 12 权证滚动表，行权价 $1.30–$1,485.00，加权平均 $3.70，加权剩余年限 3.1 年
在外权证（本轨推算）6,485,4352026-07-16本轨计算，非报表数：3,947,738 − 2,360,648（C/D 行权注销）+ 2,580,648（E）+ 2,140,648（F）+ 177,049（配售代理）
在外股票期权1,2102026-06-3010-Q 附注 12，行权价 $528.00–$10,230.00，加权平均 $2,170.91，其中 1,203 份已可行权
在外 RSU02026-06-3010-Q 反稀释表
可转换工具22026-06-3010-Q 反稀释表（单位为股，数量为 2）
股东权益−$271,6932026-06-30XBRL StockholdersEquity；为负，触发 Nasdaq 5550(b)(1)
市值（参考）≈$803,7722026-09-185,387,210 × $0.1492 = $803,772；第三方 stockanalysis 报 $803.77K，一致

期权那一行值得停一秒：加权平均行权价 $2,170.91，最高 $10,230.00。 这不是笔误，是 1-for-1100 累计并股在期权条款上的机械结果—— 原本几美元的行权价被乘了 1100 倍。1,210 份期权在任何可预见的价格下都不会被行权，它们是历史的化石而不是稀释来源。 公司自己在 10-Q 的反稀释表里也把全部 3,948,950 份潜在股份列为反稀释（因为亏损），摊薄每股亏损等于基本每股亏损。

2. 逐批股份：来源 / 股数 / 取得价 / 转售限制 / 解除日 / 现在能不能卖

下表按「批」而不是按「持有人」列，因为本票没有任何一份申报披露过完整的持有人级股本表 （10-K 的 Part III 受益所有权表本轨未取到，见 §2.6）。 每一批的「判断已卖多少」一栏，本轨只给可判定的定性结论与上界的理由，不从成交量反推。

#来源批次股数持有人取得价 转售限制解除日现在能不能卖判断已卖多少出处
A 历史存量
（2025-12-31 及以前全部累积在外股）		 1,886,238 公众＋内部人混合，本轨无法拆分 不适用
（多批次多价格）		 绝大部分早已超过 Rule 144 六个月持有期；关联方部分仍受 144(e) 量限与 144(f) 方式限制 已解除 能卖 无法判定。这批里含内部人持股，但本轨未取到受益所有权表 10-K …26-002117 资产负债表 2025-12-31
B 2025 年 PIPE 普通股
（2025-12-29 签约，SPA 日期 2025-12-24）		 370,000 机构投资者（PIPE 买方） $1.55 发行时为 Reg D 506(b) 受限股；已通过 S-1 转售登记 2026-01-21（S-1 生效日） 能卖 无法判定。登记已生效 8 个月，条款上可全部卖出 10-Q 附注 12；S-1 …26-000187；EFFECT 9999999995-26-000241（2026-01-21）；424B3 …26-000335（2026-01-22）
C 2025 年 PIPE 预融资权证行权 990,324 同批 PIPE 买方 $1.55 单位价
行权价名义为零		 底层股同样由 2026-01 的 S-1 覆盖 2026-01-21 能卖 无法判定 10-Q 附注 12：「六个月内因行权 2025 PIPE 预融资权证发行 990,324 股」
D 2026-07-16 权证诱导行权
（C 类＋D 类按 $1.30 现金行权）		 2,360,648 机构（含 Armistice Capital Master Fund 等） $1.30 底层股已由注册说明书 File No. 333-292709 登记转售（C 类 1,290,324 ＋ D 类 1,290,324 ＝ 2,580,648 股， 大于本次行权的 2,360,648 股），本轨已逐字核对该招股书封面 2026-01-21（登记生效日） 能卖 无法判定 8-K …26-004383；424B3 0001477932-26-000335 封面与「Private Placement」节
E 来源未查到的增量 150,000 未知 未知 未知 未知 保守假设：不能卖 无法判定 无 —— 见 §2.6
小计：在外普通股5,387,210 A 1,886,238 + C 990,324 + D 2,360,648 + E 150,000 = 5,387,210。 （B 的 370,000 股已含在 A 的 2025-12-31 余额内，不重复计。）
—— 以下为尚未变成股票的在途工具 ——
F E 类权证（2026-07-16 发行） 2,580,648 参与诱导行权的机构 行权价 $1.30 Section 4(a)(2) / Reg D 506(b) 私募；底层股待 S-1 登记； 有效期为「转售登记生效起 5 年」 未开始计时
（登记未生效）		 按现价不会行权
（价外 8.7 倍）		 0（尚未行权） 8-K …26-004383；S-1 …26-005494
G F 类权证（2026-07-16 发行） 2,140,648 同上 行权价 $1.30 同上；有效期为「转售登记生效起 24 个月」 未开始计时 按现价不会行权 0 同上
H 配售代理权证（H.C. Wainwright 及其指定人） 177,049 H.C. Wainwright & Co. 及受让人（含 Wilson Drive Holdings LLC） 行权价 $1.625 同 E 类条款，行权价不同；有效期为「转售登记生效起 5 年」 未开始计时 按现价不会行权
（价外 10.9 倍）		 0 同上；S-1 选择性证券持有人脚注
I 2025 年 PIPE 配售代理权证 96,774 H.C. Wainwright 指定人 行权价 $1.94 10-Q 明载「截至 2026-06-30 仍在外」 — 按现价不会行权
（价外 13.0 倍）		 0 10-Q 附注 12
J 历史遗留权证
（Armistice 2021/2022 系列、2022 PIPE、2024 PIPE 的 A/B 类残余等）		 约 1,490,316
（本轨轧差推算）		 历史各轮投资者 $1.30 – $1,485.00 多为已登记或已过 144 持有期；行权价区间上端完全不可能行权 多已解除 按现价几乎不会行权 0（无经济动机） 10-Q 附注 12 权证滚动表轧差：3,947,738 − 2,360,648（C/D）− 96,774（PIPE 代理）= 1,490,316
K 在外股票期权 1,210 高管与董事（其中高管 946 已归属 / 7 未归属） $528.00 – $10,230.00 S-8 已登记的计划股；行权后可即时转售（关联方受 144(e)/(f) 限制） — 不会行权
（价外 3,500 倍以上）		 0 10-Q 附注 12；S-8 …26-001107
小计：在途工具6,486,645 权证 6,485,435（F+G+H+I+J）＋ 期权 1,210。其中 F+G+H = 4,898,345 份正是 2026-09-09 那份 S-1 申请登记的全部数量（2,580,648+2,140,648+177,049 = 4,898,345，与 S-1 封面数字分毫不差）。
完全稀释合计11,873,855 5,387,210 + 6,486,645。占法定授权 100,000,000 股的 11.9%——授权空间不是本票的约束。

2.1 ★ 最要紧的一条：那份 S-1 死在了路上

2026-09-09 提交的 S-1（登记 4,898,345 股 E/F/配售代理权证底层股）从未生效，而且现在大概率不会生效。

这有三个直接后果，每一个都能改变股本页的读法：

  1. E/F/配售代理权证的有效期还没开始计时——它们的存续期按合同是从「转售登记生效之日」起算， 不是从发行日起算。登记没生效，5 年和 24 个月的时钟就都没启动。
  2. 登记权协议的期限已经开始违约倒计时： 诱导协议要求公司在签约日（2026-07-15）后 30 天内提交（实际 09-09 提交，已超期约 26 天）， 并在 90 天内生效（即 2026-10-13），全面审查情形下 120 天（2026-11-12）。 本轨未取到诱导协议全文附件，无法确认违约金条款的具体数额，这是本页的一处已知缺口。
  3. 这 4,898,345 股在可预见期内既不会被行权、也不会变成登记股—— 对「市场上会多出多少可卖的股」这个问题，它们的贡献在保守与中性两档里都应当是 0。

2.2 Rule 144 在本票怎么算

SOBR 是曾经的报告公司，现在仍是报告公司，但它有过空壳历史——这一条必须单独看。

2.3 锁定协议、Reg S 合规期、blocker

锁定协议（lock-up）：在本轨已开箱的件里未见。 口径：在 426 份全量申报清单所覆盖的 2008-01-31 → 2026-09-18 中， 经 EDGAR 全文检索对 CIK 0001425627 检索 "lock-up" 与 "lockup"， 以及逐份开箱 2026-07-17 的 8-K、2026-09-09 的 S-1 与 2026-08-14 的 10-Q， 未发现任何一份对现有在外股份仍然有效的锁定协议。 （2022 年 Nasdaq 上市时的承销锁定早已到期，且不覆盖本页列的任何一批。） 本条挂靠【全文级】与关键件开箱，不挂靠本地全量逐字扫描——见 系统梳理页 §1.3。

Reg S：本票未使用。批 B/D/F/G/H 全部明载依 Section 4(a)(2) 与 Reg D 506(b) 发行， 不是 Reg S。因此不存在 Reg S 的 40 天／1 年合规期问题。 出处：8-K …26-004383、S-1 …26-005494 的「Private Placement」段。

★ Blocker（受益所有权上限）：存在，而且是本页三档情景的关键变量。

Blocker 的作用方向常被写反，这里写清楚： 它限制的是行权（持有人不得行权至持股超过上限），不限制卖出。 所以它不会减少「已经在外的股能不能卖」，但会把权证转成股票的过程拉长—— 持有人必须「行一点、卖一点、再行一点」。 在本票这一点目前不起作用，因为 $1.30 行权价对 $0.1492 市价深度价外，根本没有人要行权。

2.4 登记覆盖范围逐份核对

注册说明书提交日登记内容生效状态覆盖本页哪几批
S-1 0001477932-26-000187
File No. 333-292709		2026-01-13 合计 3,967,746 股，逐项为：
· 370,000 股 PIPE 普通股
· 920,324 股 预融资权证底层股
· 1,290,324 股 C 类权证底层股
· 1,290,324 股 D 类权证底层股
· 96,774 股 配售代理权证底层股		 已生效 2026-01-21（EFFECT 9999999995-26-000241），招股书 424B3 于 2026-01-22 提交 B、C、D、I —— 全部覆盖
S-8 0001477932-26-0011072026-02-272019 年股权激励计划项下股份S-8 提交即生效K
S-4 0001477932-26-0037372026-06-09CWV 并购的发行股（File No. 333-296651） 从未生效；2026-09-18 依 Rule 477 撤回（RW …26-005701），公司确认「未依该注册说明书售出任何证券」无（并购未完成）
S-1 0001477932-26-0054942026-09-094,898,345 股（E/F/配售代理权证底层股） 从未生效；提交 7 天后公司被摘牌F、G、H —— 全部未落地

★ 本轨一度把批 D 标为「待证」（按惯例推定，未逐字核对），随后回一手件核了，现改判为「已证」。过程写在这里。

核对对象：424B3 0001477932-26-000335（2026-01-22 提交，File No. 333-292709）的封面与「Private Placement」节。

核对结果：该登记的 3,967,746 股逐项拆开为

PIPE 普通股370,000
预融资权证底层股920,324
C 类权证底层股1,290,324
D 类权证底层股1,290,324
配售代理权证底层股96,774
合计3,967,746

合计与招股书封面标题「Up to 3,967,746 Shares of Common Stock (Including up to 3,597,746 Shares of Common Stock Issuable Upon Exercise of Warrants)」分毫不差 （3,967,746 − 370,000 = 3,597,746 ✓）。 C 类＋D 类合计 2,580,648 股已登记，大于 2026-07-16 实际行权的 2,360,648 股——批 D 全部被覆盖。

本轨在这里用了一次独立加法对账：五个分项相加得 3,967,746，与封面标题的两个独立数字（3,967,746 与 3,597,746）同时对上。 若只看封面总数而不逐项相加，配售代理权证那 96,774 股会被漏计——本轨第一次抄分项时就只抄到 62,056，是加法对不上才发现漏了一部分。

2.6 一个公开缺口：150,000 股找不到来源

本轨把这条写出来，而不是抹平。

2026-06-30 在外普通股（资产负债表）2,876,562
＋ 2026-07-16 权证诱导行权发行2,360,648
＝ 应为5,237,210
2026-08-13 在外普通股（10-Q 封面）5,387,210
差额150,000

在 2026-06-30 至 2026-08-13 之间，除 2026-07-10 的 Item 2.05（停业）与 2026-07-17 的诱导行权 8-K 外，426 份清单里没有第三件 8-K， 也没有 Item 3.02（未登记证券发行）的第二次披露。 150,000 是一个整数，形态像一次定向发行或顾问股，但本轨没有找到对应的申报。

可能的解释（本轨不选，全部列出）：①某笔服务/顾问股，金额未达 8-K 门槛； ②既有权证的另一次小额行权；③封面数与资产负债表数的口径差（例如含已发行未流通的 17 股类调整——但 17 ≠ 150,000）。 能定案的件：2026-11 提交的 Q3 10-Q 的权益变动表，或下一份 10-K。 在拿到之前，本页把这 150,000 股在保守档里算作受限、在中性与上限档里算作可售，并把它单列。

3. 三档情景：能卖的到底有多少

三档全部是条款上限，不是预测。 本页不预测任何人会不会卖，只算「按合同与法规，最多有多少股在法律上可以被卖出」。

档假设公众可交易股占在外股受限股占在外股分母（在外股）
①保守 只有已登记且无锁定的股算在市场里。 批 A 的历史存量全算可售（早已过 144 持有期）；批 B、C、D 全部由 File No. 333-292709 登记覆盖（已逐字核对，见 §2.4）； 只有批 E 的 150,000 股因来源未查到而从严算作受限。权证 F–J 一份不行权。 5,237,21097.2% 150,0002.8% 5,387,210
②中性 在保守档之上，批 E 的 150,000 股按「无证据表明其受限」算可售； 权证 F–J 仍因深度价外（$1.30 / $1.625 / $1.94 对 $0.1492）一份不行权。 保守与中性之差只剩那 150,000 股，因为批 D 的登记覆盖已被核实。 5,387,210100% 00% 5,387,210
③能转售的都已倒入市场
（条款上限，不是预测）		 在中性档之上，进一步假设合同上可行权的权证全部行权、其底层股全部完成登记或过 144： E 类 2,580,648 ＋ F 类 2,140,648 ＋ 配售代理 177,049 ＋ 2025 PIPE 代理 96,774 ＋ 历史遗留 1,490,316 ＋ 期权 1,210。 这需要 $1.30–$10,230 的行权价对着 $0.1492 的市价被全部执行，经济上不可能发生， 但它是条款允许的上限。 11,873,855100% 00% 11,873,855
（稀释后新分母）

★ 三档里最有信息量的不是数字，是它们之间的差怎么产生的。

三档情景：能卖的股数（条款上限，不是预测） 条宽按绝对股数等比例绘制；最长条 = 11,873,855 股 = 760 px。所有股数为 1-for-1100 累计并股后口径。 ①保守 5,237,210 · 97.2% 150,000 · 2.8%　（来源未查到的那一批） ②中性 5,387,210 · 100%　受限 0 在外 5,387,210 ③全倒 现有在外 5,387,210 权证＋期权行权新增 6,486,645 合计 11,873,855 公众可交易（无转售障碍） 受限 仅条款上可行权、按现价经济上不会发生 两档之差各自代表什么 ①→②　只差 150,000 股（2.8%）　＝　批 E，本轨在 426 份全量清单里没找到它的来源申报 　　　　　本轨原写作 2,510,648 股，回一手件核过 424B3（File No. 333-292709）后，这一档差缩小了 94%。 ②→③　差 6,486,645 股　＝　全部在外权证与期权。行权价 $1.30–$10,230 对市价 $0.1492，价外 8.7 倍至 68,566 倍。
图 1　三档情景的股数与占比。 ①保守与②中性几乎重合，这本身就是本页最重要的一个结论： 本票的在外股几乎全部已解除转售限制，「锁定期」在这只票上根本不是变量。真正的结构性压力是 ③ 那条浅蓝色的尾巴： 6,486,645 份权证像一把悬着的刀，只是它的刀柄（行权价 $1.30）在现价之上 8.7 倍，暂时够不着。

4. 消化天数：分子是哪个数，先写清楚

分子＝下表各行标注的股数（口径：见各行「分子口径」列）， 分母＝日均成交量（窗口：2026-08-14 至 2026-09-14，21 个交易日，源 A stockanalysis，合计 3,725,248 股，日均 177,393 股）。

两种分子都给，不合并：一行「只算新增」（边际供给读法），一行「含在外全部可售」（全部可售读法，贴 Tony「现在能转售的都倒进市场」的字面）。

4.1 分母：成交量窗口与源

窗口场所交易日 N合计成交（源 A）日均说明
2026-08-14 → 2026-09-14Nasdaq213,725,248177,393本页主分母。摘牌前最后一个完整的正常成交窗口，不含 09-15 的崩盘日
2026-08-14 → 2026-09-15Nasdaq227,287,935331,270含 09-15（单日 3,562,687 股，占该窗口 48.9%）。一天顶掉半个窗口，不宜作常态分母
2026-09-16 → 2026-09-18OTC31,058,706352,902摘牌后的真实场所，但 N=3，样本太小。且三天内量从 709,689 一路降到 60,204（降 91.5%），日均掩盖了这个衰减

源差额（必须写明）：本窗口的分母取自源 A（stockanalysis）。 源 B（IBKR）对同窗口的逐日量系统性偏低：09-14 为 71,581 对 107,821、09-17 为 245,755 对 288,813（差 17.5%）。 若改用源 B 作分母，全部消化天数会同向拉长约 15–30%。 本页统一用源 A，并在此写明另一源会把结论推向哪个方向。

★ 本页对「消化天数」这个指标本身的保留意见，必须写在数字前面。 SOBR 在 2026-09-16 换了交易场所。摘牌前的 Nasdaq 日均成交量，不能直接用来预测 OTC 上的消化速度—— 做市结构、可触达的经纪账户、被动资金的强制卖出都变了。 已观测到的 OTC 三日量从 709,689 衰减到 60,204，暗示常态 OTC 量可能远低于 Nasdaq 时期。 因此下表的天数应读作「按摘牌前流动性计算的下限」，真实消化时间大概率更长。

4.2 消化天数表

读法分子口径分子（股） ①保守②中性③全倒
只算新增
（边际供给读法）		 只算相对保守档新增的股：保守档＝0（受限股按定义不能卖）； 中性档＝批 E 的 150,000；上限档＝再加全部权证与期权行权 0 / 150,000 / 6,636,645 0 日 0.8 日 37.4 日
含在外全部可售
（更贴「现在能转售的都倒进市场」的字面）		 该档下全部无转售障碍的股，含本来就在外流通的 5,237,210 / 5,387,210 / 11,873,855 29.5 日 30.4 日 66.9 日

全部按 分母 177,393 股/日（2026-08-14→2026-09-14，21 个交易日，源 A）计算。 「只算新增」的上限档分子 6,636,645 ＝ 150,000（保守→中性新增）＋ 6,486,645（权证＋期权）＝ 11,873,855 − 5,237,210。

怎么读这张表：两种读法在中性档相差 29.6 日（0.8 对 30.4）， 差的正是「本来就在外的 5,237,210 股算不算冲击」这一个口径选择。 本票的口径差比 ELPW 那次大得多——因为本票几乎所有在外股都已解除转售限制， 「只算新增」的分子被压到只剩 150,000 股，两种读法相差 37 倍。 两个数都不错，它们回答的是两个不同的问题： 「只算新增」问的是多出来的供给需要多久被吸收； 「含在外全部可售」问的是如果所有能卖的人都同时卖，需要多久。 不写清分子，就会把一个方法差异伪装成一个错误。

消化天数：同一件事，两种分子，在中性档差出 37 倍 分母恒为 177,393 股/日（2026-08-14 → 2026-09-14，21 个交易日，源 A stockanalysis）。横轴 1 日 = 9 px。 0102030 4050607080 消化天数（交易日） ①保守 只算新增：0 日（受限的 150,000 股按定义不能卖） 29.5 日　含在外全部可售（5,237,210 股） ②中性 0.8 日　只算新增（150,000 股） 30.4 日　含在外全部可售（5,387,210 股） 口径差 29.6 日　—　不写清分子，这会被当成一个错误 ③全倒 37.4 日　只算新增（6,636,645 股） 66.9 日　含在外全部可售（11,873,855 股） 只算新增（边际供给读法） 含在外全部可售（贴「都倒进市场」字面）
图 2　两种分子口径下的消化天数。 所有天数按摘牌前的 Nasdaq 流动性计算，应读作下限—— SOBR 自 2026-09-16 已转 OTC，观测到的三日量从 709,689 衰减至 60,204，真实消化时间大概率更长。

5. 「散户手里有多少」—— 只能给代理值，且要说清它不是什么

本票没有任何一份申报披露过散户持股比例。本页不把「未知」说成「散户持股」。

5.1 唯一一份完整的受益所有权表（2026-04-10 口径）

本轨在 FY2025 年报（0001477932-26-002117，2026-04-10 提交）的 Item 12 里找到了本票唯一一份完整的受益所有权表。 （本票 2026 年没有召开股东会、没有新的委托书——426 份全量清单中最后一份 DEF 14A 是 2025-06-23—— 所以 Part III 直接写在 10-K 正文里，而不是按惯例并入委托书。2026-05-05 的 10-K/A 只是补交审计师同意书与高管证明，不含此表。）

持有人身份受益持股占比其中衍生品
Thomas John Corley
State College, PA		5%+ 持有人300,00010.69%无（全部为普通股）
Intracoastal Capital LLC
Delray Beach, FL		5%+ 持有人188,8186.73%含 3,818 份权证底层股
Armistice Capital, LLC
510 Madison Ave, New York		5%+ 持有人168,2856.00%未注明
三家 5%+ 合计657,10323.41%—
David GandiniCEO、秘书、董事1,178<1%含 756 份已归属期权 ＋ 43 份权证
Steven Beabout首席独立董事689<1%含 69 份期权 ＋ 107 份权证；另 69 股在配偶控制的信托名下
Christopher WhitakerCFO、财务主管、EVP215<1%含 178 份已归属期权
Sandy Shoemaker独立董事68<1%含 23 份期权 ＋ 22 份权证
Ford Fay独立董事
（已于 2026-08-21 辞职）		66<1%含 59 份已归属期权
Kristen Pederson独立董事0<1%—
全体高管与董事（6 人）合计2,216<1%含 1,085 份已归属期权 ＋ 172 份权证底层股

★ 这张表里最刺眼的一行：全体高管与董事 6 人加起来持有 2,216 股，占比不到 1%。 而且这 2,216 里有 1,085 份是已归属期权、172 份是权证底层股—— 真正持有的普通股只有 2,216 − 1,085 − 172 = 959 股，按 2026-04-10 的 2,806,562 股计，占 0.034%。 以 2026-09-18 的 $0.1492 计，全体董监高手中普通股的市值约 143 美元。

这不是因为他们卖了。这是 1-for-1100 累计并股的机械结果： 并股前的 105 万股，并完就是 959 股。期权那一行同样——行权价被乘到 $528–$10,230（见 §1）。

口径警告，必须读：这张表是 2026-04-10 的快照，分母是 2,806,562 股。 到 2026-08-13，在外股已是 5,387,210 股，接近翻倍（主要来自 07-16 的权证诱导行权 2,360,648 股）。 所以上表的百分比全部已经失效，若仅按股数不变重算摊薄后占比（这是一个算术下限，不是事实）： Corley 10.69% → 5.57%，Intracoastal 6.73% → 3.50%，Armistice 6.00% → 3.12%， 三家合计 23.41% → 12.20%。 但这些人本身很可能参与了 7 月的行权（Armistice 确在 9 月那份 S-1 的选择性持有人表里持有 860,216 份 E 类 ＋ 860,216 份 F 类权证）， 所以真实占比可能高于也可能低于这个下限。本轨不给一个「当前机构持股比例」，因为没有当前口径日的一手件。

5.2 13G/13D 申报：为什么本页不给一个合计数

本票 426 份申报中，13G/13D 家族共 30 份 （SCHEDULE 13G/A 17 ＋ SCHEDULE 13G 7 ＋ SC 13D 6 — 注意新旧两套表格名并存，见 系统梳理页 §1.2；另有 SC 13G 5、SC 13G/A 1、SC 13D/A 1）。 2026 年 9 月的申报异常密集：09-08 两份、09-15 一份、09-16 一份—— 即摘牌当天与前后各有 13G/A 提交。

本轨没有把这 30 份逐份开箱读出持股数，因此不给机构持股合计数。理由不是偷懒，是口径。 Schedule 13G 的持股数是申报日的快照，各份的「报告日」互不相同（多为上一年 12-31 或某个事件日）。 把不同口径日的数加总，会得到一个不对应任何时点的数字。 要给出可用的合计，必须逐份取出报告日与股数、按同一口径日对齐，并处理同一申报人多次修订的覆盖关系—— 本轨未做，故不给。这是一条「没做」，不是一条「查了没有」。

5.3 本轨给的代理值，以及它为什么只能是代理值

能说的（有一手件支持）：

不能说的（本页拒绝说）：

成交量作为上界的理由（写明，以免被误当成反推）： 2026-08-14 至 2026-09-18 共 25 个交易日总成交 8,346,641 股（源 A），是在外股 5,387,210 股的 1.55 倍。 这只能说明「理论上足够全部换手一遍半」，不能推出任何一批的实际卖出量—— 在小盘股上高换手主要由日内交易与做市商回报产生，不是持有人结构变化的证据。

另一条只能作旁证的事实：本票 144 共 8 份、144/A 1 份， 最近一份是 2024-12-18（0001949846-24-000826），此后再无。 这说明没有关联方走 144 路径大额卖出， 但完全不说明非关联方没卖——非关联方按已生效的登记声明卖出，本来就不需要交 Form 144。

6. 本页最该被另一轨挑战的一条

请优先打 §2.6 那 150,000 股。

它现在是本页唯一把股份判为「受限」的理由，也是保守档与中性档之间全部的差额。 而本轨判它受限的依据很弱——不是找到了限制条款，而是没找到它的来源申报。 这是一个「查不到」而不是「查到了没有」的结论，强度低于本页其他任何一条。

怎么打：在 2026-06-30 至 2026-08-13 之间找任何一件涉及股份发行的申报。 本轨在 426 份全量清单里只看到两件 8-K（07-10 的 Item 2.05 停业、07-17 的 Item 1.01/3.02 诱导行权）， 没有第三件，也没有第二次 Item 3.02。

两个方向都有价值： 若另一轨找到了，说明本轨的清单级扫描漏了东西，本页所有否定性结论的强度都要整体下调； 若另一轨也没找到，那这 150,000 股就是一个需要等 Q3 10-Q 才能定案的真实公开缺口， 两轨可以一致地把它标出来而不是各自抹平。

第二该被挑战的：§2.3 的「未见有效锁定协议」。 这条挂靠的是【全文级】检索（"lock-up"／"lockup"）＋ 三份关键件的开箱， 不是对 426 份整份提交件的逐字扫描（本轨本版只落盘了其中一小部分，见 系统梳理页 §1.3）。 锁定条款常常只出现在附件里（证券购买协议、诱导协议的正文附件）， 而附件不一定用「lock-up」这三个字——可能写成 restrictions on transfer、standstill、leak-out。 特别请另一轨检查 2026-07-15 诱导协议的全文附件里有没有 leak-out 条款： 如果有，中性档的「100% 可售」就要改写成「可售但受每日成交比例限制」，这会实质改变消化天数。

第三该被挑战的：§2.2 的 Rule 144(i) 前空壳公司认定。 本轨未取到能判定 SOBR / TransBiotec 是否曾为 Rule 144(i) 意义上的空壳公司的一手件。 本页结论不依赖它（批 A–D 全部靠登记而非 144 解禁，见 §2.4）， 但它会改变「若某份登记被认定失效」情形下的后备路径。

已经解掉、不必再打的一条（留档说明本页改过什么）： 本轨初稿把批 D 的 2,360,648 股（占在外股 43.8%）标为「登记覆盖待证」， 保守档因此写成 2,876,562 股 / 53.4%。 随后回一手件核了 424B3 0001477932-26-000335（File No. 333-292709）， 确认 C 类 1,290,324 ＋ D 类 1,290,324 ＝ 2,580,648 股确已登记，大于实际行权的 2,360,648 股。 保守档因此改为 5,237,210 股 / 97.2%，保守—中性的档差从 2,510,648 股缩小到 150,000 股。 这次改动是本页自己抓出来的，不是被对撞抓出来的——写在这里是为了让另一轨知道哪里已经查过， 把火力放在还没查过的地方。

7. 口径、分子分母、举证标准（供双轨对撞逐条比对）

项本轨采用的口径
股数基准全部为 1-for-1100 累计并股之后的口径。凡引用 2024-10-02 前的原始数，逐处标明并给出换算。
「在外股」分母5,387,210 股（2026-08-13，10-Q 封面）。不用 2,876,562（2026-06-30 资产负债表），因为后者不含 7 月的诱导行权。三档情景中的 ③ 档换用稀释后分母 11,873,855，已在表中标明。
「能卖」的定义转售限制口径：法律上不存在阻止该股被卖出的障碍（已登记，或已过 144 持有期且非关联方）。不含对持有人意愿、经济动机或市场深度的任何判断。
权证计入方式①②档一律不计（深度价外）；③档全部计入并明示这是条款上限。不做中间假设（如「按价内比例部分行权」），因为那需要一个本页无法举证的模型。
消化天数分母177,393 股/日（2026-08-14→2026-09-14，21 个交易日，源 A）。窗口选择理由与另外两个候选窗口的数已全部列在 §4.1。
消化天数分子两种都给，逐行标注口径（§4.2）。不合并成单一数。
价量源源 A stockanalysis（主）、源 B IBKR、源 C MarketBeat。逐日差额写在系统梳理页 §2.2，未抹平。
散户持股只给代理值并写明它不是什么。不从成交量反推。成交量仅作上界且写明理由（§5.2）。
否定性结论逐条标明挂靠的是【清单级】（426 份全量）还是【全文级】（efts 全量命中）。本页不使用【本地全文级】，因为本轨本版只落盘 11 份整份提交件（见系统梳理页 §1.3）。
基底独立性本轨的 426 份、49 种表格类型、时间窗、扫描方式全部独立跑出，未采用另一轨数字，未等另一轨拉齐。

7.1 渲染自查（上线前）