后面每一步都会用到这六个数，都是今天（2026-07-27 一并十四之后）的口径：
「股本桥」就是把每一份申报里写明的股数按时间排起来，看每一段增加了多少、原因是什么。对不上的地方，就是需要追问的地方。
「推断为预付权证行权」的依据：第一笔的 260,000 份预付权证，拆成 150,000 与 110,000 两段，正好补上两处未解释的增量（差 1 股）。申报没有逐笔报告行权，所以只能写「推断」。
“Common Stock issued and outstanding before this offering: 3,731,289”原件：424B5 2026-08-19 · 424B5 2026-08-21 · DEF 14A 2026-08-27 · SCHEDULE 13G 2026-08-25
反拆（reverse split，也叫并股）就是把几股合成一股。股数变少、每股价格按比例变高，你持有的总市值不变。SGLY 2026-07-27 做的是 1 并 14：
「零头向上取整」意味着每个持有人的零碎股都补成 1 股，所以反拆后的总股数会略多于简单除法。8/12 那份 SPA 附表写的是 896,917 股，比 8-K 多 13 股。
“Shareholders who otherwise would be entitled to receive fractional shares because they held a number of shares not evenly divisible by the ratio of the Reverse Stock Split will automatically be entitled to receive the number of shares rounded up to the nearest whole number.”2024 年那次 1 并 10 后，股数从 3,451,555 涨到 3,503,492（+51,937），申报没有解释；2026 年这次反拆后到 8/18 也多出 45,173 股。两次都不能只用「零头进位」解释，因为零头进位每个持有人最多只多 1 股。
反拆以后，行情网站会把历史价格「复权」：旧价格乘以之后所有反拆倍数，旧股数除以同样的倍数。这样新旧价格才能放在一张图里比。
| 当时的日期 | 之后发生的反拆 | 价格 × | 股数 ÷ |
|---|---|---|---|
| 2020-07-07 以前 | 1:5、1:10、1:14 | 700 | 700 |
| 2020-07-07 至 2024-02-11 | 1:10、1:14 | 140 | 140 |
| 2024-02-12 至 2026-07-26 | 1:14 | 14 | 14 |
| 2026-07-27 以后 | — | 1 | 1 |
容易出错的地方：公司在反拆后提交的定期报告，常常把反拆前的历史数字也改成新口径（叫「retroactively restated」），同一个数字在不同年份的报告里可能出现两种写法。所以换算要看这个数字写在哪份文件里、那份文件用的是什么口径，而不是看事件发生的日期。例如 2023-11 的认购在当年 8-K 里写 17,000,000 股 × $0.58，在 2025 年委托书里写成 1,700,000 份权证 × $6.07。
纳斯达克资本市场要求股票收盘买价不低于 $1。连续 30 个交易日低于 $1，会收到缺陷通知，给 180 天整改；满足其他条件还可以再给 180 天。整改标准是连续 10 个交易日收盘买价 ≥ $1。SGLY 三次跌破 1 美元，三次都靠反拆过关。
现在股价 $1.23，仍在 $1 以上。但修订委托书里的私募最多可以按市价打两折发 2.5 亿股，如果真这样发，股价可能再次跌破 $1。委托书第 4 项新的 1 并 5/10/20 反拆授权，就是为这种情况预留的。
取反拆落地日（T）前 15 个交易日到后 30 个交易日，共 46 天，找盘中最高和最低。倍数 = 最高 ÷ 最低。倍数本身分不出涨跌：最低在前、最高在后才是拉升，最高在前、最低在后是下跌。
两次窗口的 46 行原始日线在 Claude 轨梳理第 8 节。两次拉升段都发生在公司收到「恢复合规」通知前后（2024-03-12、2026-08-10）。
授权股是公司章程允许发行的上限，在外股是已经发出去的。上限提高不会马上稀释任何人，但会让董事会以后发股不必再修改章程。
这次增授权的表决有问题，公司自己在 9/2 委托书里承认了：弗吉尼亚法可能要求「有权投票股份的多数」赞成，而年会是按「出席投票的多数」算的；会议通知可能也不到法定的 25 天。
公司请股东按弗吉尼亚法第 13.1-614.2 至 614.7 条「追认」这次修正；对追认的异议须在生效后 120 天内提出。
Regulation S 允许公司不做 SEC 登记，就把股票卖给「非美国人」。但对 SGLY 这种美国本土公司，这些股一律算「受限股」（Rule 905）。要在美国市场卖，只能等到 Rule 144 的持有期满，或者公司为它们做转售登记。SGLY 没有做任何转售登记。
规则原文（17 CFR 230.905）：
“Equity securities of domestic issuers acquired from the issuer, a distributor, or any of their respective affiliates in a transaction subject to the conditions of § 230.901 or § 230.903 are deemed to be “restricted securities” as defined in § 230.144.”
Rule 144 持有期（17 CFR 230.144(d)）：
“If the acquiror takes the securities by purchase, the holding period shall not begin until the full purchase price or other consideration is paid”
另外，持有满 6 个月但不满 1 年的非关联人，还要求公司「按时交齐过去 12 个月的定期报告」。SGLY 的 FY2026 年报约 9/28 到期，晚交会暂时卡住这一档。
单位（unit）是把股票和权证捆在一起卖。权证是一种权利：在到期前按行权价买股。股价高于行权价叫「价内」，低于叫「价外」。
这批权证的「无现金行权」一个月后就可用（公司没有做转售登记时），但价外时换不出股。它没有持股上限，只按拆股、并股、派息调整，没有降价重置：
“the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event”2025-06 那份约 3,000 万美元私募，原本是每单位 1 股 + 3 份行权价 $1.165（今天口径 $16.31）的权证。2026-08-12 先发出 2,299,212 股，同时把 6,897,636 份权证的行权价改成 $0.001，等于把权证变成几乎白送的股票。这一步要股东会批准。
修订后的权证没有持股上限，发出即可无现金行权。原来的权证和 SPA 都写明这笔交易须股东批准才交割；股东会 2025-11-07 已经批准过一次原方案，但修正协议又写「has not consummated as of the date hereof」。
2025-06-19 签的约 3,000 万美元单位私募，SPA 写明「须股东批准」和「收到款项」两个交割条件，没有截止日，也没有托管安排。下面是原件里能看到的全部时间点。
| 日期 | 原件写了什么 |
|---|---|
| 2025-06-19 | 签约：32,188,841 单位 × $0.932，每单位 1 股 + 3 份 $1.165 权证 |
| 2025-06-23 | 初步委托书把它和「并入 BVI 子公司」的合并方案放在同一次会上 |
| 2025-09-22 | 法院临时禁令：禁止推进合并，禁止任何可能让公司资产脱离法院管辖的交易 |
| 2025-10-07 | 修订委托书删掉合并方案 |
| 2025-11-07 | 香港特别股东会批准发行这批单位 |
| 2025-11 → 2026-05 | 三份季报：股数一直是 7,293,492；融资现金流里没有这笔钱；后两份季报不再提这笔交易 |
| 2026-08-12 | 修正协议写「has not consummated」；同日发出 2,299,212 股；权证改为 $0.001，须再次股东批准 |
| 2026-08-19 | 424B5 把 $3,000 万计入备考现金，称「partially closed」（一处写 8/12，一处写 8/18） |
没有任何申报解释为什么批准后又等了九个月。同一时期公司在吉布提的现金从 $1,710 万降到 $165，并在 2026-03 季报里写明持续经营存在重大疑虑。
“WHEREAS, the transaction contemplated in the Securities Purchase Agreement has not consummated as of the date hereof”原件：8-K 2025-06-23 · PRE 14A 2025-06-23 · 8-K 2025-11-13 · SPA 修正 EX-10.1 · 424B5 2026-08-19
注册直投是用已生效的货架登记，直接卖给少数机构投资人，股票发出后即可自由买卖。买家如果不想一下子持股太多，可以改买预付权证：先付几乎全部价款，只留 $0.001 的行权价，想要股时再行权。
两周后 Orca 的 13G/A 显示持股 265,059 股（4.9%），以 5,403,788 股为基数。
原件：8-K 2026-08-25 · SCHEDULE 13G 2026-08-25 · SCHEDULE 13G/A 2026-09-10
2021 年有两批权证加了一个特别条件：公司总市值要连续三个月达到某个数，才可以行权。这是一种「看起来有、实际上很难用」的权证。
2021-12 这批私募的股票在 2023 年和解时已经退款注销，但和解协议没有提权证，2026-03 的权证表仍把它们列为在外。
原件：8-K 2021-12-14 · 2021-12 权证 EX-4.1 · 2021-01 权证 EX-4.1 · 10-Q 2026-05-14
持股上限条款规定：行权后持股超过 4.99%（或 9.99%）的部分不能行权。它让一个买家可以拿很多权证，却不必申报成大股东，也不会一次换出太多股。
每人持股数是平均值推算（2,299,212 ÷ 18 = 127,734；2025-06 权证表格面值「up to 5,364,807 shares」÷ 3 × 1/14 也吻合）。申报没有列出每位买家的实际分配。修订委托书第 6 项要求以后的发行都设 4.99% 或 9.99% 上限，但这条不适用于第 2 项的修订权证。
小公司（非关联人市值低于 7,500 万美元）用 S-3 货架发股时，12 个月内累计不能超过非关联人市值的三分之一。市值按「销售日前 60 天内某一天」的价格算。
Form S-3 一般指引 I.B.6 原文：
“the aggregate market value of securities sold by or on behalf of the registrant pursuant to this Instruction I.B.6. during the period of 12 calendar months immediately prior to, and including, the sale is no more than one-third of the aggregate market value of the voting and non-voting common equity held by non-affiliates of the registrant”
“registrants shall use the price at which the common equity was last sold, or the average of the bid and asked prices of such common equity, in the principal market for such common equity as of a date within 60 days prior to the date of sale.”
出处：SEC Form S-3 指引。8/10 + 60 天 = 10/9，这是按公司现有算法继续用 $8.55 的最后期限。这是规则算术，不代表公司会这样做。
纳斯达克 5635(d)：非公开发行如果达到发行前股本的 20% 或以上，且价格低于「Minimum Price」，必须先经股东批准。Minimum Price 取签约前一日收盘价与前五日平均收盘价中较低的一个。
9/2 修订委托书把第 1 项改成「最多 2.5 亿股、最多 $3,000 万、最多折价 80%」，第 6 项另申请「最多 2.5 亿股 + 2.5 亿份权证股、最多 $1 亿、最多折价 80%，可变价工具最低价不低于 Minimum Price 的 20%」。纳斯达克要求这类「事先批准」必须写明不可更改的参数。
“Nasdaq will not consider approval by our stockholders of the Future Issuance to be sufficient for purposes of Nasdaq Rule 5635(d) unless we implement and disclose the following transaction parameters, which cannot be altered”把「能卖的股」除以「每天成交多少股」，得到市场大概要几天才能吃下。关键是分母：一个单日极端放量会把平均数拉得很高。
只报含极值的均量，会得出「不到一天就消化完」，高估消化速度约 4–6 倍。全队口径要求三档都给，并写明是否存在单日极值及其占比。分子也要分两种写：只算新增供给（约 238 万股），或含全部可卖（约 268 万股）。详见 股本专项页第 6 节。
把每批受限股能卖的日子排出来，就得到一条台阶。过半日：能卖的股第一次超过在外股一半的日子。翻倍日：能卖的股达到今天两倍的日子。
待批的 6,897,636 份修订权证和最多 2.5 亿股私募一旦发出，在外股数和台阶都要重画：新股本身要再等六个月才能按 Rule 144 卖，但在外股数会立刻变大，「能卖占比」会先大幅下降。
《证券法》第 3(a)(10) 条允许经法院公平听证批准后，发行不用登记、马上可卖的股票来和解诉讼。SGLY 原来的集体诉讼和解就想这样发 650 万股（当时口径），并给原告按 $0.85 回售给公司的权利。
托管里的 $200 万来自「loans from unrelated parties」，出借人从未具名。
资产负债表上的「现金」不一定能随时调用。SGLY 从 2024 年 3 月起披露，大部分现金存在东非吉布提的银行。
公司说这些商品「预计 2026 年 10 月前交货」，未计提减值。下一份年报（约 9/28）会是第一次核对的机会。
| Item | 意思 | SGLY 例子 |
|---|---|---|
| 1.01 | 签了重要合同 | 2026-08-17：$1.394 私募 SPA（8-K 2026-08-17） |
| 3.02 | 未登记发股 | 2026-07-13：Reg S 单位（8-K 2026-07-13） |
| 3.03 / 5.03 | 股东权利变更 / 改章程 | 2026-07-23：1 并 14 + 授权股改为 500 亿（8-K 2026-07-23） |
| 3.01 | 交易所缺陷通知 | 2025-11-24：$1 缺陷（8-K 2025-11-24） |
| 5.07 | 股东会表决结果 | 2026-07-01：年会（8-K 2026-07-01） |
| 5.02 | 董事高管变动 | 2025-11-07：三名独立董事同日辞职（8-K 2025-11-07） |
| 4.02 | 以前的财报不能再用 | 2023-03-06：FY2021 重述（8-K/A 2023-03-06） |
| 4.01 | 换审计师 | 2020-10-28：换成 Audit Alliance（8-K 2020-10-28） |
| 8.01 | 其他事项 | 2026-08-13：恢复合规（8-K 2026-08-13） |
8-K 一般要在事件发生后 4 个工作日内提交。SGLY 8/18、8/20 两笔注册直投的 8-K 在 8/25 才出；两份数据中心框架协议只发了新闻稿。读这类公司，要把 8-K、424B5、委托书、定期报告和新闻稿放在一起对照看。
13G/13D：持股超过 5% 的人要申报；13G 是被动投资者的简表，13D 表示可能谋求控制。Form 3/4：董事、高管、10% 股东的首次持股和每次交易。
看不到大股东，不等于没有集中持股：8/12 发出的 2,299,212 股（42.5%）分给十八个没有具名的买家，每人都低于 5%。只有他们以「一致行动人」身份共同持股时才需要合并申报，而目前没有任何这样的申报。
原件：SCHEDULE 13G 2026-08-25 · SCHEDULE 13G/A 2026-09-10 · 10-K 2025-10-14
价格要统一换成今天口径再比，成交量要看剔极值和中位数，受限股要按每一批的日期排出台阶，条款要回到权证表格原文去读，不能只看 8-K 摘要。