NXL 股本结构与转售限制

Claude 轨独立成稿｜席位 NXLClaude ｜ 数据 as-of：EDGAR 现拉 2026-09-17（新加坡）＝美东 2026-09-16 收盘后，共 197 件、最新件停 2026-09-03；价格用 ET 2026-09-16 官方结算收盘 $4.92（Nasdaq 官方 historical 落表值）

一句话回答 Tony 的问题：拆股后公司总共 829,400 股在外（截至 2026-08-21，公司自述），其中能立刻自由卖的上界是 783,225 股（94.4%），确定被锁住的只有 GreenLight 换股拿的 46,175 股（5.6%）——它两批都还没满 Rule 144 的六个月。

但"散户手里有多少"这个问题，一手件回答不了。能点名的只有两家：Alumni Capital 80,645 股（9.72%）、GreenLight 46,175 股（5.57%）；剩下 702,580 股（84.71%）是"未辨认"，不等于散户——里面还有内部人、早期私募、ATM 卖出后的接盘方，一手件没有逐项披露。

真正的风险不在现有股本，在没发出来的那些。公司手上有一条 ATM 额度名义余量约 $4,273,000，按 $4.92 折合 868,496 股 ≈ 现有在外股数的 104.7%——一条通道就够把股本翻一倍；而 Alumni 那条 $15M ELOC 登记了 5,600,000 股，眼下被"S-1 还没生效"和"Exchange Cap 约 15–17 万股"两道闸卡住。

两条红线，本页严格遵守：①不从成交量反推谁卖了多少——本页所有成交量只用于算"消化天数"，不用于推断卖方身份；②「散户手里」只作代理值——本页把点不出名的那部分一律写作「未辨认」，不写成「散户持股」。

1. 最新股本口径（截止日写死）

项目	拆后股数	as-of	出处（一手）
授权普通股	100,000,000	2026-08-26 修正证书	8-K `0001829126-26-009387` EX-3.1（已签署）
授权优先股	0	同上	同上：Article IV 整条替换为「100,000,000 shares consisting of 100,000,000 shares of Common Stock」
在外普通股	829,400	2026-08-21	S-1 `0001829126-26-009723` 逐字：「based on 829,400 shares of common stock outstanding as of August 21, 2026」
（对照）10-Q 封面在外	734,547	2026-08-10	10-Q `0001829126-26-008709` 封面 22,036,402 股 ÷ 30 算术
（对照）资产负债表已发行及在外	733,457	2026-06-30	同上 10-Q：22,003,706 股 ÷ 30 算术
面值	$0.001	—	10-Q 资产负债表

★ 两个口径的桥算通了（精确到取整误差 0.5 股）——这是本页最硬的一块

市面上会同时看到 734,547 与 829,400 两个在外股数（例如 stockanalysis.com 用的就是 734.55K），此前一度被当成"互相矛盾"。实际上它们只是两个不同的截止日，中间差额可以被两笔已披露发行完全解释：

10-Q 封面（2026-08-10）22,036,402 ÷ 30	734,546.7
＋ Alumni 注册直销 2,419,354 ÷ 30（8/19 定价，约 8/21 交割）	＋80,645.1
＋ PONM 第二批对价 426,230 ÷ 30（2026-08-18 发行）	＋14,207.7
＝合计	829,399.5
S-1 自述（2026-08-21）	829,400
差	−0.5（取整）

⇒ 两个数都对，只是日期不同；今天该用的是 829,400。★但它仍是 8/21 的数，8/21 之后若有 ATM 卖出或其他发行，当前在外会更高——公司自 6/30 后已在 ATM 下卖出 32,696 股（拆前，≈1,090 拆后）为已知先例。下一份 10-Q（法定截止 2026-11-16）或新 424B 才能校准待核

2. 逐块库存表：在谁手里

2.1 已在外的 829,400 股

持有块	拆后股数	占在外	受限状态	依据 / 解除时点
Alumni Capital, LP 注册直销取得（$0.31 拆前＝ $9.30 拆后）	80,645	9.72%	自由	经 424B5 `0001829126-26-009171` 注册发行 ⇒ 交付即自由交易；13G `0001213900-26-094115` 报共享投票/处分权 2,493,075 股（拆前）＝实际持股 2,419,354 ＋ 60 日内可得权证股 73,721
GreenLight Ventures, LLC 第一批 PONM 换股对价，2026-05-14 发行	31,967	3.85%	受限	私募对价、未注册 ⇒ Rule 144 持有期六个月，2026-11-14 起方可依 144 转售推算
GreenLight Ventures, LLC 第二批同上，2026-08-18 发行（名义应发日 8/12，迟 6 天）	14,208	1.71%	受限	同上，2027-02-18 起推算
其余（未辨认） ★不等于散户	702,580	84.71%	口径未披露	含内部人直接持股、早期私募、历次 ATM／公募的接盘方、做市与托管账户等；一手件未逐项披露，本页不拆分、不推断待核
合计在外	829,400	100.00%	as-of 2026-08-21（S-1）

关于「散户手里多少」：本页给不出数，且认为一手件给不出。「未辨认 702,580 股」是剩余项，不是散户持股。可用的代理只有两条，且都只是上界／下界：
① 上界：未辨认 702,580 股（84.71%）＝若内部人与机构持股为零；
② 现有 13D/13G 只覆盖 Alumni 与 GreenLight 两家，NXL 没有 13F 级机构持股可供交叉核（市值过小）。
⇒ 结论只能写成：公众＋未披露持有人合计 84.71%，其中散户占比未知。

2.2 尚未发出、但已有合同/计划支撑的份额（不在 829,400 内）

通道	拆后股数（或额度）	能不能现在变成可卖的股	依据（一手）
ATM 额度（Maxim）	名义 $4,273,000 ≈ 868,496 股 @$4.92	可以——S-3 `333-286711` 已于 2025-04-29 生效，卖出即自由流通	10-Q 逐字：「currently have the ability to issue and sell … up to an aggregate offering price of approximately $4,273,000」；H1 已售 1,858,344 股（拆前）净得约 $895,000；累计已售 2,549,751 股（拆前）毛得约 $1,619,000；6/30 后又售 32,696 股（拆前）毛得约 $15,000
AMPA（Alumni $15M ELOC）	登记 5,600,000 实际受 Exchange Cap 压至约 149,751–165,880	被卡——三道闸同时存在，见 §3	S-1 `0001829126-26-009723`；8-K `0001829126-26-009173`
承诺股（AMPA 承诺费）	112,500 或改发预融资权证	被卡——同受 S-1 生效与 Exchange Cap 约束	S-1 同上；承诺费＝$15M 的 2%＝$300,000，若 8/19 后 30 个营业日内不再在 Nasdaq 上市则升至 3%＝$450,000
Alumni 私募权证	40,323 一年期、立即可行权	被卡——无有效注册时只能 cashless 行权	8-K `0001829126-26-009173`；S-1 已登记其转售但未生效
PONM 第三批对价	≈ 14,208 应发日 2026-11-10	发出即受限——私募对价，再等 144 六个月（≈2027-05-10）	13D `0002152782-26-000002`：后两批「approximately 24,864 shares」（按 floor $18.30）
PONM 尾批对价	≈ 10,656 应发日 2027-02-08	发出即受限	同上；★控制权变更时全部剩余批次加速（13D 逐字 accelerate）
2023 Plan 期权	137,120 已归属可行权 127,932	实际为零——行权价 $33.60，现价 $4.92，深度价外	S-1「excludes」清单；10-Q 期权表
2026 Plan 期权	80,000 8/11 起全部已归属可行权	实际为零——行权价 $24.90，深度价外	S-1「excludes」清单
2026 Plan 预留未发	153,333	待授予	S-1「excludes」清单
Streeterville 票据	0 股	—— 不产生股份	8-K `0001829126-26-009226`：面额 $1,170,000、六个月到期、不计息、无转换权 ⇒ 是债不是股，本表仅列明以免被误算进稀释

图 1 · 库存堆栈。上下两条用同一横轴比例：一条 ATM 额度就比现有全部在外股数还长。

3. 转售限制逐条

限制	压住谁	现在的状态	解除条件 / 时点
Rule 144 持有期（六个月，非关联方）	GreenLight 全部 46,175 股	两批都未满	第一批 2026-11-14、第二批 2027-02-18 推算。★若 GLV 被认定为关联方则另加量限与申报要求——13D 明文「GLV has no right … to designate or nominate any member of the Issuer's board」，但董事兼 CMO David Owens 持 GLV 少数股权 ⇒ 关联方认定待核
转售登记未生效	AMPA 5,600,000 ＋承诺股 112,500 ＋权证股 40,323	S-1 至今未生效	EDGAR `EFFECT` 最新一件仍是 2025-04-29（S-3 shelf 333-286711），2026 年零件（本页 as-of 现拉确认）。合约大限 2026-10-18（AMPA 日 +60 日历日），未生效须付 Alumni $175,000 违约金
Nasdaq 5635(d) Exchange Cap	AMPA ＋承诺股	硬压至 15–17 万股量级	公司自述两处不自洽，本页两数都记：「limited to approximately 165,880 shares」（＝829,400×20%）与「approximately 149,751 shares（taken together with the Commitment Shares）」。★解除＝取得股东批准，或取得外部律师意见认为无需批准
AMPA 提款的摘牌否决项	整条 $15M 额度	Panel 结果未出前恐用不上	逐字条件包含「the absence of any suspension, delisting or threatened or anticipated delisting」——公司当前正处 Nasdaq Panel 程序中（节点 `2026-09-01-1d74e8`，听证后第 15 天决定书未出）
受益所有权上限	Alumni	有绕道	4.99%，投资人可书面通知升至 9.99%；★可改收预融资权证 ⇒ 该帽不构成总发行量上限，只影响某一时点的登记持股
S-3 baby-shelf（I.B.6）	ATM 额度	待核 —— 一手件未述	若适用，12 个月内 S-3 一级发行受公众流通市值 1/3 限制。按自由流通上界 783,225 × $4.92 ≈ $3.85M ⇒ 1/3 ≈ $1.28M ≈ 261,075 股。★10-Q 与 S-1 均未提及 baby-shelf，公司自述的可用额度是 $4,273,000；两数本页并列不合并，情景 B 两种都算
反拆授权（复数、常设、无 sunset）	全体股东（摊薄路径）	仍在手	8-K `-009387` 逐字「future reverse stock splits … ratios … any such reverse stock splits」⇒ 再拆不必再开股东会；受年会 Item Three「in the aggregate not more than 1-for-250, inclusive」约束，已用 1:30 ⇒ 剩余累计约 1-for-8.3 推算（引用须连 DEF 14A `0001829126-26-007513` 该句同走）

★ 为什么「登记 5,752,823 股」不等于「能卖 5,752,823 股」——公司自己写了

S-1 封面登记转售最多 5,752,823 股（＝AMPA 5,600,000 ＋承诺股 112,500 ＋权证股 40,323），是现有在外 829,400 股的 6.9 倍。但同一份文件里公司自述：

「the number of shares issuable under the AMPA would be limited to approximately 165,880 shares …, which is substantially less than the 5,752,823 Shares being registered for resale」

「Absent stockholder approval, the Exchange Cap would limit the number of shares issuable under the AMPA to approximately 149,751 shares … and we may be able to access only a small portion of the $15,000,000 commitment unless we obtain such approval」

⇒ 登记股数是法律上的封顶，不是可动用量。★两处数字（165,880 vs 149,751，差 16,129）公司自己不自洽，限定词也不同（后者含承诺股）；本页两处都逐字保留、不裁定哪个对。

4. 三档情景

A · 现状（as-of 2026-09-17，价 $4.92）

分档	股数	占在外	说明
自由流通（上界）	783,225	94.43%	＝ 829,400 − GLV 46,175。★是上界：早期私募／内部人持股中若另有未满 144 或受 lock-up 的部分，一手件未逐项披露待核
确定受限	46,175	5.57%	GreenLight 两批换股对价，144 持有期均未满
在外合计	829,400	100%	公众流通市值 ≈ $3.85M（783,225 × $4.92）算术

B · 「现在能转售的都已倒进市场」＋消化天数

口径：分子＝自由流通上界；分母＝官方结算成交量（Nasdaq 官方 historical，已与 CNBC fullVolume 互证）。本表只回答「倒进去要多少个交易日的量才吃得下」，不推断任何人的卖出行为。

成交量口径	日均量	B1 只倒现有自由流通 783,225 股	B2 再加 ATM 名义余量＋868,496 股	B2′ 再加 ATM（baby-shelf 假设）＋261,075 股
拆后实盘 12 日均量（8/31–9/16）主口径	19,251	40.7 日	85.8 日	54.2 日
拆后 11 日均量（剔 9/10 异常日）	15,795	49.6 日	104.6 日	66.1 日
拆后 12 日中位数	12,066	64.9 日	136.9 日	86.5 日
近 20 个交易日均量（8/19–9/16）	15,358	51.0 日	107.5 日	68.0 日
近 20 日剔 9/10 后	13,152	59.6 日	125.6 日	79.4 日

读这张表必须带的三个限定：
① 9/10 是孤立异常日——当天 57,274 股、是前一日的 5.9 倍且 78%（44,954 股）砸在盘前，次日未重演、无公开事件可归因；含它的均量被单日拉高约 22%，所以本表同时给"剔除后"。
② 均量被少数大日子主导——12 日均量 19,251 但中位数只有 12,066，近三个交易日分别只有 4,480／8,208／8,199 股；用中位数读到的 64.9 日更贴近常态。
③ 这是下界，不是预测——真按这个量级抛售必然压价，而价格下跌会让同样金额的 ATM 额度换来更多股数（$4,273,000 在 $2.46 时是 1,737,000 股），存在反身性；本表未计入该效应。

C · 解锁阶梯（标出过半日、翻倍日）

日期	事件	新增可自由转售	自由流通累计	较今天
2026-09-17	今天（基数）	—	783,225	—
2026-10-18 合约大限	AMPA 转售注册"尽力生效"大限；若生效，Exchange Cap 内可发	＋165,880	949,105	+21.2%
2026-11-14 推算	GLV 第一批满 Rule 144 六个月	＋31,967	981,072	+25.3%
2026-11-10	PONM 第三批应发（≈14,208）——发出即受限，不进自由流通，其 144 解锁约 2027-05-10	＋0	981,072	+25.3%
2027-02-18 推算	GLV 第二批满 Rule 144 六个月	＋14,208	995,280	+27.1%
阶梯累计上限		＋212,055	995,280	+27.1%

★ 情景 C 的结论和直觉相反，这是本页最该记住的一条：
已知的时间型解锁阶梯，累计只有 +27.1%——既到不了翻倍，也到不了过半。换句话说，NXL 的流通盘风险不在"日历"上，在"开关"上。

过半日（+50%，需再 +179,558 股）：阶梯给不了，只能靠 ATM——动用 179,558 股 ≈ $883,424 ＝ ATM 名义余量的 20.7%。无确定日期，触发条件是公司按下 ATM，速度由公司单方决定。
翻倍日（+100%，需再 +571,170 股）：需动用 ≈ $2,810,158 ＝ ATM 名义余量的 65.8%；若 baby-shelf 假设成立（12 个月 ≈261,075 股上限），则单靠 ATM 一年内翻不了倍，必须叠加股东批准突破 Exchange Cap（AMPA 已登记 5,600,000 股，一旦放开，翻倍只是提款次数问题）。无确定日期

⇒ 真正该盯的不是某个解锁日，是三个开关：①S-1 何时 EFFECT ②公司何时重提股东批准（新 PRE 14A／DEF 14A）③ATM 何时放量（新 424B／10-Q 的 ATM 已售数）。

图 2 · 流通阶梯。前四柱是日历能带来的，最右一柱是只有公司按下开关才会发生的。

5. 人话结论

总共多少股：拆后 829,400 股在外（2026-08-21），授权 100,000,000 股、零优先股——授权与在外之间有 约 119 倍的空档，这是这张票最基本的供给事实。
在谁手里：只点得出两家——Alumni Capital 80,645 股（9.72%）、GreenLight 46,175 股（5.57%）。其余 702,580 股（84.71%）一手件没有拆分，不能当成散户持股。
多少能自由卖：上界 783,225 股（94.4%）。注意"上界"两个字——早期私募与内部人那部分是否另有受限，公开件查不到。
多少被限制、何时解除：确定受限的只有 GreenLight 那 46,175 股，2026-11-14 与 2027-02-18 两批分别满 144 六个月。
都倒进市场要多久：按主口径 12 日均量 19,251 股 ⇒ 约 41 个交易日；按更贴近常态的中位数 12,066 股 ⇒ 约 65 个交易日。若把 ATM 名义余量一并倒进去，86–137 个交易日。
最该记住的一条：日历型解锁封顶只有 +27.1%，翻倍必须靠"开关"——ATM 放量（一条通道就抵 104.7% 的现有股本）或股东批准突破 Exchange Cap（AMPA 已登记 5,600,000 股）。盯日期不如盯这三个动作：S-1 何时 EFFECT、公司何时重提股东批准、ATM 何时放量。
与 Panel 的耦合：Panel 决定书听证后第 15 天仍未出。它同时卡着两头——失利则 AMPA 的"摘牌否决项"直接让 $15M 额度失效、承诺费从 $300,000 跳到 $450,000、Fife 票据触发 Major Trigger；给例外期则 S-1 生效与 AMPA 开闸大概率随即发生。这张表上大部分"开关"，钥匙在那封信里。

6. 不确定项（与结论分开列）

当前在外股数可能已高于 829,400。该数是 2026-08-21 的；公司在 ATM 下持续零星卖出（6/30 后已售 32,696 拆前股为已知先例），8/21 之后的发行未披露。待核 —— Q3 10-Q（法定截止 2026-11-16）或新 424B 可校准。
"未辨认 702,580 股"的构成完全未知。内部人直接持股、早期私募、是否另有 lock-up，均无一手件可查；NXL 市值过小、无 13F 级机构持股可交叉核。本页拒绝把它写成散户持股。
ATM 是否受 baby-shelf（S-3 General Instruction I.B.6）限制未知。公司自述可用额度 $4,273,000（≈868,496 股），但按公众流通市值 ≈$3.85M 推算，12 个月 1/3 上限只有 ≈$1.28M（≈261,075 股）——相差 3.3 倍，直接决定情景 B 与 C 的量级。10-Q 与 S-1 均未提及。待核
Exchange Cap 的两个自述数不自洽（165,880 vs 149,751），公司未解释。本页并列保留。
GreenLight 的关联方认定未定：13D 明文无董事提名权，但董事兼 CMO 持其少数股权；若被认定为关联方，144 转售另加量限。待核

取数与口径：EDGAR 于 2026-09-17（新加坡）现拉，CIK 0001527352，共 197 件、最新件 2026-09-03，EFFECT 最新仍 2025-04-29（2026 年零件）；成交量统一用 Nasdaq 官方 historical 结算值（已与 CNBC fullVolume 互证），价格为 ET 2026-09-16 官方收盘 $4.92。所有"拆后"数字按 1:30 反拆（2026-08-28 17:00 ET 生效）换算，标算术／推算／待核者请按标注引用。

本页为 Claude 轨独立成稿，与 NXLCodex 轨互不看稿、原始件共享。← 回 nxl.html