一句话结论
当前硬股本约 82.94 万股，合理的“可交易公众持股代理”约 70.6–74.7 万股；若把所有当前可依法转售的控制股也假设为已逐步分散到公众手中，上限约 78.32 万股。这不是“散户持股”的事实统计，也不代表任何一方已经卖出；经纪商代持和成交量无法告诉我们买家身份。
一、今天的股本底盘
公司最新修正证书只保留普通股：授权 100,000,000 股，未设优先股。1:30 反拆没有同比缩减授权股数，因此拆后授权空间显著放大。来源：2026-08-27 8-K Exhibit 3.1，acc. 0001829126-26-009387。
已发行 / 在外
公司在 9 月 3 日 S-1 中写明：截至 8 月 21 日约 829,400 股在外。未见单独披露的库存股余额；因此本文以“在外”作为硬分母，而不把已登记但未发行证券加进去。
尚未发行
授权余量约 99,170,600 股。它是法律容量，不等于董事会已决定发行，也不绕过 Nasdaq、注册、合同条件或股东批准门槛。
公众持股代理区间怎样算
下沿 706,176 = 829,400 − GLV 46,175 − 7/6 管理层普通股约 36,763 − Elson/Osser 普通股约 40,286
上沿 747,462 = 829,400 − GLV 46,175 − 当前董事/高管普通股约 35,763（剔除 8/28 已离任 Shelton 的约 1,000 股）
下沿把 5% 顾问股东也保守视为潜在控制股；上沿则仅扣明确受限 GLV 与当前董事/高管的实际普通股。5% 持股本身并不自动等于 SEC 定义下的 affiliate，因此给区间而不给伪精确单点。代理材料的 beneficial ownership 还包含 60 日内可行权期权，本文在“已发行普通股”计算中把期权剥离。
二、发行库存：每一批现在是什么状态
以下把已发行批次、未来可发行工具与现金债务分开。历史股数按 1:30 机械换算，个别行因四舍五入会相差 1 股；“可售”指证券法与登记层面，不代表持有人已经卖。
| 批次 / 工具 | 拆后数量或容量 | 取得日 / 价格 | 当前状态 | 转售 / 触发门槛 | 直接含义 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年末以前存量（含创始/种子、2022 IPO 及其后变动的净余额） | 约 247,886 | ≤ 2023-12-31；多批价格 2022 IPO 为拆前 $4.15/单位 | 混合存量 | IPO 股为注册证券；创始人/affiliate 股仍属 control securities。持有人级滚动无法由公开文件完整还原。 | 已计入 829,400；不是新增供给。 |
| 2024 公开发行 | 100,000 | 2024-07；拆前 $1.75 拆后等价 $52.50 | 已发行 · 注册 | 原 3,000,000 股公开发行，原则上可公开交易；affiliate 仍受控制股规则。 | 已在市场化存量内。 |
| 2024 Wider / 研发协作对价 | 约 11,061 | 2024；非现金研发对价 | 历史私募/对价 | 原 331,818 股；持有期已超过一年，但仍须确认非关联身份与去除 legend。 | 大概率已具 Rule 144 路径，不能由成交量判断是否卖出。 |
| 2024 服务换股 | 约 84,505 | 2024；非现金服务报酬 | 多持有人 | 顾问、员工及董事批次；非关联人与关联人的转售条件不同。 | 部分可能已分散，公开资料无实时归属。 |
| 2025 包销公开发行 | 约 136,333 | 2025-05；拆前 $1.30 拆后等价 $39.00 | 已发行 · 注册 | 原 4,090,000 股；2025 年 120 日锁定期早已届满。 | 已进入可交易存量。 |
| 2025 服务换股 | 约 36,714 | 2025；非现金服务报酬 | 多持有人 | 原 1,101,416 股；包括顾问、员工和董事。到今日多数已满足六个月/一年时间测试，但 affiliate 条件仍在。 | 法律可售性取决于持有人身份与 legend。 |
| Maxim ATM 已售（截至 10-Q 后续事项） | 约 86,082 | 2025 至 2026-07；分批市价 | 已发行 · 注册 | 原 2,582,447 股；通过市场代理出售。 | 已包含在 829,400 内；不能据成交量追认买家或卖家。 |
| GLV / PONM 首两批并购对价 | 46,175 | 2026-05-14 / 08-18 初始 floor 等价 $18.30 | 已发行 · 受限 | 4(a)(2)/Rule 506(b)，有 restrictive legend；未见注册权协议。Rule 144 最早窗口见后文。 | 当前最清晰的“未自由流通”股份块。 |
| Alumni 2026-08 注册直销 | 80,645 | 2026-08-20；$9.30/股 | 已发行 · 注册 | 424B5 下购入；9.99% beneficial ownership blocker 约束同时持有/取得，不证明仍持有。 | 最后披露时已是可售库存；可能已转手，也可能未转手。 |
| GLV 剩余 35% 并购对价 | 约 24,864–48,925 | 2026-11-10 / 2027-02-08 $18.30 → $9.30 floor | 未发行 · 定时 | 原 floor 对应低端，8 月 SPA 将 floor 重置至 $9.30，对应高端推算。 | 固定金额、变动股数；发行后仍先是受限证券。 |
| Alumni 普通权证 | 40,323 | 2026-08-20；$15 行权价 | 未行权 | 2027-08-20 到期；底股转售登记在待生效 S-1 中。无有效登记时仅可 cashless exercise。 | 当前股价 $4.92，处于价外；不是当前普通股。 |
| AMPA / ELOC + commitment shares | S-1 上限 5,712,500 | 协议日 2026-08-19 92% 三日低 VWAP 或 97% 前日低价 | 未发行 · 未启闸 | S-1 EFFECT、无停牌/退市威胁等条件；4.99%（可调至 9.99%）blocker；未获股东批准前，AMPA 与 commitment 合计近似受 165,880 股 Exchange Cap 约束。 | 登记上限远大于近期可实际发行量。 |
| Maxim ATM 剩余协议金额 | 约 $2.64m | 未来分批市价；无固定股价 | 价格依赖 | 按 $4.92 静态折算约 536,600 股，但实际数量取决于成交价、S-3 baby-shelf 容量、Nasdaq 与上市状态。 | 这是美元容量，不是固定股份承诺，不能直接加到股本。 |
| 2023 计划在外期权 | 137,120 | 多批授予；均价 $33.60 | 未行权 | 其中 127,932 已归属；EDGAR 未见 Form S-8。 | 深度价外；行权和公开转售是两道独立门。 |
| 2026 计划：已授 + 未授储备 | 80,000 + 153,333 | 2026-08-11；已授均价 $24.90 储备无取得价 | 未行权 / 未授予 | 80,000 份均已归属；另有 153,333 股仅为未来计划储备。EDGAR 未见 Form S-8。 | 不能把计划授权数当在外股本。 |
| 2026-08 Streeterville 票据 | $1.17m 本金 | 2026-08-21 $1.00m 现金到账 | 现金债 · 非可转债 | 六个月到期、无违约前不计息；融资所得的 20% 强制预付。文本要求现金支付，未含换股权。 | 无直接“债转股”份额，但会抽走后续融资现金。 |
| Reg S / 其他在外权证 | 未发现当前独立批次 | 截至 2026-09-17 | 未见披露 | 2022 IPO 权证已于 2025-09 到期；截至最新文件，除 Alumni 40,323 股权证外未见存续普通股权证。 | 不存在可识别的额外 Reg S / 老 IPO 权证悬顶。 |
829,400 股如何从最近年度发行表复算
247,886（2023 年末以前净存量） + 195,565（2024 净发行） + 196,094（2025 净发行） + 93,912（2026 上半年） + 95,943（6/30 后 ATM、GLV 第二批、Alumni RDO） = 829,400
2024/2025/2026 分类来自 2025 10-K 与 2026 Q2 10-Q 的 common-stock issuance 表；最后三项分别是 32,696 股 ATM、426,230 股 GLV 对价与 2,419,354 股注册直销的拆前数量。GLV 第二批日期存在公司文件差异：8 月 20 日 424B5 写 8 月 14 日，9 月 3 日 13D 写 8 月 18 日；股数一致，本文在 Rule 144 日期上采用较晚的 8 月 18 日。
三、转售限制不是一个开关，而是四道门
一张股票能否进入公开市场，至少要区分：是否已发行、证券是否已注册或具豁免、持有人是否为 affiliate、合同与市场规则是否另外设限。
1. Rule 144 持有期
对 SEC reporting company 的受限证券，非关联人通常须持有至少 6 个月；6–12 个月期间还要满足 current public information。满 1 年且过去 3 个月非 affiliate，可不再受 Rule 144 其他条件约束。SEC Rule 144 投资者说明。
2. Affiliate / control securities
董事、高管或有控制关系的大股东，即使拿的是注册或公开市场买入股份，公开出售仍可能受成交量、正常经纪交易与 Form 144 通知条件约束。5% 本身不是自动判定线。
3. Registration EFFECT 与 legend
GLV 股有 restrictive legend，满足 Rule 144 也通常需要公司律师意见并由过户代理移除。Alumni 权证底股与 AMPA 转售依赖 9 月 3 日 S-1；截至本页核查尚未 EFFECT。
4. Nasdaq / beneficial blockers
AMPA 在未获股东批准或合格法律意见前，受约 20% Exchange Cap（约 165,880 股）限制；4.99%/9.99% ownership blocker 只约束某一时点的受益持有，持有人卖出后可能再次接货，因此不是累计发行上限。
5. Lock-up / leak-out
2025 年公开发行的公司/内部人锁定期分别为 60/120 日，现已届满。GLV 购买协议未见按日成交量“漏售”条款或注册权协议；AMPA 则限制投资人在 commitment period 内维持净空头，但不构成普通股售出速度上限。
6. Reg S
本轮所核最新 10-K、10-Q、S-1 与 13D/13G 未识别出仍存续的独立 Reg S 股份池。未披露不等于法律上绝无该类股份，但不能凭空把它加入供给。
当前 AMPA 还有一条现实门槛
S-1 明载投资人购买义务以“没有停牌、退市、受威胁或预期退市”等为条件；与此同时公司仍在 Nasdaq Panel 程序中。因此不能仅因 S-1 未来 EFFECT 就假定 $15m 可立即全额提款。来源：S-1，acc. 0001829126-26-009723。
四、三种供给场景
这些是结构测算，不是对已发生交易的认定。20 日 ADV 使用 Nasdaq 拆后历史序列 2026-08-19 至 2026-09-16，共 307,169 股，平均 15,358 股/日；中位数仅 8,325 股/日。
当前自由 / 受限分层
706k–747k
可交易公众持股代理，约为在外股本 85.1%–90.1%。另有 GLV 46,175 股明确受限；管理层与 5% 顾问股东的实际普通股是否计入 float 取决于 affiliate 判定。相当于约 46–49 个 ADV 的“存量/流量比”。
所有当前可售股都已分散
783,225
把当前 affiliate/control 股也假设为依 Rule 144 逐步售出后，公众手中上限约 94.4%；仅扣 GLV 明确受限股。对应约 51.0 个 ADV。它是上限压力测试，不是“散户已买入 78.3 万股”的事实。
未来解禁 / 新发行
+24.9k–5.75m+
有日期的 GLV 新股仅约 24,864–48,925 股；真正能改写股本的是 AMPA/ATM，但它们分别受 EFFECT、退市条件、Exchange Cap、S-3 容量和价格约束。完整 S-1 池若最终全部发行，理论股本为 6,582,223 股。
| 供给块 | 股数 | 按 20 日 ADV 消化 | 按 20 日中位量消化 | 注意 |
|---|---|---|---|---|
| Alumni 已登记直销块 | 80,645 | 5.3 日 | 9.7 日 | 仅表示块大小/市场流量，不代表 Alumni 卖了。 |
| GLV 已发行受限块 | 46,175 | 3.0 日 | 5.5 日 | 只有在具备转售路径后才成为潜在公开供给。 |
| AMPA 近似 Exchange Cap | 165,880 | 10.8 日 | 19.9 日 | 仍需 S-1 生效、无退市障碍与公司发出 purchase notice。 |
| 完整 S-1 登记池 | 5,752,823 | 374.6 日 | 691.0 日 | 绝大部分未发行；这里只显示极端容量与当前成交流量的尺度差。 |
五、解禁与供给日历
日期分成“合同应发行日”和“可能公开转售的最早窗口”。Rule 144 是安全港，不是自动解禁；affiliate 身份、current information、legend removal 与律师意见都可能改变实际日期。
S-1 待生效
9 月 3 日首次提交，截至 9 月 17 日凌晨 ET 未见 EFFECT 或修订。Alumni 已购 80,645 股为注册直销股；AMPA 与权证底股的转售登记仍在门外。
AMPA “best efforts” 60 日节点
合同要求公司尽力在 8 月 19 日后 60 日内让转售登记生效；这是努力义务与潜在赔偿节点，不是 SEC 承诺的生效日。
GLV 第三批应发行
$260,000 对价；按旧 $18.30 floor 约 14,208 股，若对剩余对价应用 $9.30 reset 则约 27,957 股。
GLV 首批 31,967 股六个月
若 GLV 当时及之前三个月不是 affiliate、公司信息持续有效，并完成 legend removal，可能进入 Rule 144 非关联人窗口。David Owens 对 GLV 的少数权益使 affiliate 判定需律师确认。
GLV 第四批应发行
$195,000 对价；按旧 floor 约 10,656 股，按重置 floor 推算约 20,968 股。至此合同日历上的并购对价发行完成。
GLV 第二批 14,208 股六个月
采用 13D 较晚的 8 月 18 日发行日期。若按 424B5 的 8 月 14 日，则窗口约提前 4 天。
未来两批的保守 Rule 144 窗口
若不能把未来股份的持有期追溯至 2026-05-14 对价交割日，则按各批实际发行后六个月，约为 2027-05-10 与 2027-08-08；能否 tacking 需证券律师与过户代理确认。
Alumni 40,323 股普通权证到期
只有股价与条款令行权有经济性、且不触碰 9.99% blocker 时才会产生普通股；截至 9 月 16 日收盘价 $4.92，远低于 $15 行权价。
AMPA 最晚合同终止日
也可能因 $15m 全部购买或 NXL 不再于 Principal Market 交易而更早终止。
六、什么时候会“过半”或“翻倍”
没有一个已知日历日会自动令股本翻倍。决定性变量不是时间，而是公司能否打开融资工具及以什么价格发行。
“公众持股过半”已经成立
即使采用最保守代理下沿 706,176 股，也占当前在外股本 85.1%，所以若“过半”指已发行股中可交易公众持股超过 50%，截至本次快照已经满足；公开文件无法给出首次越线日。
仅算已签、定时的 GLV 对价
全部两批发行后，股本约 854,264–878,325 股，只比当前增加 3.0%–5.9%，远不到翻倍。
再加 AMPA 20% cap 与全部权证
理论约 1.060–1.085m 股，比当前高约 27.8%–30.8%；仍未翻倍，而且要求登记生效、提款条件与权证行权同时成立。
ATM 静态价格压力测试
约 $2.64m 剩余协议额若全按 $4.92 出售，约等于 536.6k 股。与上面各块机械相加可接近翻倍，但 ATM 不是固定股数，且不能假定 S-3/Nasdaq 容量、价格与上市状态都不变。
真正的翻倍门槛
需要新增至少 829,400 股。最清晰路径是 AMPA 超过 165,880 股 Exchange Cap，而这要求股东批准或令投资人满意的外部律师意见，并且 S-1 EFFECT、持续上市及购买条件均成立。没有可写死的日期。
授权多，不代表当下就能卖
99.17m 授权余量提供了极大的公司法容量，但现实发行仍受注册、Nasdaq、合同、交易价格与市场承接力约束。反过来，4.99%/9.99% blocker 也不是累计防稀释：它只限制 Alumni 在某一时点的受益持有，可通过售出后循环购买。
七、证据强弱与待核问题
高置信：硬股本与证券条款
829,400 股、100m 授权普通股、无优先股、AMPA/权证/期权数量均直接来自最新 S-1、修正证书与 10-Q。
中置信：公众持股代理
用最近披露的实际普通股剥离受限及潜在 affiliate 块，但披露日期不同、经纪商代持不可穿透，因此只能给区间。
低至中置信：未来 GLV 股数 / Rule 144 日
$9.30 reset 对剩余两批的实际计算、未来份额能否 tacking、GLV 是否 affiliate，都需要公司后续披露或律师/过户代理确认。
三个最值得盯的下一份文件
- S-1/A 或 EFFECT：确认 AMPA 与权证转售闸门是否打开、股数和条款是否修订。
- 下一份 10-Q / 424B5：取得拆后在外股本实数、ATM 后续销售、GLV 第三批实际股数，并重算公众持股代理。
- 13D/A、13G/A、Form 4 或 Form S-8：区分持有人变化、内部人交易与员工计划股份是否取得公开转售登记。
为什么不从成交量反推“谁卖了多少”
成交量是一买一卖的撮合数量，不披露双方身份，也会包含日内反复换手、做市和同一股份多次成交。即使某一潜在卖方的持股恰好等于若干日成交量，也不能据此认定其出售。本文只把股数除以 ADV 作为承接尺度，不把它写成持有人行为结论。
八、来源账本
优先使用 SEC 原始申报与公司签署协议；市场价格由 Nasdaq 与 Yahoo Finance 两个公开源互证。EDGAR submissions 现场拉取显示 197 件，最新仍为 2026-09-03 S-1。
- 2026-09-03 Form S-1acc. 0001829126-26-009723；829,400 股、5,752,823 股登记池、AMPA、Exchange Cap、期权、GLV 未来对价。
- 2026-08-27 Certificate of Amendmentacc. 0001829126-26-009387，Ex. 3.1；100m 普通股、无优先股、1:30 反拆且不减少授权股数。
- 2026-08-20 424B5acc. 0001829126-26-009171；Alumni 注册直销与私募权证、登记权、9.99% blocker。
- Alumni Schedule 13Gacc. 0001213900-26-094115；8/26 实际持有 2,419,354 拆前股，9.99% 是合约/权证取货上限口径而非全部已发行。
- GLV Schedule 13Dacc. 0002152782-26-000002；首两批 959,016 + 426,230 拆前股、受限证券、未来发行日与 Dr. Owens 少数权益。
- PONM Stock Purchase Agreementacc. 0001829126-26-008709，Ex. 10.2；四批对价、down-round、Rule 144 / restrictive legend、change-of-control acceleration。
- 2026 Q2 Form 10-Qacc. 0001829126-26-008709；年度发行桥、ATM 已售、2023 计划期权与后续事项。
- 2025 Form 10-Kacc. 0001829126-26-002673；2024/2025 公开发行、服务换股、ATM 与 IPO 权证到期。
- 2026 DEF 14Aacc. 0001829126-26-007513；7/6 管理层与 5% 股东 actual common / vested-option 拆分。
- 2026-08-21 8-Kacc. 0001829126-26-009226；$1.17m Streeterville 票据为现金债，融资所得 20% 强制预付。
- Nasdaq 历史行情接口9/16 收盘 $4.92、成交 8,199 股；20 个交易日平均 15,358 股，中位数 8,325 股。
- Yahoo Finance chart 接口交叉核对 9/16 收盘 $4.92；成交量口径与 Nasdaq 略有差异，ADV 统一采用 Nasdaq。
- SEC EDGAR submissionsCIK 0001527352；2026-09-17 现场核增量，最新申报为 9/3 S-1，未见后续 EFFECT、S-1/A 或 Form S-8。