My Size, Inc. · Nasdaq: MYSZ · CIK 0001211805
MYSZClaude 轨 · 截止 2026-09-20（行情至美东 09-18 收盘 $1.75）· 每一批股份带一手出处
股数口径：除注明「拆前」外，全部为 2026-08-12 的 1-for-8 反拆之后的口径
MYSZ 今天在外面的普通股只有 728,482 股。这是一家三次反拆累计 1:1,600 之后剩下的股本。
但在合同上，已经签好、随时可以变成股票的还有 4,018,326 份权证（2026-09-15 那笔私募）加上 3,125,000 股已登记的 ELOC 提款额度。把这些全部摊开，潜在股本是今天的 10.9 倍。
这页把每一批股份按「批次 × 持有人 × 限制 × 现在能不能卖」拆到底，再给三档情景。核心结论先说：今天真正能在市场上卖的是 655,533 股（公众 621,880 ＋ Square Gate 已登记的 33,653）；最近的一次大规模解禁在 2026-10-30 前后——那天 130.9 万份预融资权证的转售登记将生效，一次性把可卖股数推到今天的三倍。
2025-12-31 在外股（10-Q 资产负债表，已按 1:8 追溯调整） 579,973 2026-06-30 在外股（10-Q 资产负债表） 602,271 ＋ 2026-07-01 ~ 08-13 ATM 售股（10-Q 附注 8b，毛额约 $30 万） + 92,558 ＋ 2026-08-05 ELOC 承诺费股（269,229 拆前 ÷ 8） + 33,653 ＋ ELOC True-Up 补发股 + 0 ← 实测未触发 ＋ ELOC 提款股 + 0 ← 一股没提 2026-08-13 在外股（10-Q 封面） 728,482 ✓ 残差 0
True-Up 为什么是 0，独立验一遍：合同 §6.4(b) 规定，在登记生效日（或承诺股符合 Rule 144 之日，孰早），若参考价低于初始参考价则须补发股票。初始参考价 ＝ $100,000 ÷ 269,229 ＝ 约 $0.3714（拆前）＝ $2.971（拆后）。登记 2026-08-12 生效，08-11 收 $3.0480、08-12 收 $3.3376，两个可能取值都高于参考价 ⇒ 补发 0 股。因此已登记的 93,751 股 True-Up 额度永久作废。
| 批次 | 股数／份数 | 持有人 | 限制来源与内容 | 现在能不能卖 | 解禁日 |
|---|---|---|---|---|---|
| ① 公众流通老股 | 621,880 | 不特定公众 | 无。历次公开发行、权证行权、ATM 售出后沉淀下来的自由股 | 能 | — |
| ② 内部人持股 （去重后） |
72,949 ＝10.01% |
Ronen Luzon（Founder／Chairman／CEO）、Billy Pardo（COO/CPO）等 8 名董事与高管 | 三层叠加： (a) 受限股本身未归属（含「profit and business targets」业绩条件）； (b) Rule 144 关联方限制：每 3 个月成交量上限 ＝ max(在外股本 1% ＝ 7,285 股，前 4 周周均量)，且须报 Form 144； (c) 公司内幕交易窗口期 |
大部分不能 | 按各自归属表，无统一日期 |
| ③ ELOC 承诺费股 | 33,653 | Square Gate Capital Master Fund, LLC – Series 5（特拉华系列 LLC） | 已通过 S-1 333-298106 登记转售，2026-08-12 生效。合同 §6.4(c) 写明「Commitment Shares 于执行日即完全赚取，其发行不以任何其他事件或条件为前提」 |
能，随时 | 已解禁（2026-08-12） |
| ④ 预融资权证 | 1,308,901 | 2026-09-15 私募买方（未具名，8-K 与新闻稿均只写 “Purchaser”） | Reg D 506 限制性证券。行权价 $0.001，立即可行权，无到期日。持股上限 4.99%／9.99%（持有人可提前 61 天通知上调，上限 9.99%） | 不能 | 约 2026-10-30 （转售登记生效日；被审则 11-29） |
| ⑤ C 系列权证 | 1,308,901 | 同上 | 同上 ＋ 行权价 $1.66，立即可行权，期限 5 年（自登记生效日起算）。无 down-round／ratchet／reset 条款（调整仅覆盖拆股、股票股利、按比例配售、资产分配） | 不能 | 同上 |
| ⑥ D 系列权证 | 1,308,901 | 同上 | 同⑤，但期限只有 18 个月 ⇒ 约 2028-04／05 到期。期限短意味着持有人必须在两年内做出行权或作废的决定 | 不能 | 同上 |
| ⑦ 配售代理权证 | 91,623 | H.C. Wainwright & Co., LLC | 行权价 $2.3875（＝$1.91 × 125%），期限 5 年（自登记生效日起算）。条款「与 C 系列大体相同」。待核 FINRA Rule 5110 对配售代理补偿证券通常另有 180 天锁定，8-K 未述及 | 不能 | 同上（另受 5110 可能的锁定） |
| ⑧ ELOC 提款股 （已登记未发） |
3,125,000 实际可发 94,422 |
Square Gate（发行时） | 两道闸同时卡着： (a) Exchange Cap 128,075 股（Nasdaq 5635(d) 的 19.99%），已用 33,653，剩 94,422。豁免需股东会批准，或全部售股均价 ≥$2.9648（现价 $1.75，算术上无解）； (b) 2026-09-15 SPA §4.12(b)：ELOC 属被禁的「可变价交易」，例外是「Effective Date 起 90 天后」 |
公司发不出 | 2027-01-28 （若登记 11-29 生效则 2027-02-27） |
| ⑨ ELOC True-Up 额度 | 93,751 | — | 已登记，但 True-Up Measurement Date（2026-08-12）参考价高于初始参考价 ⇒ 条件未触发 | 永久作废 | — |
| ⑩ ATM 剩余额度 | 约 $197K baby shelf 开口 $382K |
公司（经 Wainwright 代销） | 三重：(a) 名义额度 $4.1M − 已用 $3,903K；(b) baby shelf I.B.6 滚动 12 个月上限 ＝ 非关联流通市值 ÷3 ＝ $382,394；(c) SPA §4.12(b)：ATM 须 Effective Date 起 60 天后才能用 | 公司用不了 | 约 2026-12-29 —— 而承载它的 S-3 333-276249 同日到期 |
| ⑪ 员工期权 | 1,422 | 员工 | 加权行权价 $52.56（拆后当量，2025-12-31 口径）。深度价外（现价 $1.75 的 30 倍） | 不相关 | — |
| ⑫ ShoeSize.Me 员工权证 | 3,500 | ShoeSize.Me 一名关键员工 | 行权价 $16–$48（拆后当量），按服务／业绩／整合里程碑分档归属。深度价外 | 不相关 | — |
| ⑬ 2017 Plan 剩余池 | [待核] | 未来的员工／董事授予 | 2025-09-04 股东会把计划从 130,000 扩到 756,691 股（拆前）＝ 94,586 股（拆后），并于 2025-09-30 交 S-8 333-290614 登记。已授出与剩余的拆分未在手上的申报件里逐笔给出 |
待核 | — |
| ⑭ 优先股 | 0 | — | 章程根本没有授权优先股。2026-07-21 年会的「空白支票优先股」议案被股东否决：赞成 1,025,885／反对 113,208／弃权 2,313／经纪商未投票 881,895 —— 需全部已发行股份过半数，未达到 | 这一格是干净的 | — |
一、今天真正能在市场上卖的是 655,533 股（① 621,880 ＋ ③ 33,653），按 09-18 的 $1.75 算，自由流通市值 $1,147,183。
二、最近的一次大规模解禁在 2026-10-30 前后：④⑤⑥⑦ 共 4,018,326 份的转售登记生效。其中④那 130.9 万份预融资权证几乎必然会行权（行权价 $0.001），一次性把可卖股数从 65.6 万推到 196.5 万，三倍。
三、剩下那条最大的管子（ELOC 312.5 万股）被两道闸卡着：一道是 Nasdaq 的 19.99%，要开股东会才能解；另一道是新投资人的合同，最早 2027-01-28 到期。两道闸都解开之前，ELOC 只能发 94,422 股 ≈ $159,000。
如果公司不办转售登记，私募买方还有 Rule 144 这条路：报告公司发行的限制性证券，非关联方持有满 6 个月后，在发行人保持当期公开信息的前提下即可转卖。按 2026-09-16 交割算，6 个月是 2027-03-16。
比登记路径晚将近五个月，所以实务上一定走登记。但这条路的存在有一个副作用值得记：SPA 对「Effective Date」的定义取四者孰早，其中一条就是「全部股份可按 Rule 144 无量限、无方式限制地售出」，另一条是「交割满一年且持有人非关联方」。换句话说，就算公司拖着不办登记，那些冻结 ELOC 与 ATM 的时钟也照样会走起来——只是走得慢。
待核 预融资权证行权后所得股份的 Rule 144 持有期是否可以向前追溯到权证发行日（tacking），取决于行权方式与条款细节。本席未在 EX-10.3 里找到明确的 cashless exercise 常设条款（只在「无有效登记书时」才允许无现金行权），因此不下结论。
下面三档只回答一个问题：到 2027-03-20 为止，在外股本和可自由流通股会走到哪里。每一档都写明触发条件与它依赖的哪一条一手条款；不预测价格，也不给概率。
触发条件：转售登记书按合同在 2026-09-30 前提交、10-30 前后生效。预融资权证持有人按 $0.001 行权（在 4.99%／9.99% 上限内分批）。ELOC 在 2027-01-28 解冻后把 Exchange Cap 剩余额度提完。
| 项 | 股数 | 说明 |
|---|---|---|
| 今天在外 | 728,482 | 10-Q 封面 |
| ＋ 预融资权证行权 | +1,308,901 | $0.001 行权，公司几乎收不到钱 |
| ＋ ELOC 提款（Cap 内） | +94,422 | @ $1.75×96.5% ≈ $1.6888 ⇒ 公司入约 $159K |
| 在外股本 | 2,131,805 | 2.93 倍 |
| 其中可自由流通 | 2,058,856 | ＝ 全部减内部人 72,949 ⇒ 96.6% 自由流通 |
这一档里公司总共只能拿到约 16 万美元。稀释三倍，换来不到半个月的运营资金 —— 因为预融资权证的钱在 09-16 就已经一次性收掉了。
触发条件：A 档全部成立，且股价站在 $1.66 之上，使 C／D 权证持有人愿意行权；代理权证需股价站上 $2.3875。
| 项 | 股数 | 公司现金流入 |
|---|---|---|
| A 档小计 | 2,131,805 | $159K |
| ＋ C 系列全部行权 @ $1.66 | +1,308,901 | +$2,172,776 |
| ＋ D 系列全部行权 @ $1.66 | +1,308,901 | +$2,172,776 |
| ＋ 代理权证 @ $2.3875 | +91,623 | +$218,750 |
| 在外股本 | 4,841,230 | 约 $4.72M |
这一档是唯一一个「稀释换来真金白银」的分支：再稀释 2.3 倍，公司能拿到约 472 万美元 —— 按月烧 34 万算，约 14 个月的跑道。但它有一个内在矛盾：权证持有人只在股价高于 $1.66 时才行权，而行权本身会把新股推向市场、压低股价。D 系列只有 18 个月期限，这个矛盾必须在两年内被解决掉。
推算 上表按「全部行权」计算，实际会受 4.99%／9.99% 持股上限节流而分批发生，且无现金行权（仅在无有效登记书时可用）会让公司拿到的钱更少。
触发条件：B 档全部成立，且公司召集特别股东会、按 Nasdaq 5635(d) 批准 ELOC 超额发行，并在 2027-01-28 之后把已登记的 312.5 万股全部提完。
| 项 | 股数 | 说明 |
|---|---|---|
| B 档小计 | 4,841,230 | |
| ＋ ELOC 余额（解 Cap 后） | +3,030,578 | 3,125,000 已登记 − 94,422 已在 A 档用掉 |
| 在外股本 | 7,871,808 | 10.8 倍 |
这一档的可观测前兆是一份委托书：一份为「批准 ELOC 项下超过 Exchange Cap 的发行」而召集股东会的 PRE 14A／DEF 14A。截至 2026-09-20，盘上没有这样一份文件。2026-07-21 的年会也没有这项议案（ELOC 8-05 才签）。
一个已经发生过的反向参照：2026-07-21 年会上，公司提的「授权发行空白支票优先股」议案被股东否决了（需全部已发行股份过半数，出席只有 42.0%）。⇒ 这家公司在「需要全体股东过半数」的门槛上，已经输过一次。5635(d) 批准通常只要求出席股份的多数（低于「全部已发行股份过半数」），门槛不同，但这个先例值得记着。
上面三档都受制于某一道闸。但 2026-09-15 的证券购买协议里留了一个口子，它绕开全部闸门。
SPA 的「Exempt Issuance」定义第 (c) 款：
“securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as ‘restricted securities’ … and provided that any such issuance shall only be to a Person … which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital …”
翻译：向一家真实经营的公司（或其股东）发限制性股票买东西，不受 60 天静默期、也不受 12 个月可变价交易禁令约束。只需要无利害关系董事的过半数同意——不需要股东会，不需要新投资人点头。
再叠上章程那一句：“The Common Stock may be issued from time to time without action by the stockholders.”授权 250,000,000 股，占用率 3.2%。
把这一条和 2026-09-14 那篇新闻稿并排读：「以收购方式建国防科技平台」「不设固定的收购数量、规模或时间表」「实施该战略可能需要额外融资，可能包括股权或股权挂钩融资，并可能导致现有股东大幅稀释」。发股买国防公司这条路，是这套合同结构里被特意留出来、且只需要董事会点头的那一条。
本席读法 这是对条款与公告的并排阅读，不是对公司意图的断言。一手件里没有任何具体标的、没有任何签约文件、没有任何 Item 1.01。截至 2026-09-20，「国防科技」只存在于一篇没有 8-K 的新闻稿和一段前瞻性陈述里。
唯一的上限在哪：Nasdaq Rule 5635(a) —— 在收购中发行达到或超过 20% 在外股本的股票（且价格低于 Minimum Price，或对方是关联方），须股东批准；5635(b) —— 导致控制权变更的发行，须股东批准。20% 的在外股本，今天是 145,696 股。要发得比这多，同样要回到股东会。
| 量 | 正确口径 | 2026-09-18 取值 | 常见错法 |
|---|---|---|---|
| 市值 | SEC 一手在外股数 × 现拉收盘价，自己乘 | 728,482 × $1.75 ＝ $1,274,844 |
用数据商头条市值。2026-07-04 那轮研究里，FMP 给的市值倒推隐含股本约 314 万股，而 SEC 一手件是 4,818,164 股，差 1.5 倍 |
| 经济市值 | (在外股 ＋ 预融资权证) × 价。预融资权证 $0.001 行权、无到期日，经济上等同于股 | 2,037,383 × $1.75 ＝ $3,565,420 |
只算 728,482 股 ⇒ 低估 2.8 倍；或把 C/D 权证也算进来 ⇒ 高估（那是要掏 $1.66 才成立的期权） |
| 自由流通市值 | (在外股 − 内部人) × 价 | 655,533 × $1.75 ＝ $1,147,183 |
忘了扣内部人；或忘了 ③ 那 33,653 股承诺股虽属外部人但已可自由卖 |
| baby shelf 开口 | 自由流通市值 ÷ 3（S-3 General Instruction I.B.6，滚动 12 个月） | 约 $382,394 | 用总市值除以 3；或忘了它只限一级发行、不限转售登记 |
| 内部人比例 | 去重后 72,949 ÷ 728,482 ＝ 10.01% | 10.01% | 照抄委托书的 13.74%（662,342／4,818,164）—— 那里面 Luzon 那一行的 362,835 股已经包含了 Pardo 的 78,750 股，Pardo 那一行又单列一次，公司只是把八行相加 |
| 「内部人有多少皮在里面」 | 看构成，不看百分比 | 自购普通股仅 5,256 股 ＝ 0.72% |
把 10.01% 读成「内部人押了 10% 的身家」。实际上 72,949 里 67,693 股（92.8%）是 2017 Plan 发的受限股，其中相当部分挂着未达成的业绩条件 |
| ELOC 额度 | 看「无股东会时能发多少股」，不看合同上写的美元数 | 94,422 股 ≈ $159,000 |
照抄「$10,000,000」。那是注册额度，不是可发行额度；实际被 Exchange Cap 削到 0.94 万股级别 |
数据来自 DEF 14A（2026-06-02 报送，持股表 as-of 2026-05-21，基数 4,818,164 拆前股）与 10-K（2026-04-15，as-of 2026-04-14）——两份表的每一个数字完全相同，包括基数，相隔 37 天。以下全部为拆前股数，除注明外。
| 层 | 拆前股数 | 拆后当量 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 公司口径：全体董事高管 8 人合计 | 662,342 | 82,793 | ＝ 13.74%（公司自己印的数） |
| 减：夫妻重复计入 | −78,750 | −9,844 | Luzon 那一行的 362,835 已含 Pardo 的 78,750 |
| ＝ 去重后 | 583,592 | 72,949 | ÷728,482 ＝ 10.01% |
| 其中：2017 Plan 受限股（去重后） | 541,542 | 67,693 | ＝ 92.8% |
| 其中：自己掏钱买的普通股 | 42,050 | 5,256 | ＝ 0.72%。全部是 Luzon 34,085 ＋ Cembrero 7,965 |
未归属的部分有多少？10-K 的「Outstanding Equity Awards」表给出四名 NEO 在 2025-12-31 的未归属受限股合计 395,167 股（拆前）＝ 49,396 股（拆后）。口径提醒 该表只覆盖四名具名高管，不覆盖全部 8 名董事高管；而且 as-of 是 2025-12-31，与持股表的 2026-05-21 不同日。这两个数不能直接相减，本页不做这个减法。
Luzon 自购那 34,085 股的成本：2025-11-20 至 12-29 五笔公开市场买入，合计约 $28,000，加权均价 $0.765–$0.905（拆前）＝ $6.12–$7.24（拆后当量）。对 09-18 的 $1.75，浮亏约 −71% 至 −76%。
出处：DEF 14A 0001493152-26-026749；10-K 0001493152-26-016874；SCHEDULE 13D/A 0001493152-25-028145；Form 4 0001493152-25-029521。
728,482，在 8-K／S-1／424B3 上零命中）。09-15 之后合同上提不了，但 08-13 到 09-15 那一个月是空白的。因此本页的 728,482 这个分母，严格说是「截至 2026-08-13 的一手值」，不是「截至今天的值」。本页口径声明（供双轨对撞逐条核）：
0001493152-26-037750 封面「as of August 13, 2026」。这是盘上最新的一手在外股数。一手件：8-K 0001493152-26-042852（2026-09-16，含 EX-10.1～10.5、EX-99.1）· 8-K 0001493152-26-040591（2026-08-28）· 10-Q 0001493152-26-037750 · 8-K ＋ EX-10.1 0001493152-26-036211 · S-1 0001493152-26-036499 · 8-K ＋ EX-3.1 0001493152-26-037389 · 8-K 0001493152-26-034078 · DEF 14A 0001493152-26-026749 · 10-K 0001493152-26-016874 · SCHEDULE 13D/A 0001493152-25-028145。落盘位置与清单见 deep/raw/INVENTORY-claude.md。
本件由 MYSZClaude 轨独立完成，未读取另一轨任何产物；一手件共用。不构成投资建议。