LGCL 股本结构与转售限制（Claude 轨）

Lucas GC Ltd · Nasdaq CM · CIK 1954694 · 截止日写死：2026-09-17（新加坡时间），行情为 9/16 收盘 · 所有股数已换算到 9/1 合股之后（1 股新 = 125 股旧 = 5,000 股 2025 年 10 月以前的旧股）

一句话：这家公司 93.5% 的股票是 2026 年 2 月 11 个英属维尔京群岛空壳公司以每股 1 美元（折价近一半）买的私募股。8 月 10 日这批股满 6 个月、按规定可以卖了；公司同一天又开了 2,500 万美元的“随市增发”（ATM）。之后三周股价跌了 97%。

现在几乎全部股票在法律上都能卖：34.2 万股 A 类里约 33.3 万股（97.2%）不受任何限制，只剩 CEO 的 9,526 股按“关联人”规矩限量卖。
看盘软件显示的“流通股 1.28 万”是假象：它把 11 家私募买家都当内部人剔掉了，但法律上他们现在就能卖。
近 20 个交易日成交 1,599 万股（复权）——是全部股数的 47 倍。要么换手极快，要么 ATM 已经发了大量新股而公司还没公布。真实总股数是本页最大的未知数。
9/9 CEO 拿到 2,360 股 B 类股（每股 480 票），投票权从 2.8% 变成约 77%：股票在散户手里，控制权回到 CEO 手里。

A 类在外（按公司最后披露 ÷125）

342,324

+ B 类 2,360（CEO）

A 现状：法律上可自由卖

332,798

97.2%；受限/受控 9,526 A + 2,360 B

B 消化天数（含极值/剔极值/中位数）

9.95 / 15.23 / 22.37

天；分子含在外可售 + ATM 理论上限 7,957,109 股。只算新增 9.54/14.59/21.44；只算现有在外 0.42/0.64/0.94

C 翻倍日 / 过半日

8/10 / 8/10

都已过去；以后再翻倍只能靠 ATM 新发股

1. 截止日口径：授权、已发行、在外

截至 2026-09-17。合股前数字 ÷125；零碎股按公司规定向上取整。
项目	A 类	B 类	依据（原件）
授权股本	19,800,000	200,000	8/28 6-K 附件 99.1：US$50,000 ÷ 每股 US$0.025
已发行在外（公司最后一次披露）	42,790,404 旧股 → 342,324	0	8/10 424B5「The Offering」节“发行前在外股数”；20-F FY2025 Item 10A（另有库存股 2,406 旧股 → 约 20 股）
9/9 新增	—	2,360	9/11 Form 4（Lee 经 HTL Lucky 持有）
8/10 起 ATM 已卖出	未披露	—	8/10 6-K、424B5；之后无任何发行结果公告
本页计算基数	342,324	2,360	Webull totalShares 342,324 与此一致；Robinhood 348,928（由市值倒推）
授权里还没发的	≈19,457,676	197,640	= 现有 A 类的 57 倍（授权有限额、有面值，比值成立），发新股不需要再开股东会；逐次授权核对见下表

**逐次核对：每次股数变动时，授权股本有没有同步变**（逐份查原件，不从上一次类推；授权为有限额、有面值，“授权余量 ÷ 在外股”这个比值成立）
生效日 / 比例	变动前授权	变动后授权	授权是否同步变	一手件（accession）
2023-05-29 1 拆 2（正向拆股，非合股）	US$50,000 ÷ 5,000,000,000 股 @ $0.00001	US$50,000 ÷ 10,000,000,000 股 @ $0.000005	同步 ×2（总额不变）	F-1/A 2023-05-31 `0001193125-23-157662`（“authorized share capital was varied from … to …”）；20-F FY2024 `0001641172-25-001706` 资产负债表（100 亿股）
2025-10-13 40 合 1 + A/B 双层	US$50,000 ÷ 10,000,000,000 股 @ $0.000005（单一类别）	US$50,000 ÷ 250,000,000 股 @ $0.0002：235,000,000 A + 15,000,000 B	同步 ÷40（总额不变）	股东会通知 6-K `0001641172-25-005037`；表决结果 + 第二次修订章程第 7 条 6-K `0001641172-25-008835`（EX-99.1）；生效公告 6-K `0001493152-25-017537`（EX-99.1 新闻稿、EX-99.2 章程第 7 条）；跟投招股书 424B4 `0001641172-25-015842`（合股前 100 亿股）
2025-12-05 （非合股）授权扩大	US$50,000 ÷ 2.5 亿股	US$500,000 ÷ 2,500,000,000 股 @ $0.0002：2,475,000,000 A + 25,000,000 B	单独加 10 倍	股东会结果 + 章程第 7 条 6-K `0001493152-25-026789`
（2026-06-15 计划） 80 合 1	董事会 5/28 决议，未实施；8/20 被改为下一行			6-K `0001493152-26-040509` EX-99.1
2026-09-01 125 合 1	US$500,000 ÷ 2,500,000,000 股 @ $0.0002：2,475,000,000 A + 25,000,000 B	US$500,000 ÷ 20,000,000 股 @ $0.025：19,800,000 A + 200,000 B	同步 ÷125（总额不变）	6-K `0001493152-26-040509`：EX-99.2 新章程第 7 条写 US$500,000；同件 EX-99.1 新闻稿误写为 US$50,000（20,000,000 × $0.025 = $500,000，以章程为准）；Nasdaq 公司行动 ECA2026-623 仅载比例、面值与 CUSIP，未载授权

小结：LGCL 两次合股（2025-10、2026-09）原件都显示授权股数按同一比例缩小、授权总额不变；授权唯一一次“放大”是 2025-12-05 股东会单独表决的 10 倍扩股。现在授权余量 A 类 19,457,676 股 ≈ 披露在外股 342,324 的 57 倍（若 ATM 已发新股，倍数更小）。

抽屉：为什么是“÷125”，以及历次合股怎么换算

2023-05-29 上市前 1 拆 2（面值 0.00001→0.000005）。
2025-10-13 40 合 1，同时改成 A/B 双层股（2025-10-09 6-K）。
2026-09-01 125 合 1（8/28 6-K；原定 6/15 做 80 合 1，8/20 由 CEO 一人改成 125 合 1、改到 9/1）。
累计：2025 年 10 月以前的 1 股旧股 = 今天 1/5,000 股。IPO 价 $4 → 复权 $20,000；2025 年 6 月跟投价 $0.20 → 复权 $1,000；2026 年 2 月私募价 $1.00 → 复权 $125；9/16 收盘 $3.28。
2025-12-05 股东会授权“两年内累计最多 5,000 合 1”，已用 125 → 到 2027-12-05 前还能再合 40 合 1。
8/28 新闻稿里公司开曼律师 Appleby 说这次合股和新章程“可能需要股东会追认”——合法性留有尾巴。

2. 逐块库存表：这 34.2 万股从哪里来

来源：424B4（2024-03-06、2025-06-20）、20-F FY2024/FY2025 持股表、2026-02-10 6-K 与 Form D、13G/13G-A、9/11 Form 4。老股里“其他”是倒推值：总数减去已知各块。

逐块库存（合股后股数；原始股数在抽屉里）
块	股数	占 A 类	取得日 / 价格（复权）	现在能不能卖	依据
2026-02 私募（11 家 BVI 公司）	320,000	93.5%	2026-02-10 / $1.00（$125）	可卖 8/10 满 6 个月，Rule 144	SPA 5.1、7.3 条（限制性证券图例）；无登记权、无锁定
CEO Howard Lee（HTL Lucky）	9,526	2.8%	2022-08 以 Reg S 转让取得	受控关联人，Rule 144 限量 + 须报 Form 144	13G/A 2026-08-14：1,190,718 股（40 合 1 后）
其他上市前老股	≈6,068	1.8%	2022 年前后	可卖持有超 1 年；IPO 180 天锁定 2024-09 已到期	424B4 2024 锁定条款；20-F FY2024 持股表
2025-06 跟投（AC Sunshine 承销）	6,430	1.9%	2025-06-23 / $0.20（$1,000）	可卖登记发行，自由流通	424B4 2025-06-20
2024-03 IPO	300	0.1%	2024-03-07 / $4.00（$20,000）	可卖	424B4 2024-03-06
库存股（2024 年回购）	−19	—	2024-10/11 / 均价 $1.22	不在外	2024-11-08 6-K
A 类合计	342,324	100%		可卖 332,798（97.2%）
B 类（CEO，480 票/股）	2,360	—	2026-09-09 股权激励授予	受限转让即自动转为 A；兑现条件未披露	9/11 Form 4；章程 4.1–4.3 条
ATM 新发（Pacific Century）	?	?	2026-08-10 起	一发即自由	8/10 6-K、424B5

抽屉：原始股数对账（合股前）

时点	在外股数（当时单位）	变动	原件
IPO 前	78,063,300	其中（按 2024-10/11 的 13G）Lee 49,219,966；51job 14,498,220；MLT 6,418,580；其他 7,926,534	424B4 2024；13G 2024-10/11
2024-03 IPO 后	79,563,300	+1,500,000 @$4（超额配售未行使）	424B4 2024-03-06
2024-11 回购后	79,467,057	−96,243（公司回购 $11.7 万）；同一天 Lee 报 Form 144 拟卖 795,633 股	2024-11-08 6-K、Form 144
2025-06 跟投后	111,617,057	+32,150,000 @$0.20	424B4 2025-06-20
2025-10 40 合 1 后	2,790,404	÷40	20-F FY2025 附注
2026-02 私募后	42,790,404	+40,000,000 @$1.00	6-K 2026-02-10；Form D
2026-09 125 合 1 后	≈342,324	÷125	8/28 6-K；Webull

Lee 持股：2024-10 49,219,966（61.9%）→ 2025-03 48,424,333（60.9%）→ 2026-04 1,190,718×40 = 47,628,720（2.8%）。两年间合计卖出约 159 万股旧股（≈318 股新股），EDGAR 上只有 2024-11-08 一份 Form 144（795,633 股）。

3. 转售限制逐条

规则	对本票意味着什么	结论
Rule 144（限制性股票满期可卖）	私募股 SPA 写明是“限制性证券”。公司是报告公司满 90 天，非关联人持有满 6 个月即可卖（要求公司信息公开，20-F 已按时交）。2026-02-10 + 6 个月 = 2026-08-10。	已解除
关联人限制	Lee 是关联人：每 3 个月最多卖“在外股数 1%”或“前 4 周周均量”中较大者，且要报 Form 144。按近 4 周成交量，这个上限远大于他的 9,526 股，实际等于不限。 11 家 BVI 买家各 8.0–9.2%、合计 93.5%，同日同价买入。若被认定为一致行动的“集团”，也要按关联人规矩报 Form 144——EDGAR 上 2024-11 之后没有任何 Form 144。	存疑
Reg S（境外发行）	2/10 6-K 说私募走的是 Reg D 506 / 4(a)(2)；同一笔交易，20-F 附注 19 却写“依据 Reg S Rule 903”。若按 Reg S，境外转售可能更早（40 天分销合规期 → 约 3/22），但转回美国市场仍受限。两份原件自相矛盾。	口径矛盾
锁定期 lock-up / leak-out	私募 SPA 全文无锁定、无分批出货条款。IPO 180 天锁定 2024-09 已到期。跟投无锁定。	无
转售登记（EFFECT）	私募没有登记权，也没有转售 F-1/F-3。唯一有效的登记是公司自己的 F-3 货架（333-286651，2025-09-15 生效，$1 亿，2028-09 到期）。	不需要，144 已够
权证 / 预付权证 / 可转债	8/10 424B5 明确“没有权证、期权、可转换证券”。6 月那笔带“6 个月重置”普通权证 + 预付权证的公开发行 7/2 撤回，零发行。	无悬挂
ATM 余量	Maxim $2,000 万 ATM（6/3 签、7/2 终止、零发行）。Pacific Century $2,500 万 ATM 8/7 签、仍有效，佣金 3.5%，协议未设价格下限。已卖多少未披露。	最大悬挂
小盘货架上限（F-3 I.B.5）	非关联人市值低于 $7,500 万时，12 个月内货架发行不超过其 1/3，市值可用 60 天内任一天的价格算。按 7/23 收盘 $220 × 33.3 万股 ≈ $7,300 万 → 上限约 $2,440 万；等 7–8 月高价日滑出 60 天窗口（约 10 月中旬），上限会降到百万美元级。这是本席按规则的估算，公司未披露计算。	估算
ELOC / 股权额度	无。	—
Nasdaq 5635(d)（折价增发超 20% 需股东批准）	2 月私募发 4,000 万股 = 原有 279 万股的 14.3 倍，价格只有前一交易日收盘的 52.63%，没开股东会。外国发行人可用母国豁免，但 20-F Item 16G 只声明了“年会”一项豁免。	合规存疑
Nasdaq 5640（不得发行稀释现有表决权的超级投票股）	9/9 向 CEO 新发 480 票/股的 B 类，使 CEO 以外股东的表决权合计从 97% 降到约 23%。本席理解外国发行人不能用母国豁免绕开 5640，需核实。	合规存疑
公众持股门槛（5550(a)(4)/(a)(5)）	资本市场板要求公众持股至少 50 万股、公众市值至少 $100 万。合股后 A 类总共只有 34.2 万股（若 ATM 没发新股），低于 50 万股；公众市值 33.3 万 × $3.28 ≈ $109 万，只比门槛高一点。	可能收通知

4. 三种情景

情景 A：现状，自由流通 vs 受限

法律上可自由卖：332,798 股（97.2%）
私募 320,000 + 其他老股 6,068 + 跟投 6,430 + IPO 300。

受限或受控：9,526 A + 2,360 B
CEO 的 A 类（关联人 144 限量）；B 类（激励股，兑现条件未披露，卖出即转 A）。

看盘软件的口径（Webull 流通 12,798、Robinhood float 12,797）= 只算跟投 + IPO + 老股，把私募 32 万股当成“内部人”剔掉。这是 8/10 以前的真实情况，8/10 之后已经不对。

情景 B：“能卖的都已倒进市场”

口径（写在表格正上方）：分子分两种：① 只算新增供给 = 7,624,311 股（$2,500 万 ATM 按 9/16 收盘 $3.28 全额折股的理论上限 7,621,951 + CEO 的 B 类 2,360 股可转 A；ATM 已售多少未披露，此数为上限；本票无权证、预付权证、可转债、转售登记股）；② 含在外全部可售 = 7,957,109 股（① + 现已在外、非关联人可自由卖的 A 类 332,798）。分母 = 近 20 日含极值均量 799,584 / 剔极值均量 522,547（剔除 8/26 的 6,063,302 股）/ 中位数 355,645；窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，N = 20 个交易日；数据源：Nasdaq 官方历史接口单源（合股前量已按 125 复权；9/16 单日与 Cboe 延时报价核对一致）。

分子	股数	含极值均量	剔极值均量	中位数
① 只算新增供给（ATM 理论上限 + B 类）	7,624,311	9.54 天	14.59 天	21.44 天
② 含在外全部可售（① + 在外可卖 332,798）	7,957,109	9.95 天	15.23 天	22.37 天
参考：只算现已在外可卖（本页首版的情景 B）	332,798	0.42 天	0.64 天	0.94 天
参考：再加 CEO 按 144 可卖的 9,526	342,324	0.43 天	0.66 天	0.96 天
参考：只看合股后 11 天（9/1–9/16）均量 229,335 / 中位数 148,948，分子 332,798	—	1.45 天	—	2.23 天

人话：现在已在外的公众盘，按最保守的中位数也不到一天就能换一遍手，所以真正决定后面抛压的是 ATM 还能印多少股。按 ATM 额度全部用完的上限算，要 10–22 天才消化得掉，而且股价越低、能印的股越多（这是上限，受小盘货架额度约束，实际可能少得多）。极值存在：8/26 一天占 20 日量 37.9%，只看含极值均量，会比按中位数算的消化速度快约 2.2 倍。两轨若天数不同，先对分子口径。

情景 C：未来解锁阶梯

橙线 = 法律上可自由卖的 A 类股数；紫虚线 = A 类总股数。横轴按月线性。单位为合股后股数。

日期	事件	新增可卖	累计可卖	占在外
2024-03-07	IPO + 未锁定小股东老股	≈1,885	≈1,885	—
2024-09-02	IPO 180 天锁定到期（51job、MLT）	≈4,184	≈6,069	—
2025-06-23	跟投 3,215 万旧股	6,430	≈12,797	57%
2026-02-10	私募 32 万股入账（限制性）	0	12,797	3.7%
2026-08-10	私募满 6 个月（Rule 144）；同日新 ATM 生效	320,000	332,798	97.2%
2026-09-09	CEO 获 B 类 2,360	0（受限）	332,798	96.5%（含 B）
任何交易日	ATM 卖出新股	?	?	按 $3.28，卖约 $109 万即可让可卖股再翻倍

翻倍日：2026-08-10（12,797 → 332,798，26 倍）。过半日：同一天（3.7% → 97.2%）。两个日子都已过去；往后没有日历上的解锁日，只剩 ATM 这个随时可能发生的增量。

5. 人话结论

股票在谁手里：按公司最后一次披露，93.5% 在 11 家 BVI 空壳手里（每家背后一个自然人，20-F 列了名字），CEO 2.8%，公众 3.7%。8/10 之后这 11 家随时能卖；从 8 月成交量看，大概率已经卖了很多，但他们没有一家报过 13G/13D 或 Form 144，所以没有任何原件能证明现在谁还拿着。
控制权：9/9 起 CEO 用 2,360 股 B 类（等于整个激励计划额度 295,000 旧股 ÷125）拿回约 77% 表决权。经济利益极小，投票权极大。
稀释悬挂：没有权证、没有可转债；唯一的大悬挂是 $2,500 万 ATM，外加授权里还有 1,946 万股 A 类可发，以及还能再合股 40 合 1。
那 4,000 万美元：20-F 附注 19 写明，私募款到账后公司拿 2.8 亿元人民币（≈$4,000 万）投进了Shanghai Kesheng Investment Management（原件无中文名）当普通合伙人的有限合伙（公司占 7%，5 年期）。钱没留在公司账上；详见梳理页。

6. 不确定项（与结论分开）

ATM 已发行股数：8/10 至今未披露。若已大量发行，本页全部“34.2 万股”口径都要放大。下一个披露点可能是 1H26 业绩 6-K（Webull 预估 10/29–11/02）或新的 424B5/6-K。
11 家私募买家现在还剩多少：无 13D/G、无 Form 144，只能从成交量推断。
私募到底走 Reg D 还是 Reg S：6-K 与 20-F 矛盾，影响“最早能卖日”（8/10 vs 约 3/22 境外）。
B 类股的兑现条件、是否经股东批准、是否触及 Nasdaq 5640：Form 4 只写“按激励计划授予”。
125 合 1 是否需要股东会追认（Appleby 意见）。
Nasdaq 公众持股 50 万股门槛：合股后可能不达标，尚无通知公告。另外累计合股倍数已超 250，若再跌破 $1，Nasdaq 可直接启动退市程序、不给宽限期。
小盘货架上限的实际算法由公司决定，本页数字为估算。

抽屉：本页用到的计算

表决权：A 类 342,324 票 + B 类 2,360 × 480 = 1,132,800 票，合计 1,475,124。Lee = 9,526 + 1,132,800 = 1,142,326（77.4%）；私募 320,000（21.7%）。
20 日成交：15,991,688 股；成交额均值 $523 万/日（与管家给的约 520 万一致）。8/10–8/31 累计成交额约 $1.43 亿。
ATM 理论上限：$25,000,000 ÷ $3.28 ≈ 7,621,951 股；授权余量 19,457,676 股不构成约束。
行情源：Nasdaq 官方接口（9/16 收 $3.28，量 479,395）；Cboe 延时报价一致（$3.28，量 479,395）；Robinhood 量 479,371。9/17 盘前 06:42 ET 为 $3.1803。

LGCLClaude 独立成稿 · 2026-09-17 新加坡时间 · 原件存 USstock/LGCL/sec/，清单见 deep/sources-claude.md · 不构成投资建议 · 本目录无 Tony 持仓记录，本页不做任何持仓假设。