LBGJ 股本结构与转售限制专项
Claude 轨 · 截止口径：2026-08-26 股东会记录日（最新公开股数，6-K 0001493152-26-041259）；EDGAR 于 2026-09-17 14:04Z 复核无更新申报 · 价格与成交：Nasdaq 官方历史接口（2026-09-17 13:25Z 取），Yahoo chart 互证 · 所有股数若未注明均为当前口径（2026-08-03 1:200 并股之后） · 研究记录，不构成投资建议
人话结论：今天 LBGJ 一共 710,426 股：A 类 621,418 股（挂牌交易）+ B 类 89,008 股（不挂牌，每股 15 票，全在创始人 Huang Feng、Li Funa 夫妇的两家 BVI 公司手里）。A 类几乎全部可以自由卖——其中约 99% 是 2026 年 2 月以来 ATM 在二级市场卖出的注册新股，1% 是 2025-12 私募股（已过 Rule 144 六个月），IPO 老股只剩约 170 股。被限制的只有 B 类：8 月新发的 88,235 股要到 2027-02-17 才满 Rule 144 六个月，且创始人作为关联方卖出还要走 Form 144 和数量限制。所以「能卖的都已倒进市场」时，公众流通盘就是约 62.2 万股，按近 20 个交易日中位数成交量约 5.3 天换一遍；若按含 9/11 极端日的均量只要 1.1 天——那一天一天就占了 20 日总量的 59.7%，会把消化速度高估约 5 倍。真正的风险不在存量，而在增量：ATM 额度未用完，9/21 股东会要把授权 A 类股扩到 31.5 亿股。
情景 A · 现状
621,418 自由 / 89,008 受限
自由流通占总股本 87.5%；受限 12.5%（全部为创始人 B 类）
情景 B · 能卖的都已倒进市场
622,191 股 · 1.1 / 2.6 / 5.3 天
含在外全部可售；含极值均量 / 剔极值均量 / 中位数。只算新增 23,200 股：0.04 / 0.10 / 0.20 天
情景 C · 未来解锁阶梯
最多 +88,235（+14.2%）
2027-02-17 PIPE B 类满六个月；存量证券无「翻倍日」，翻倍只能来自新发行（ATM / 再私募）
一、最新股本口径（截止日写死）
| 类别 | 授权 | 已发行 = 在外 | 面值 | 票权 | 挂牌 | 来源 |
|---|
| A 类普通股 | 15,750,000 | 621,418 | $0.002 | 1 票 | Nasdaq LBGJ，CUSIP G5480M128 | 0001493152-26-036118 / 0001493152-26-041259 |
| B 类普通股 | 1,750,000 | 89,008 | $0.002 | 15 票；可 1:1 转 A | 不挂牌 | 同上；Form 4 0001493152-26-039303 / -039305 |
| 合计 | 17,500,000（$35,000） | 710,426 | | 1,956,538 票 | | |
| 承销商权证（2024 IPO） | — | 76,000 份 → 约 3.8 股 | | 行权价 $5 → 约 $100,000/股 | — | 0001213900-24-090426 |
| 2025 股权激励计划 | 池 5,000,000（原始） | 未见授予、未见 S-8 | | | | 0001213900-25-124211 |
授权股说明：LBGJ 授权股数为有上限的具体数字（非 unlimited），故「授权余量 ÷ 在外」有意义：当前 A 类未发行授权 15,128,582 股 = 在外的 24.3 倍；若 9/21 议案通过，A 类授权 31.5 亿股，余量约为在外的 5,068 倍。授权股在两次并股中处理不同（1:100 未缩反扩、1:200 按比例缩），逐次出处见 梳理页第七节。
二、逐块库存表
人话：把今天的 621,418 股 A 类倒推回它是怎么来的。公司没有逐笔公布 ATM，下面用公开的四个股数节点相减得到各块；每块都注明是原件数还是推算。
图 1 · 库存堆栈。宽度 920px 对应 710,426 股。ATM 块为 621,418 − 私募 6,000 − IPO 前后非内部人 165.6 的余数，含 2026-04-06 前后约 1,522 股来源未拆分的差额。
| 块 | 取得日 | 原始股数 | 当前口径 | 取得价（原始 / 当前口径） | 是否受限 | 依据 | 出处 |
|---|
| IPO 公众股 | 2024-10-24 / 11-14 | 1,748,000 | ≈87.4（碎股向上取整后略多） | $4.00 / $80,000 | 否 | F-1 注册发行 | 0001213900-24-090426 / 0001213900-24-098485 |
| 上市前小股东（2 名，未具名） | 2022 重组 | 1,564,000 | ≈78.2 | — | 否（锁定 180 天已过、Rule 144 持有期已满；是否关联方未披露） | Rule 144 | 0001213900-24-089686 |
| 2025-12 Reg S 私募 | 2025-12-25 | 120,000,000 | 6,000 | $0.25 / $5,000 | 否（假定非关联方；2026-06-25 起满 Rule 144 六个月） | 4(a)(2)/Reg S；公司自己在 424B5 中算作非关联方 | 0001213900-25-126048 / 0001493152-26-006939 |
| ATM 第 1 段 | 2026-02-17 → 2026-04-06 | ≈197,092,200（其中原件确认 166,646,300） | ≈9,854 | 原件：净 $772 万 / 166,646,300 股 → 毛均价约 $0.048（推算） | 否 | F-3 注册 | 0001493152-26-022642 / 0001493152-26-019770 |
| ATM 第 2 段 | 2026-04-06 → 2026-07-31 | 116,439,413（1:100 后口径） | 582,197 | 未披露 | 否 | F-3 注册（6-11 扩至 $6,000 万） | 0001493152-26-028391 / 0001493152-26-036118 |
| ATM 第 3 段（推断） | 2026-08-03 → 2026-08-26 | — | 23,200 | 未披露 | 否 | 公司未说明来源；期间无其他 A 类发行申报 | 0001493152-26-036118 / 0001493152-26-041259 |
| B 类（老股） | 2025 双层股权换发 | 15,436,000 | 773（641 + 132，向上取整） | — | 是：关联方；可转 A 后按 Rule 144 关联方规则卖 | 限制性 + 关联方 | 0001213900-25-107445 / 0001493152-26-039303 |
| B 类 PIPE | 2026-08-17 | 88,235 | 88,235 | $3.40 | 是：至 2027-02-17 满六个月 | 4(a)(2)/Reg S，限制性 | 0001493152-26-039215 |
三、转售限制逐条
| 限制 | 规则要点 | 对 LBGJ 适用情况 | 解除时点 |
|---|
| Rule 144（非关联方） | 已按期申报公司的限制性证券，持有满 6 个月可卖；满 1 年无条件 | 2025-12 私募 6,000 股（若买方非关联方） | 2026-06-25 满 6 个月；2026-12-25 满 1 年 |
| Rule 144（关联方） | 持有期同上，另有数量上限（在外同类股 1% 或前 4 周周均成交量的较大者）、出售方式与 Form 144 通知 | 创始人 B 类转 A 后出售；8/26 口径 1% ≈ 6,214 股，而近 4 周周均成交远大于此，数量上限基本不构成约束 | 老 B 类 773 股：已满；PIPE 88,235 股：2027-02-17 |
| Reg S 分销合规期 | 发行后 40 天或 1 年内不得向美国人转售（视类别） | 2025-12 私募；原件未写类别 | 最迟 2026-12-25（按 1 年计） |
| IPO 锁定 | 董事、高管、≥5% 股东 180 天 | 已过 | 约 2025-04-20 |
| 转售登记（EFFECT） | 为私募股做 F-1/F-3 转售登记可提前卖 | EDGAR 未见任何转售登记；两份 EFFECT 分别为 IPO F-1（2024-09-30）与公司自用货架 F-3（2026-01-16） | 不适用 |
| ATM 余量 | 6,000 万美元额度，3.5% 佣金 | 已售金额：原件只确认「$930 万」（截至 2026-04-01 口径，7-07 仍沿用）与净 $772 万（166,646,300 股）；4 月后卖出金额未披露 → 余量不可精确计算 | F-3 有效期内随时 |
| F-3 I.B.5 | 非关联方市值 <$7,500 万时，12 个月内货架发行 ≤ 市值三分之一 | 公司称 FY2026 20-F 递交前不受限；递交后按当时市值重算：以 $2.05 × 621,418 ≈ $127 万计，上限约 $42 万，约 20.7 万股 | FY2026 20-F（到期约 2026-10-31，可 NT 延 15 天） |
| 可转换 / 权证 blocker | — | 无可转债、无 ELOC、无预付购买；承销商权证折算约 3.8 股 | — |
| Nasdaq 5635(b)/(d) | 控制权变更、≥20% 折价发行须股东批准；FPI 可用母国惯例 | B 类 PIPE 明确援引母国惯例；2025-12 私募（发行前在外 A 类的 36 倍）6-K 未提股东批准 | — |
| Nasdaq 公众持股线 | 5550(a)(4) ≥50 万公众持股；(a)(5) 公众持股市值 ≥$100 万 | 公众持股 ≈621,418（B 类全为内部人）；市值 ≈$127 万，股价 <$1.61 即跌破 | 持续 |
四、三种情景
情景 A · 现状：自由流通 vs 受限
| 分类 | 股数 | 占总股本 | 占投票权 | 说明 |
|---|
| 自由流通（A 类全部） | 621,418 | 87.5% | 31.8% | ATM 注册股、过期私募股、IPO/老股；无已知关联方持有 A 类 |
| 受限（B 类） | 89,008 | 12.5% | 68.2% | 创始人关联方；其中 88,235 股至 2027-02-17 前不得依 Rule 144 出售 |
| 合计 | 710,426 | 100% | 100% | |
情景 B · 「能卖的都已倒进市场」与消化天数
口径行：分子 ① 只算新增供给 = 最近一次并股（2026-08-03）后新增的 A 类 23,200 股（598,218 → 621,418）；分子 ② 含在外全部可售 = A 类 621,418 + 已满持有期的老 B 类 773（转 A 后可卖）= 622,191 股。分母 = Nasdaq 官方历史日成交量；窗口 = 2026-08-19 至 2026-09-16 共 20 个交易日；数据源 api.nasdaq.com（2026-09-17 13:25Z 取），Yahoo chart 同窗口总量 11,408,400 股互证（差 0.5%）。极值日：2026-09-11 成交 6,840,233 股，占 20 日总量 11,460,599 股的 59.7%（次高 08-26 1,422,393 股，占 12.4%，未剔除）。
| 分子口径 | 分子（股） | 含极值均量
573,030 股/日 | 剔极值均量（去 9/11）
243,177 股/日 | 中位数
116,578 股/日 |
|---|
| ① 只算新增供给 | 23,200 | 0.04 天 | 0.10 天 | 0.20 天 |
| ② 含在外全部可售 | 622,191 | 1.09 天 | 2.56 天 | 5.34 天 |
只报「含极值均量」会得出「一天多就能换一遍」，比中位数口径快约 4.9 倍、比剔极值口径快约 2.4 倍。9/11 当天成交量是 A 类在外股数的 11 倍，说明这只票存在大量日内反复换手，成交量不能直接等同于「新买家吸收了多少存量」。
20 个交易日逐日成交（Nasdaq）
| 日期 | 成交 | 日期 | 成交 |
|---|
| 08-19 | 180,640 | 09-02 | 61,865 |
| 08-20 | 180,809 | 09-03 | 300,182 |
| 08-21 | 86,360 | 09-04 | 63,604 |
| 08-24 | 120,282 | 09-08 | 48,030 |
| 08-25 | 607,060 | 09-09 | 30,787 |
| 08-26 | 1,422,393 | 09-10 | 798,524 |
| 08-27 | 99,417 | 09-11 | 6,840,233 |
| 08-28 | 76,091 | 09-14 | 150,871 |
| 08-31 | 63,768 | 09-15 | 83,859 |
| 09-01 | 132,949 | 09-16 | 112,875 |
情景 C · 未来解锁阶梯
人话：存量里还没放出来的只有创始人的 B 类，最多让可卖股数增加 14.2%，永远到不了「翻倍」。真正能让流通盘翻倍的是新发行：ATM 余额、9/21 之后的 31.5 亿股授权、或者再来一次私募。但 FY2026 年报递交后，货架发行会被 I.B.5 卡到约 42 万美元/年（约 20 万股），届时要大量发股就得靠非货架方式（例如 2025-12 那样的 Reg S 私募，不受 I.B.5 限制）。
图 2 · 流通阶梯。纵轴 1px ≈ 6,667 股。三条虚线只是把过去实际发生过的 ATM 速度外推，用来说明「翻倍日」完全取决于公司是否继续发行，不是预测；I.B.5 生效后货架路径会被大幅限制。
| 日期 | 事件 | 新增可卖 | 累计可卖 | 较今天 | 标注 |
|---|
| 2026-09-17 | 现状（A 类 + 已满期老 B 类） | — | 622,191 | — | |
| 2026-09-21 | EGM：授权 A 类扩至 31.5 亿、迁册 BVI | 0（只改天花板） | 622,191 | 0% | 发行能力陡增 |
| 约 2026-10-31 | FY2026 20-F 到期；I.B.5 按新市值重算 | 0 | 622,191 | 0% | 货架发行上限约 $42 万/12 个月 |
| 2026-12-25 | 2025-12 私募满 1 年（Reg S 最长合规期结束） | 0（已计入） | 622,191 | 0% | |
| 2027-02-17 | PIPE B 类 88,235 股满 Rule 144 六个月（关联方仍需 Form 144） | 88,235 | 710,426 | +14.2% | 存量上限；无过半、无翻倍日 |
| 未定 | ATM / 新私募 / 其他发行 | 取决于公司 | — | — | 唯一可能的「翻倍」来源 |
五、不确定项
| # | 项目 | 影响 |
|---|
| 1 | 2025-12 私募买方是否为关联方（名单未披露）；若为关联方，其 6,000 股应从自由流通中扣除（对总量影响 <1%） | 小 |
| 2 | ATM 已售金额与剩余额度：原件只确认 $930 万 / 净 $772 万；4 月至 8 月卖出约 60.5 万股（当前口径）的金额未披露 | 决定未来发行空间 |
| 3 | 2026-04-06 的股数与「私募 + ATM 已知股数」差约 1,522 股（当前口径），来源未拆分 | 小 |
| 4 | 8/3 → 8/26 新增 23,200 股 A 类是否全部来自 ATM | 分子 ① 的口径 |
| 5 | 2025 股权激励计划 500 万股池在两次并股中如何调整、是否授予 | 潜在稀释（按比例调整后约 250 股，影响小） |
| 6 | 9/21 迁册后 BVI 章程是否取消面值、是否设授权上限（附件 B 未读） | 若无上限，「授权余量 ÷ 在外」将失去意义 |
| 7 | 9/11、8/14、8/6 等放量日为何发生、多少为日内回转 | 情景 B 的分母质量 |
| 8 | IPO 与上市前小股东碎股向上取整后的精确股数 | 可忽略 |