教学页：从零读懂 LBGJ 这样的中概小盘股

第一课 · 外国私人发行人（FPI）怎么读

美国本土上市公司每季度交 10-Q、每年交 10-K、发生大事四个工作日内交 8-K。但像 LBGJ 这种注册在海外、大部分股东和管理层也在海外的公司，可以申请「外国私人发行人」身份，规矩宽松很多：

第二课 · 中概架构怎么看

中国公司去美国上市，常见两种搭法。第一种叫红筹直接持股：开曼公司 → 香港公司 → 中国境内的外商独资企业（WFOE）→ 经营公司，每一层都是真持股。第二种叫 VIE（可变利益实体）：境内经营公司不归 WFOE 所有，而是靠一套合同「控制」它，投资者实际买的是合同权利。VIE 的风险更大，因为中国法律不一定承认这套合同。

看中概的三个问题

1. 钱在哪？看「现金」和「受限现金」分别在哪个国家的银行；LBGJ 20-F 写 2024-06-30 的现金全部在中国境内。
2. 钱去哪？看现金流量表「投资活动」一栏的大额流出，再去附注找对手方名字。LBGJ 2025 年下半年投资流出 2,937 万美元，附注 7 显示几乎全是借给一家叫 Jiangyin Huiheng Investment 的「第三方」。
3. 谁说了算？看 20-F 第 6.E / 7.A 项的持股表，以及有没有双层股权。

第三课 · 股数的三层意思，和 A/B 类投票权

新手最容易混的是三个词：

「授权股远大于在外股」意味着董事会随时可以大量发新股而不用再问股东。9/21 的议案通过后，LBGJ 的 A 类授权将是在外股数的约 5,069 倍。

双层股权怎么算投票权

LBGJ 的 A 类每股 1 票、B 类每股 15 票。创始人投票权 = B 类股数 × 15 ÷（B 类股数 × 15 + A 类股数）。

第四课 · Reg S 私募与转售登记怎么核

公司发股票，原则上要先向 SEC 注册（写招股书、SEC 审）。不注册也能发，但要找「豁免」，常见三个：

• 4(a)(2)：不公开募集的私下发行，买方通常是老练投资者。
• Reg D：给「合格投资者」的私募，要交 Form D（LBGJ 未见 Form D）。
• Reg S：卖给「非美国人」、在美国境外完成的发行。中概小盘股最常用。

私募来的股票是「限制性股票」，股票上印着限制图例，不能马上在纳斯达克卖。要变成能卖，有两条路：① 公司替买方做转售登记（F-1 或 F-3 转售招股书，生效后按 424B3 卖）；② 等 Rule 144 持有期：已按期申报的公司，非关联方持有满 6 个月即可卖。Reg S 另有 40 天或 1 年的「分销合规期」，期内不得卖回美国人。

第五课 · 货架、ATM 与「公众流通市值」

货架注册（shelf，F-3）就是先向 SEC 登记一个「额度」，以后需要钱时随时从架子上拿、再补一份简短的补充说明书（424B5）。ATM（按市价发行）是其中一种用法：公司委托一家券商，每天在二级市场里把新股一点点卖出去，卖价就是当时市价。

关键约束叫 F-3 一般指示 I.B.5，俗称「小市值货架规则」（baby shelf）：如果公司「非关联方持股市值」低于 7,500 万美元，12 个月内通过货架卖的股票不能超过这个市值的三分之一。「非关联方持股市值」= 非董事、非高管、非大股东持有的股数 × 过去 60 天内某一天的收盘价。

第六课 · 缩股（反拆）与最低买价规则

缩股（reverse split / share consolidation）是把 N 股合成 1 股，股价名义上乘以 N。公司通常是为了保住纳斯达克上市资格：规则 5550(a)(2) 要求收盘买价不低于 1 美元，连续 30 个交易日低于就收通知，一般有 180 天补救期（5810(c)(3)(A)），期内连续 10 个交易日收盘 ≥$1 就恢复合规。

为什么要逐次核授权股？因为「缩股时授权股缩不缩」不是公司的固定习惯，同一家公司两次可以完全不同。缩了授权股，董事会增发的天花板就降低；没缩或反而扩了，缩股后就能以更高的名义价格继续大量发新股。核的方法：找每次缩股对应的 6-K，看附件 3.1（章程）第一页那句「The authorised share capital of the Company is …」。

另外两条和小盘股有关的持续上市线：公众持股不少于 50 万股、公众持股市值不少于 100 万美元（5550(a)(4)/(a)(5)）。还有一条尚未生效的新规：上市证券市值连续 30 个交易日低于 500 万美元就直接摘牌——SEC 2026-07-22 批准后被复议申请自动暂停，2026-09-11 的 Release 34-106338 维持暂停。写这类规则时一定要回到规则原文查「现在生没生效」。

第七课 · 复权价格的陷阱

行情网站为了让图表连续，会把缩股前的价格乘以缩股倍数，这叫「复权」。LBGJ 两次缩股累计 20,000 倍，所以 Yahoo、纳斯达克官网上 2024 年 10 月上市首日的价格显示为「82,000 美元」，其实当天真实收盘是 $4.10。

成交量正好反过来要乘：复权成交量「168 股」其实是 336 万股。因为网站会把复权后的成交量四舍五入成整数，并股前很多天显示「0」「1」「3」，拿这种数算「放量几倍」会严重失真——这一点在 反拆专项 里专门标了出来。

第八课 · 一张自己动手核查的清单

1. 拉清单：打开 EDGAR submissions JSON，数清楚一共几份、各是什么表格。LBGJ 截至 2026-09-17 共 90 份。
2. 读最新年报：20-F 第 4 项（公司与架构）、第 5 项（经营与现金）、第 6.E/7 项（持股与关联交易）、财报附注里的「贷款」「关联方」「期后事项」。
3. 读最新半年报：6-K 附件；重点是现金流量表的投资活动和筹资活动。
4. 按时间读全部 6-K：只看附件标题就能分出「发行协议」「股东会」「章程」「新闻稿」。
5. 每一次发行，填一行表：日期、股数、价格、金额、对手方、豁免依据、何时能卖。
6. 每一次缩股，查三件事：比例和落地日、A/B 类是否同缩、授权股变没变（看附件 3.1）。
7. 看持股申报：Form 3/4（内部人）、13D/13G（5% 以上外部股东）。没有申报本身也是信息。
8. 核规则状态：纳斯达克规则、SEC 批准令、暂停令，写明「截至某日是否生效」。
9. 核价格：至少两个数据源，并用申报文件封面里的收盘价校验复权倍数。
10. 把不确定的写下来：买方是谁、钱是否收回、ATM 实际卖了多少……留到下一份年报去核。

复习课 · 用学过的概念把 LBGJ 串一遍

现在把前八课的工具放在一起，重新讲一遍这只票，每一句后面括号里是用到的那一课。

1. 一家江阴的商用厨具企业，搭开曼—香港—WFOE 的直接持股架构（第二课），2024 年 10 月以外国私人发行人身份在纳斯达克上市，交 20-F 和 6-K（第一课）。
2. 上市一年股价跌破 1 美元，收到最低买价通知，获得 180 天补救期（第六课）。
3. 2025 年 6 月改成双层股权，创始人的 B 类每股 15 票，投票权升到 98.6%（第三课）。
4. 2025 年 11 月递交 3 亿美元货架，但当时非关联方市值只有 237 万美元，受三分之一上限约束（第五课）。
5. 2025 年 12 月用 Reg S 私募以 $0.25 发 1.2 亿股，买方不具名、无 13D，钱到账次日借给第三方（第四课、第二课「钱去哪」）。
6. 把这 1.2 亿股算进非关联方，市值变成 1 亿美元，挂出 ATM 每天卖新股（第五课）。
7. 股价在卖股期间几次断崖，两次缩股累计 1:20,000 把名义价格拉回 1 美元以上；第一次没缩授权股，第二次缩了（第六课）。
8. 行情网站上的历史价格因此都被放大了两万倍，要用申报文件封面里的收盘价来校验（第七课）。
9. 新股发得太多，创始人投票权掉到 1.9%，于是按 $3.40 给自己发 B 类，花 30 万美元拿回约 68%（第三课）。
10. 9 月 21 日的股东会准备把授权股再扩到 31.5 亿股，并把公司迁到英属维尔京群岛——下一次发股的天花板又被抬起来了（第三课、第六课）。

你会发现，没有一步需要「内幕消息」，全部写在公开文件里；难的只是按顺序读、逐项核、把数字换算到同一口径。下一次遇到类似的票，照着第八课的清单从第 1 步做起即可。

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