LBGJ · 利邦国际（Li Bang International Corporation Inc.）系统梳理

一、先把结论摆清楚

把 90 份 EDGAR 申报从头读到尾，LBGJ 的故事可以分成两半。前一半（2021-07 → 2025-11）是一家普通的中概小公司上市：江阴一家做不锈钢商用厨房设备的家族企业，2021 年搭开曼—香港—外商独资企业（WFOE）的红筹架构（不是 VIE），2022 年 1 月递 F-1，被 SEC 来回问了两年多、改了 13 次，2024 年 4 月拿到中国证监会备案，2024 年 10 月由 Craft Capital 包销、以每股 $4 发 174.8 万股，募资约 699 万美元。上市第一年股价从 $4 左右一路阴跌到 2025 年 11 月的 $0.7 附近，收到纳斯达克 $1 最低买价欠规通知。这一段的动作都在常规范围内，只有一处值得记下：IPO 净额到账后的 2024 年 10–11 月，公司把 451.5 万美元借给了五家离岸「第三方」，还款人却是两家江苏公司。

后一半（2025-11 → 今天）是股票被当作资源来运营：先做双层股权让创始人拿到 98.6% 票权；再递 3 亿美元通用货架 F-3；然后在货架生效前的 2025 年 12 月 22 日，以 $0.25（当天收盘约 $0.589 的四成出头）向「certain investors」发 1.2 亿股 A 类，钱到账（RMB 2.1 亿元）的第二天就全额借给了江阴汇恒投资有限公司；接着把这 1.2 亿股算进「非关联方」，使公众流通市值从 237 万美元变成 1.01 亿美元，从而不受小市值货架「三分之一」上限约束，挂出 2,000 万美元、后来扩到 6,000 万美元的 ATM。ATM 卖股期间股价三次断崖（2026-02-27 单日 −84%、03-17/18 两日 −64%、07-20 单日 −91%），两次并股把名义股价拉回 $1 以上。到 7 月 31 日，A 类股已是 1.196 亿股（原始口径），而创始人的 15 票 B 类只剩 1.9% 的投票权；8 月 3 日 1:200 并股后，公司让创始人夫妇的 BVI 公司以 $3.40 认购 88,235 股 B 类（共 $30 万），投票权回到约 68%，并以开曼母国惯例豁免纳斯达克 5635(b) 控制权变更的股东批准。9 月 21 日的股东会要把授权 A 类股从 1,575 万股再扩到 31.5 亿股，并把公司从开曼迁往英属维尔京群岛。

二、它是谁：架构与生意

人话：有真生意，不是壳；但生意规模小、利润薄、应收账款重、靠银行短贷周转。上市公司本身是开曼控股壳，往下是香港控股公司、江苏的外商独资企业，再往下直接 100% 持有三家经营实体（无锡利邦、苏州德基、利邦厨具），两家孙公司少数股东分别占 10% 和 5%。20-F 明确写「没有也不打算做 VIE」，所以投资者至少在股权链上是真持有；但钱要从开曼进出中国，仍要走商务部门备案与外汇局登记。

2.1 经营实体一览

2.2 生意是什么、赚不赚钱

主业是给酒店、学校、医院、国企食堂做成套不锈钢商用厨房：投标拿项目 → 设计 → 自产加外购设备 → 安装 → 质保。FY2025 项目收入占 95.9%，零售仅 4.1%；客户数从 FY2023 的 150 家降到 FY2025 的 102 家；前几大客户集中度高且逐年换人（FY2024 两家合计 37%，2025 年下半年三家合计 70.9%）。毛利率从 FY2023 的 41.1% 掉到 FY2024 的 25.1%，FY2025 回到 29.2%；费用里「预期信用损失」一项每年约 100 万美元，说明回款慢是常态。员工 134 人，其中生产 66 人。

三、时间线总览

人话：上半段慢（上市用了近三年），下半段快（九个月里做完私募、货架、ATM、两次并股、两次改资本、控制权回收、迁册议案）。下图上栏是 2021-07 至 2025-06 的全景，下栏把 2025-06 以后放大。

四、IPO：两年九个月、十三次修正

人话：上市本身很「正常」，时间长是中概常态：2022-01-27 递 F-1，SEC 意见函往来 13 轮（CORRESP 13 份），F-1/A 改了 13 次；中间要等 2023 年 3 月生效的证监会境外上市备案新规，2024-04-22 证监会公示备案结果；2024-09-30 注册生效，10-22 定价，10-23 开始交易。发行后创始人夫妇持 82.3%，公众只拿 174.8 万股，加上两名上市前小股东的 156.4 万股，真正可交易的普通股合计 331.2 万股——这个「小盘子」贯穿了后面一年。

五、2025：双层股权、董事会换血、跌破 $1

人话：2025 年做了三件为后面铺路的事。其一，锁定期结束后，独立董事整体换人（IPO 时的 Scott Silverman、Xu Ronghua、Yu Xiaozhong先后不在名单上，换成Song Lianyong、Yan Libing、Xi Liqi）。其二，6 月 27 日股东会通过双层股权：原普通股改名 A 类（1 票），另设 5,000 万股 B 类（15 票），创始人两家 BVI 公司的 1,543.6 万股被「回购后换发」为 B 类，票权从 82.3% 升到 98.6%；新章程还写明——B 类可 1:1 转 A 类，若 A 类并股而 B 类不同步，转换比例相应调整。其三，股价跌破 $1，11 月 7 日收到纳斯达克通知，合规期到 2026-05-06。

六、2025-12：1.2 亿股私募与 RMB 2.1 亿外借

人话：这是全案的转折点。货架 F-3 还没生效（2026-01-16 才生效），公司先走不需注册的私募：2025-12-22 与「certain investors」签购股协议，每股 $0.25 发 1.2 亿股 A 类，相当于当时公众 A 类（331.2 万股）的 36.2 倍，价格约为当天收盘（约 $0.589）的 42%。6-K 只挂了一份「Form of」协议，买方名字、人数、各自股数都没有；此后 EDGAR 上没有任何一份针对这批股的 13D/13G。钱是以人民币到的：2025-12-25 收到 RMB 2.1 亿元，12-26 就由江苏 WFOE 全额借给江阴汇恒投资有限公司，年息 5%，两年期。也就是说，这笔「融资」在公司账上只停留了一天，变成了一笔对第三方的长期应收款。

七、2026：ATM、两次并股、授权股变形

人话：货架 1 月 16 日生效后，2 月 13 日签 AC Sunshine Securities 的「按市价发行」（ATM）协议，佣金 3.5%，先 2,000 万美元、6 月扩到 6,000 万美元。ATM 的意思是公司可以每天在二级市场里一点点卖新股。结果是：A 类股数不停膨胀、股价三次断崖，而每当股价跌近要被摘牌，就并一次股。两次并股对「授权股」的处理完全不同——这正是 Tony 要求「逐次查、不许类推」的原因。

7.1 每一笔发行（上市以来全表）

7.2 股本路径（每一个公开数字）

7.3 授权股：每次并股逐次核（不类推）

八、7 月暴涨暴跌与持股申报

人话：7 月 15–17 日三天股价从 264 涨到盘中 505（当前口径，约 +91%），7 月 20 日（周一）开盘 432、盘中最低 40.40、收 44.46，单日 −91%，成交按当前口径 46 万股（原始约 9,200 万股）；此后一周每天换手都是数亿股（原始口径），而这段时间公司没有任何 6-K 或新闻稿。这段乱局里出现了两份外部持股申报：高频做市商 HRT Financial 以「10% 股东」身份报 Form 3/4（反复买卖百万股级别、价格 2–3 美分），一名韩国个人投资者报 13G（称通过 Kiwoom 证券买入后「暂时超过 5%」，目前已为 0）。两者都是在公司没有及时公布股本数的情况下，自己去找「在外股数」来算比例——这也提示：7 月 ATM 实际卖了多少，公开件里是看不到的。

九、8 月 B 类 PIPE：$30 万拿回控制权

人话：ATM 把 A 类股卖到 1.196 亿股时，创始人 B 类（154,360 股 × 15 票）只剩 1.9% 的票权——理论上，拿到过半 A 类的人可以改选董事会。并股 1:200 之后两周，公司与创始人两家 BVI 公司签约，按 $3.40 发 88,235 股 B 类，总价 $30 万。B 类每股 15 票，88,235 股就是 132 万票，而全部 A 类只有约 62 万票，创始人投票权一下回到约 68%。这笔交易由「非关联董事」批准，并拿开曼律师意见援引母国惯例，豁免纳斯达克 5635(b)「控制权变更须股东批准」。$3.40 对应的是当时 A 类市价附近（8/13 收盘 $2.99、8/14 收盘 $3.12），但 B 类每股票权是 A 类的 15 倍、且不挂牌。

十、9/21 股东会：再扩 31.5 亿股 + 迁册 BVI

人话：9 月 2 日召集、9 月 21 日（周一）美东 09:30 在江阴总部开的临时股东会（北京时间 21:30），记录日是 8 月 26 日——正好在 B 类 PIPE 之后，创始人手里已有约 68% 票数，而普通决议需简单多数、特别决议需三分之二，所以六项议案在票数上已无悬念。实质内容有两件：一是把授权股本从 1,575 万 A + 175 万 B 扩到 31.5 亿 A + 3.5 亿 B（是在外 A 类的约 5,069 倍），并把面值降到 $0.00001；二是注销开曼登记、续册到英属维尔京群岛。BVI 公司法允许章程设定「无面值、授权股数无上限」等更灵活的安排（本页未读到 BVI 章程附件 B 的具体条款，列为待核）。

十一、财务逐期（人民币 / 美元并列）

人话：收入在 1,000–1,400 万美元之间晃，FY2023 是高点；FY2024 起连续亏损但亏损在收窄；2025 年下半年收入同比 +33%，但靠三个大项目（占项目收入 69%）。真正变化大的是资产负债表：2025-12-31 权益从 788 万美元跳到 3,724 万美元，几乎全部来自那笔私募，而对应资产是 3,339 万美元的「应收贷款」，现金只有 67.7 万美元；银行短贷约 1,150 万美元，多由Huang Feng、Li Funa个人担保。

人民币数 = 原件美元数 × 原件披露的当期损益表平均汇率（公司以人民币为记账本位币，美元为报告货币；本页反算仅为并列阅读，非原件披露的人民币报表数）。FY2022 汇率取自 IPO 招股书汇率表。

十二、人：管理层、董事会与主要持有人

人话：公司就是Huang Feng、Li Funa 夫妇的。Huang Feng 2007 年起任无锡利邦总经理，Li Funa是董事、也在一家工程招标咨询公司任总经理；CFO、COO 都是老员工。三位独立董事中两位在 2025 年 5 月才进董事会委员会、一位 2025 年 3 月接审计主席。董事、高管年薪各 $30,000，FY2025 现金薪酬合计 $60,135，无股权激励发放记录（2025 计划已批准但未见 S-8）。公司应付Huang Feng个人 $210,490（代垫费用）。

十三、合规状态（规则回源）

人话：眼下 LBGJ 没有公开的未决欠规通知（4-28 已宣布 $1 合规）。但它已经站在两条硬线上：一是两年内累计并股 1:20,000（远超 250:1），且一年内做过并股——按 2025 年 1 月 SEC 批准的纳斯达克新规，再跌破 $1 连续 30 个交易日将没有 180 天宽限期，直接收到摘牌决定；二是现价下 A 类市值约 127 万美元，贴着「公众持股市值 ≥ $100 万」的持续上市线（股价低于约 $1.61 即跌破）。至于 $500 万上市证券市值新规，SEC 已在 9 月 11 日受理复议并维持暂停，现在不生效。

十四、价量异动

人话：复权后的价格曲线只有一个方向，但有五个「台阶」：2025-09-25（无申报单日 −51%）、2026-02-27（ATM 补充说明书递交后第 9 个交易日、裕丰源收购新闻稿同日，−84%）、2026-03-17/18（七份 Form 3 递交当天，两日 −64%，成交是此前均量的数万倍）、2026-07-20（−91%）、2026-09-03（−26%）。夹在中间的上冲——7/15 +38.6%、8/6 盘中 7.67（收 4.12）、9/11 高开 +33%（收 +16%，成交 684 万股 = A 类在外 11 倍）——都没有伴随公司公告。

价格：Nasdaq 官方历史接口（api.nasdaq.com，2026-09-17 13:25Z 取）为主，Yahoo chart（同刻取）互证；两者均已按两次并股复权。

十五、对照十一票共性

人话：我先把 LBGJ 自己的动作写完再去对照。参照的是跨票席 2026-09-16 的「十一票共性矩阵」（参照，不当结论）。LBGJ 与那套共性高度重合：中概 FPI、一年两次并股、授权股被扩到十亿级、深折价 Reg S 私募且买方不具名、私募款流向第三方、用新发私募股抬高「非关联方市值」换满额货架、ATM 在崩盘中卖、微流通盘无消息放量、B 类超级投票权兜底控制权、股东会票数由创始人决定。不同之处：没有加密资产叙事；叙事是「智能厨房工厂 + 团餐配送收购」；有一段真实可核的制造业务与银行授信；并且出现了少见的「迁册 BVI」议案。

十六、不确定项

十七、出处表

全部为 EDGAR 原件；链接指向 sec.gov 该 accession 的索引页。共列 70 个不同 accession。