公众盘已经接近全部现股；真正的大供给在交割以后

现有股：约 1.4% 支持协议组受临时 No Transfer

现任高管、董事所持约 1.4% 在外普通股已签支持协议：从签约至 Termination Date 原则上不得出售、转让、质押或另作处分，并有 stop-transfer 指示；获准的家庭、信托等转让通常须让受让人继续受约束。协议最迟在交割生效时终止，也可能因并购协议终止、董事会改荐等事件提前终止。这是交割前支持协议限制，不要与 Ambros 股东交割后的 180 日 lock-up 混为一谈。Werewolf Support Agreement §§2, 9–10

其余非关联方老私募股早已越过 Rule 144 的 6 个月/1 年持有期；IPO、ATM 与已发行 S-8 股本身已注册。对董事、高管或其他控制人，即便股票不是“restricted securities”，作为 control securities 仍要遵守当前信息、成交量、交易方式及 Form 144 等条件。

SEC 指南：affiliate 每三个月通常最多卖“在外股 1%”与此前四周平均周成交量孰高；非 affiliate 的 reporting issuer 限售股持有 6–12 个月可在有当前公开信息时售，满一年可不受 Rule 144 其他条件。SEC Rule 144 指南

并购新股：S-4、锁仓与 PIPE EFFECT 是三道不同门

Ambros 换股：S-4 必须先有效才可交割；S-4 登记的是合并中发行的 HOWL 股与 Merger Pre-Funded Warrant 标的股。部分 Ambros 高管、董事及其他股东另签 180 日合同锁仓，签署人股数尚未公开。

PIPE：属于 Securities Act §4(a)(2) 私募，交割时仍是限制证券。公司须在交割后 45 个日历日内报转售登记，若 SEC 审阅，最迟目标为“提交后第 75 日”生效；所以审阅情景的合同上限约为 交割 + 120 日。真正开闸看 EFFECT，不是提交日。

预融资权证 blocker 把“悬崖”摊成坡

PIPE 权证持有人行权后不得超过 4.99%–9.99% 的各自上限；Merger 权证默认 9.99%。持有人可提前 61 天通知调整，最高 19.99%。因此“登记有效 = 全部当日砸出”是错误模型：持有人常要先卖、再行权、再卖，实际释放由登记、持仓归属与 blocker 共同决定。

PIPE 预融资权证 · Merger 预融资权证

Nasdaq 5635 是发股投票门，不是转售许可

Rule 5635 对收购、控制权变化与低于 Minimum Price 的 20% 发行设股东批准门槛；HOWL 8-K 已把并购发股、控制权变化及如需的 PIPE 发行列入股东议案。它解决“能不能发”，不替代 Securities Act 的登记/豁免，也不解除 lock-up。

Capital Market 当前 continued-listing 分布底线包括 500,000 公众持有股、300 名公众持有人及 $1m 公众持股市值；Nasdaq 对 publicly held 的定义排除高管、董事与 >10% 受益所有人。当前 47.92m 代理远高于股数底线，但交割后的初始上市审查、反拆和持有人数仍是独立条件。Nasdaq 5500 系列 · Rule 5635 解释

公告百分比模型

48.599066m ÷ 6.8% = 714.692m 总 fully diluted 股当量

714.692m × 71.7% = 512.434m Ambros 当量

714.692m × 21.5% = 153.659m PIPE 当量

百分比只披露到小数点后一位，且实际 Werewolf valuation 会随交割净现金调整；因此只能写约数。用 $47.5m / $500m / $150m 的价值比例另算，总量约 713.6m，差异约 0.15%，正是舍入误差的量级。

Ambros 自身 cap table（并购协议签署日）

• 普通股：11,608,333。
• Series A-1：26,686,702；Series A-2：7,790,211，交割前均转普通股。
• 期权：5,997,167；受限股 1,565,000 已包含在普通股发行数中。
• 当下基础已发行：46,085,246；加期权的简单 fully diluted 数：52,082,413，正式 treasury-method 分母与 exchange ratio 仍待 S-4。

Merger Agreement §3.6

必须等 S-4 才能消掉

1. 最终 exchange ratio、反拆比、授权股增加、新计划规模，以及交割日精确在外/fully diluted 股数。
2. Ambros 180 日 lock-up 的签署人清单与覆盖股数；现有 8-K 只写“certain”而不给比例。
3. PIPE 每个投资人的普通股 / 预融资权证分配、购买价，以及转售登记 selling-stockholder 表。

公开市场永远只能做代理

1. 47.92m 是 Yahoo 的 float 算法，并获 8-K 的 1.4% 内部人比例交叉支持；它不是 transfer agent 出具的法律意见。
2. RA、MPM、Longwood 都是各自最后一次申报快照；降到 5% 以下后持仓可能继续变化。
3. “散户”不是 SEC 类别。任何把匿名流通盘减掉具名机构后直接叫作散户的做法，都会把未申报机构、街名账户与借券链误归类。