Werewolf Therapeutics, Inc.（Nasdaq Capital Market: HOWL｜CIK 1785530）· Claude 轨（与 Codex 轨独立成稿、互不看稿）· 数据 as-of 2026-09-17（EDGAR 当日现拉）／价格 as-of ET 2026-09-16 官方收盘
← 回 HOWL 深挖主页一句话回答 Tony 的唯一问题：今天这张票没有转售限制问题——在外 48,599,066 股几乎全部是可自由买卖的登记股，期权 820 万份行权价均 $5.24、股价 $0.9190、价内份额为零，不构成供给。真正的限制全在交割之后：并购与 PIPE 会把股本从 4,860 万股放大到约 7.14 亿股（反拆前），而这批新股不走 Rule 144——它们的「可卖窗口」由两份合同和一次注册决定：PIPE 那 1.535 亿股要等转售 S-1 生效（交割后 45～120 天），Ambros 那 5.118 亿股要等 180 天锁定到期。
所以流通盘的「翻倍日」不是某个 144 期满日，而是转售 S-1 生效那一天——那一步直接把自由流通从 4,860 万推到约 2.02 亿（4.2 倍）；「过半日」则落在交割 +180 天。
读这页前先记住三条边界。
| 项目 | 股数 / 数值 | 截止日 | 出处 |
|---|---|---|---|
| 普通股 授权 | 200,000,000 | 2026-06-30 | Q2 10-Q 资产负债表，acc 0001785530-26-000019 |
| 普通股 已发行 = 在外 | 48,599,066 | 2026-06-30 | 同上（"issued and outstanding"，无库存股） |
| 普通股在外（封面复核） | 48,599,066 | 2026-07-27 | Q2 10-Q 封面 "As of July 27, 2026" |
| 优先股 授权 | 5,000,000 | 2026-06-30 | Q2 10-Q；已发行 = 0 |
| 在外期权 | 8,206,431 | 2026-06-30 | Q2 10-Q 附注 9；加权行权价 $5.24 |
| 其中可行权 | 6,948,699 | 2026-06-30 | 同上；加权行权价 $5.77 |
| RSU / 认股权证 / 可转债 | 0 | 2026-06-30 | 附注 10 稀释证券表只列期权；K2HV 转股权已归零 |
| ESPP 待发行 | 0 | 2026-06-30 | 附注 10 |
| 预留待发行合计 | 15,321,133 | 2026-06-30 | 附注 8（期权 8,206,431 ＋ ESPP 池 1,044,648 ＋ 2021 计划池 6,070,054） |
| 官方收盘价 | $0.9190 | ET 2026-09-16 | Nasdaq 官方每日历史表（两源互证） |
| 市值 | $44.66M | ET 2026-09-16 | 48,599,066 × $0.9190 |
当日 EDGAR 核增量：2026-09-17（ET 03:49）实时 submissions 共 447 件，与 09-09 本地快照逐数一致 ⇒ 增量 0；最新件仍是 2026-08-21 的 8-K acc 0001193125-26-360059；S-4 至今未提交。发行人名称与代码未变 ⇒ 并购未交割，故本页「现状」全部是交割前口径。
| 库存块 | 股数 | 占在外 | 是否受限 | 依据 / 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 公开流通的登记股（非内部人） 代理值 | ≈ 47,918,679 | ≈ 98.6% | 自由 | ＝ 在外 − 内部人估算。2021 年 IPO 后长期公开交易；最后一次 Form D 为 2021-01-07，无近期私募存量 |
| 高管与董事持股 | ≈ 680,387 | ≈ 1.4% | 关联人量限 | 8-K 正文载 Werewolf 高管董事「持约 1.4% 在外普通股」并签了投票支持协议；股票本身已登记，但作为关联人受 Rule 144(e) 量限与 Form 144 约束 |
| 在外期权（8,206,431） | 0（价内） | 0% | 不构成供给 | 10-Q 明载 aggregate intrinsic value = $0；加权行权价 $5.24 vs 股价 $0.9190。即便全数可行权也无人会行权 |
| 优先股 / 权证 / 可转债 / ELOC / ATM 余量 | 0 | 0% | — | 优先股 0 股发行；稀释证券表无权证与可转债；K2HV 转股权已归零（12/31/2025 为 791,364） |
⇒ 交割前的供给侧几乎是一条直线：能卖的早就在卖，没有等着解锁的东西。这也是为什么本票的股本风险全部集中在交割之后。
公告只给百分比，不给股数。本页按三点交叉反推并逐一自校：以 HOWL 全稀释股数 48,599,066（期权全价外 ⇒ 库藏股法贡献 0）对应公告的 6.8%，反推全稀释总股本；再用 $150M ÷ $0.977 与 $500M ÷ $0.977 独立算出 PIPE 与 Ambros 两块，三块相加回到总数验算。
| 库存块 | 估算股数 | 反推占比 | 公告占比 | 取得方式与受限性质 |
|---|---|---|---|---|
| ① HOWL 老股东（不含参与 PIPE 者） | 48,599,066 | 6.81% | 6.8% | 交割即自由 已登记、现在就在市场上，交割不改变其属性 |
| ② PIPE 投资人 | ≈ 153,530,000 | 21.5% | 21.5% | 未登记 依 Section 4(a)(2) 发行（8-K Item 3.02 明载），属受限证券；解禁靠转售 S-1 生效，不靠 144 |
| ③ Ambros 老股东 | ≈ 511,770,000 | 71.6% | 71.7% | 锁定 180 天 经 S-4 登记发行 ⇒ 交割日即为可自由转让股，但被 Ambros 锁定协议压住 180 天 |
| 合计（全稀释） | ≈ 713,900,000 | 100% | 100% | 较今天的 48,599,066 放大 ≈ 14.7 倍 |
48,599,066 ÷ 6.8% ≈ 714.7M（以 HOWL 一块反推总数）
$150M ÷ $0.977 ≈ 153.5M → 153.5 ÷ 713.9 = 21.5%，对公告 21.5% 吻合
$500M ÷ $0.977 ≈ 511.8M → 511.8 ÷ 713.9 = 71.6%，对公告 71.7% 差 0.1pp（四舍五入与「库藏股法 + 若干假设」所致）
48.6 + 153.5 + 511.8 = 713.9M → HOWL 占 6.81%，对公告 6.8% 吻合
三条独立路径互相收敛，说明 $0.977/股这个隐含对价同时是 PIPE 的定价基准——PIPE 不是折价进场，是按同一隐含值入股。
两个必须标明的不确定 待核：
(a) 每一块里多少发普通股、多少发预融资权证，公告没拆。这直接影响「名义在外股数」与「实际可卖股数」的差额，要等 S-4。
(b) 占比会随交割净现金调整（Ex-2.1：估值 $47.5M ± 每 1 美元净现金偏离，下限 $5.5M）。净现金每偏离 ±$1M，HOWL 每股对价变动 ±$0.0206。
| 限制 | 适用对象 | 解除条件与时点 | 一手出处 |
|---|---|---|---|
| Ambros 锁定协议 | Ambros 的部分高管、董事与若干股东 | 自 交割日起 180 天（原文 "commencing upon the Closing Date and ending on the date that is 180 days after the Closing Date"）；涵盖普通股、Merger 预融资权证及一切可转换/可行权证券 | Ex-10.3 锁定协议；8-K 正文「Lock-Up Agreements」段 |
| 转售登记（PIPE） | PIPE 投资人 | 公司须在交割后 45 天内提交转售登记书（Filing Deadline）；生效期限＝提交日后第 75 个日历日（若 SEC 表示要审阅）与「SEC 通知不审阅后第 3 个营业日」之较早者 | Ex-10.5 注册权协议 §2(a)(b) |
| Section 4(a)(2) 受限身份 | PIPE 的股与预融资权证 | 登记生效前为受限证券，不能公开转售 | 8-K Item 3.02 |
| 预融资权证持股上限（blocker） | PIPE 与 Merger 两种预融资权证 | 行权后持股不得超过 4.99% 或 9.99%（持有人选定）；可书面通知改为不超过 19.99%，但自通知起第 61 天才生效。行权价 $0.001，自生效时间起可随时行权 | Ex-4.1 预融资权证 §11；8-K「Pre-Funded Warrants」段 |
| Rule 144 关联人量限 | 交割前后的高管董事等关联人 | 不设到期日：每 3 个月不超过 在外股 1%（今天＝ 485,991 股）与前四周周均量之较大者，另需 Form 144 与当期公开信息 | Rule 144(e)；今天的 1% 由 48,599,066 算得 |
| Nasdaq 5635 股东批准 | 发股与控制权变更 | 已作为股东会议案（含发股、改名、反拆、增授权股）；通过是交割前提，不是转售限制 | 8-K 正文「Werewolf Stockholder Matters」 |
| 反向拆股 | 全体 | 议案已在，比例未定 待核；等比缩小所有股数，不改占比 | 同上 |
本票最该讲清的一条：交割后的「可卖窗口」由交割日决定，不由 Rule 144 决定。
常见的误读是拿 Rule 144 的「6 个月持有期」去套并购新股。这里两大块都绕开了 144：
⇒ 要预测供给什么时候来，该数的是「交割日 + 45/75 天」和「交割日 + 180 天」这两把尺子，而不是 144 的日历。而交割日本身至今未定，上限是合并协议的 Outside Date 2027-01-29（Ex-2.1 §8.1(b)）。
预融资权证在行权前不计入在外普通股。持有人要把它变成可卖的股票，必须行权；而行权受 4.99%／9.99% 持股上限卡着——一旦行权后持股会超过上限，超出部分自始无效并退还行权款。要放宽到 19.99%，得先书面通知、再等 61 天。
后果有两层：(1) 名义「自由流通股数」会比「当天真能拿出来卖的股数」大，因为一部分还锁在权证形态里；(2) 大持仓者无法在解禁当天一次性把全部头寸变现，只能分批，把一次性的供给悬崖摊成有坡度的释放。
但这条的量化前提缺一块 待核：公告没披露 PIPE 与 Merger 两侧各有多少发成权证、多少发成股，也没披露各持有人选的是 4.99% 还是 9.99%。没有这两个数就无法算出摊平幅度，只能定性。要等 S-4 的股东表。
| 口径 | 股数 | 占在外 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 自由流通（可立即卖） | ≈ 47,918,679 | ≈ 98.6% | 代理值＝在外 − 内部人估算 |
| 受限或受量限 | ≈ 680,387 | ≈ 1.4% | 高管董事持股，受 144(e) 量限（非锁定） |
| 被合同锁定 | 0 | 0% | 交割前无任何锁定协议生效 |
| 潜在衍生供给 | 0 | 0% | 期权全价外，权证/可转债/优先股皆无 |
A 档结论：今天的 HOWL 是一张「没有解锁日历」的票。该卖的都能卖，卖压不在未来某个日期，而是随时。
交割前的 B 档几乎等于 A 档——因为没有等待解锁的存量，「都倒进市场」只是说把现有 4,792 万股自由盘全部换手一遍。有意义的 B 档是交割后的每一级台阶。
均量口径必须先说清，否则消化天数会差一个数量级：
| 均量口径 | 日均量 | 是否可用 |
|---|---|---|
| 近 20 个交易日原始均量 | 20,480,792 | 不可用：被 8/21 宣布日的 2.967 亿股一天拉高，中位数与均值差两个数量级 |
| 剔除 8/21 后 18 日均量 | 2,603,331 | 可作上界：仍含 8/24–8/26 的脉冲衰减期（1,200 万、640 万、1,160 万股） |
| 静默期（9/1 起 11 日）均量 | 981,012 | 本页主用：申报零增量、无新闻的常态换手 |
| 要消化的量 | 股数 | 按 981,012/日 | 按 2,603,331/日 |
|---|---|---|---|
| 今天的自由盘换手一遍 | 47.9M | ≈ 49 个交易日 | ≈ 18 日 |
| PIPE 那一档（S-1 生效时释放） | 153.5M | ≈ 157 个交易日 ≈ 7.5 个月 | ≈ 59 日 |
| Ambros 那一档（T+180 释放） | 511.8M | ≈ 522 个交易日 ≈ 25 个月 | ≈ 197 日 |
| 全部 7.139 亿股 | 713.9M | ≈ 728 个交易日 ≈ 35 个月 | ≈ 274 日 |
这些天数是机械比值，不是预测。它们回答的是「按今天这个换手水平，那么多股票要多久才走得完一遍」，而不是「将来会跌多久」。交割后的公司是一家带三期资产、有 1.5 亿新钱的公司，成交量几乎必然与今天不同；而且如上所述，成交量不等于净卖出。请把这几个数当成量级感，不要当成时间表。
| 台阶 | 时点 | 自由流通 | 占总股本 | 较 T+0 | 触发条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第 0 级 | 交割日 T | 48.6M | 6.8% | 1.0× | 老股东那一块，本来就自由 |
| 第 0 级（不变） | T+45 | 48.6M | 6.8% | 1.0× | 转售 S-1 提交期限——提交不等于能卖 |
| 第 1 级 ★翻倍日 | T+45 ～ T+120 | 202.1M | 28.3% | 4.2× | 转售 S-1 生效（提交日 +75 天，或「不审阅 +3 营业日」之较早者） |
| 第 2 级 ★过半日 | T+180 | 713.9M | 100% | 14.7× | Ambros 锁定协议到期 |
翻倍日与过半日的精确定义与落点：
上表把每一块都当成「解禁即可全额卖出」。实际不会这么齐整，因为两块里都掺着预融资权证，而权证受 4.99%／9.99% 上限卡着（放宽到 19.99% 还要等 61 天）。
⇒ 真实曲线应当比图中的直角台阶更圆钝：台阶仍在同一天开始，但爬升要花上数周到数月。摊平多少取决于权证占比与各家选定的上限——这两个数公告都没给 待核，要等 S-4 股东表。本页因此不给摊平后的曲线，只标明它一定存在。
| 不确定项 | 为什么重要 | 什么证据能关掉它 |
|---|---|---|
| 每块里股 vs 预融资权证的拆分 待核 | 决定名义流通盘与「当天真能卖的量」的差额，也决定阶梯被摊平多少 | S-4 的受益所有权表与证券说明 |
| 各持有人选 4.99% 还是 9.99% 待核 | 决定大持仓解禁后多久才能全额变现 | S-4／转售 S-1 的持有人表脚注 |
| 反向拆股比例 待核 | 改变所有绝对股数（不改占比）；也是 $1.00 挂牌整改的手段 | S-4／DEF 14A 的反拆议案正文 |
| 交割日 T 待核 | 整条阶梯的原点；S-4 至今未提交 | 交割 8-K；上限为 Outside Date 2027-01-29 |
| 交割净现金实际落点 待核 | 按 Ex-2.1 逐美元调整对价 ⇒ 三方占比会偏离 6.8/71.7/21.5 | Q3 10-Q（推算截止 2026-11-16）＋ S-4 测算表 |
| 交割后谁是关联人 待核 | 锁定到期后仍受 144(e) 量限的那部分人 | S-4 的合并后董事会与 5% 以上持有人名单 |
| 内部人 1.4% 的逐人明细 待核 | 本页用的是 8-K 的合计口径，未逐人核 Form 3/4 | 逐份 Form 3/4 归集（本轮未做，量大且对结论影响有限） |
口径与纪律声明。本页所有股数与日期均回一手件：Q2 10-Q（acc 0001785530-26-000019）、并购 8-K（acc 0001193125-26-360059）及其 Ex-2.1／Ex-4.1／Ex-10.3／Ex-10.5／Ex-99.1；价格取 Nasdaq 官方口径并经第二源互证。交割后股数为按公告占比反推的估算，已在 §2.2 给出三条独立算术的自校结果；凡公告未披露者一律标 待核，不以推测填充。
本页不作买卖建议、不作入选/出局/过门判定、不作评分；本票已于 2026-08-24 清仓，零持仓零敞口，本页为学习跟进与复盘用途。不从成交量反推谁卖了多少；「散户持股」只作代理值呈现。
HOWLClaude · 独立成稿，与 HOWLCodex 轨互不看稿、原始件共享 · 生成于 2026-09-17（北京）