FRGTCodex · 硬截止 2026-09-18 00:04 SGT

这不是“AI 物流小盘股”这么简单。
它首先是一台持续换股融资的现金消耗机器。

公司有真实收入和真实货运客户，但 2025 年收入 $13.06m、毛利率仅 12.3%，经营亏损 $5.89m、经营现金流流出 $4.53m。与此同时，拆后普通股只剩 572,125 股，已签合同可形成的优先股与权证供给却是现有股本的十多倍。

一句话结论：Fr8App 的跨境物流能力并非空壳；但 Fleet Rocket / Zayren / DODA Smart 的软件转型尚未用分部收入证明自己，旧经纪业务又在缩编。对普通股而言，首要问题不是“AI 能给多少倍估值”，而是现金还能撑多久、转换供应何时进入，以及股价再次跌破 $1 后公司是否还有 Nasdaq 自动整改期。
2025 收入
$13.06m

同比 -4.9%；2023 为 $17.06m

2025 毛利率
12.3%

毛利 $1.60m

2025 净亏损
$7.90m

经营现金流 -$4.53m

2025 年末现金
$0.347m

审计报告含持续经营重大疑虑

2025 收入结构
Fr8App spot / 经纪$9.6m · +8%
Fr8Fleet 专属运力$3.4m · -33%
Fleet Rocket 初始软件销售$17.7k
2026-06-30 未审计流动性
现金$0.285m
应收＋未开票应收$3.5m
应付＋应计$2.5m
短期债务$2.5m

核心财务原件：2026-05-14 20-F · 0001493152-26-023206；半年更新与 $1.2m 融资：2026-07-15 6-K · 0001493152-26-033294。

01｜八年内换了公司、业务和资本故事

今天的 FRGT 是 BVI 上市壳与 2015 年创立的 Fr8App 在 2022 年合并后的结果；不能拿上市首日历史直接当作现业务经营史。

China Internet Nationwide Financial Services 在 BVI 设立，2017 年以 CIFS 在 Nasdaq 上市，主营中国中小企业金融咨询。

更名 Hudson Capital（HUSN），寻求新业务；10 月实施 1:5 并股，并签署与 Freight App 的首版合并协议。

合并完成，Fr8App 成为全资子公司；同日 2.2:1 并股。5 月更名 Freight Technologies、代码改为 FRGT。3 月出售 HKIFS，旧中国业务退出。

从 Fr8App spot 延伸 Fr8Fleet、Fr8Now、Waavely；收入从 2022 年 $25.9m 降至 2025 年 $13.1m。资本端连续可转债、优先股、ATM、代币交易和 ELOC。

用 550 万股 Series C 收购持有 62 笔住宅太阳能贷款的 JAK Solar，确认 $4.49m 商誉；同时宣布向 Fleet Rocket、Zayren、DODA Smart 等软件/AI 产品转型。

董事会评估出售/处置线上经纪业务；缩编、减少部分经纪活动，目标转成 pure-play 软件公司。讨论仍属探索性，无成交保证。

现有产品到底是什么

Fr8App 美墨跨境与墨西哥国内整车 spot 经纪；Fr8Fleet 企业客户专属运力；Fr8Now LTL；Waavely 海运订舱。

Fleet Rocket 面向经纪商/承运人与货主的 TMS；Zayren 运价预测与承运人匹配；DODA Smart 墨西哥海关文件监测；Fr8Radar GPS 聚合。

关键分界：2025 年披露的软件初始销售只有 $17,729。官网发布“92 个 GPS 集成”“15×效率”等运营指标可以说明开发进度，不能代替经审计的 SaaS ARR、留存率或毛利。

02｜收入缩、毛利薄，现金压力比“增长故事”更硬

最大客户 KCM 占 2025 收入 42%；单一客户集中与低毛利使经营规模并不等于议价能力。

FRGT 2023至2025收入、经营亏损、净亏损收入从1706万美元降到1306万美元，2025经营亏损589万美元、净亏损790万美元。 经营规模与亏损｜百万美元 17.0613.7313.06 202320242025 绿色=收入；橙色=经营亏损；红色=净亏损。亏损柱自零线向上绘制绝对值以便比较。

现金并不宽裕

2025 年经营现金流流出 $4.53m，简单月均约 $0.378m；年末现金 $0.347m，按旧烧钱速度不足一个月。7 月 Series C 仅带来约 $1.15m 净现金。

这不是说公司会在精确某日“耗尽现金”：Q2 缩编、应收回款、贷款与进一步融资都会改变路径。它说明不应把可融资额度当成现金。

2025-12-31：资产 $12.59m、负债 $7.26m、权益 $5.33m；短债 $2.88m。JAK Solar 贷款净额约 $1.19m，却对应 $4.49m 商誉。

03｜融资不是一笔，是一条传送带

下表按经济作用合并展示；每个注册文件与重大交易仍在底稿索引逐条列出。历史股数必须先按当时口径读，不能直接与今天 572,125 股相加。

日期 / 工具现金、证券与条款今天还剩什么原件
2017 IPOCIFS 首次公开发行；募集用于旧金融咨询业务。建立 Nasdaq 壳与公众股本；旧业务 2022 已出售。424B4
2019 F-3 shelf货架注册，2020 两次 registered direct：约 $3.7m 毛额、净 $3.33m；约 $1.6m 毛额、净 $1.39m。旧 shelf 已过期；不是今日发行能力。F-3 · 6月424B5 · 7月424B5
2021–22 ATW / merger financing2021-09：$2.7m，普通股＋预付权证；12 月约 $1.0m 预付权证；2022-02 另发 677,750 预付权证，估计净款 $1.356m。资金多用于向 Fr8App 放贷并推动合并。ATW 系成为长期优先股、权证与控制证券持有人。2021-09 424B5 · 2022-02 424B5
2022 resale / $300m shelfF-1 登记售股股东最多 19.15m 当时股份；F-3 登记最高 $300m 货架；10 月招股补充。登记不等于公司收到钱；2022 shelf 的三年期已过。424B3 · F-3
2023 可转债初始约 $6.59m OID 工具，4 月增至约 $9.9m；多次转换与修改。2024-09-03 与 Freight Opportunities 取消余额；不再计当前供给。2023-01 6-K
2024 ATW 贷款＋ATMFO 贷款 $0.75m，后增 $0.125m；9 月取消。ATM 上限先 $2.3m 后扩至 $4.75m；全年售股毛额 $3.21m、净额约 $3.08m。旧 ATM / shelf 已失效；当前计 0。5月424B5 · 6月424B5
2025-02 A4 私募1,540,832 股 A4，毛额 $3.0m、净约 $2.9m；浮动 VWAP 转换并设底价。仍有 A 系列合计 5,643,453 股；按 2026-03 表格，折合当前普通股约 398,388。8-K
2025 Fetch / FET用 11.3m 枚 FET 代币认购 2,311,248 股 A4，名义约 $5.2m；11 月撤销，退还代币并付 $0.88m，Fetch 获普通股与 182,349 份预付权证。预付权证拆后约 36,470 股；加密交易全年已实现净损失约 $1.65m。4月8-K · 11月6-K
2025 TRUMP 币可转债名义设施最高 $20m，实际先后仅 $2m；$1.5m 换成 A4，年末 $0.5m 本金尚未偿。所得购买 TRUMP 代币，绝大部分年内售出。$0.5m 可转债仍在；转换底价每六个月可重置，当前精确股数未披露，不硬塞进固定分子。5月8-K
2025-08 B＋A412.54m 股 B＋126,005 股 A4，毛额 $0.50m、净约 $0.485m。B 拆后仅约 253 股普通股；A4 计入上述 A 系列。8-K
2025-10 $1bn ELOC24 个月、名义最高 $1bn，须有有效转售登记等先决条件；Lafferty 收 2%/1% 代理费。截至截止日未见所需 F-1/F-3 与 EFFECT；7月买方又拥有对新 ELOC/ATM 的同意权，因此当前可操作供给计 0。6-K
2025-11 可转债$1m 本金、公司净收 $0.88m、10% 息、2027-11 到期；当前拆后固定转换价/底价机械调整至 $22.50/$3.50。本金与利息仍可能转股；受 4.99%/9.99% blocker，不等于消失。6-K
2025-12 JAK Solar以 5.5m 股 Series C（面值/stated value $5.5m）换取太阳能贷款 SPV；会计公允值 $5.727m。当前转换下限 $1.68，最多约 3.274m 股普通股；持有人为 ATW 相关 DIP SPV。2026-01 6-K
2026-03 Series CFO 买 1m 股 C，毛额 $1m、净约 $0.975m。当前自愿底价 $1.102，最多约 907,441 股普通股；ATW 相关。6-K
2026-06 抵押贷款$2.5m、10%、2027-06 到期、10% 偿还溢价、每周现金 sweep、全资产担保；用于偿还 Capital Foundry。把流动性压力从旧贷款滚到新的一年期担保债务。6-K
2026-07 Series C新机构买 1.2m 股 C，毛额 $1.2m、净约 $1.15m；底价 $0.7764。最多约 1.546m 普通股；买方对新 C、未来价可转证券、ELOC/ATM 有同意权。6-K

读表纪律：“$1bn ELOC”“$20m note facility”“$300m shelf”是合同或注册上限，不是已到账现金；“登记转售”也不是发行人募集。反过来，4.99%/9.99% beneficial-ownership blocker 只限制同一时点持有量，持有人分批转换并卖出后可以循环使用。

04｜八次并股把一股压成今天的 1 / 2,750,000

并股能机械抬价，却不改善毛利、现金流或已签的转换义务。普通股授权从早期起就是 unlimited，所以每次都不能算“授权余量比”。

生效比例全部类别授权 before → after面值 / 在外股首方 accession
2020-10-291:5Ordinary 无限 → 无限；当时未设已命名优先系列$0.001 → $0.0050001493152-20-020029
2022-02-14
2/15 拆后交易		1:2.2O 无限不变；A：各系列无限 → Seed 25k、A1A 10m、A2 3m、A4 17.5m（合计30.525m，A1B取消）；B 无限 → 21m；blank-check 无限不变O $0.005 → $0.011；8,213,647 → 3,733,4760001493152-22-004391
2023-03-241:10O 无限；A 30.525m；B 21m；blank-check 无限：前后均不变O $0.011 → $0.11；32,713,866 → 3,271,3860001493152-23-008658
2024-02-051:10O 无限；A 30.525m；B 21m；blank-check 无限：前后均不变O $0.11 → $1.10；24,429,159 → 2,442,9160001493152-24-004168
2024-09-251:25O 无限；A 30.525m；B 21m；blank-check 无限：前后均不变O 已于6月改为无面值；35,844,999 → 1,433,8000001493152-24-037769
2025-05-271:4O 无限；A：Seed 25k、A1A 10m、A2 3m、A4 无限；B 21m；blank-check 无限：前后均不变9,145,074 → 2,286,2690001641172-25-011996
2025-12-151:5O 无限；A：Seed 25k、A1A 10m、A2 3m、A4 无限；B 21m；blank-check 无限：前后均不变（C 尚未设）7,821,228 → 1,564,2460001493152-25-027170
2026-05-15
5/18 拆后交易		1:5O 无限；A：Seed 25k、A1A 10m、A2 3m、A4 无限；B 21m；C 12m；blank-check 无限：前后均不变2,860,626 → 572,1250001493152-26-022627
上市以来累计
2,750,000 : 1

若 2017 年持有 2,750,000 股且从未买卖，机械上今天只剩约 1 股，零股处理除外。

近两年累计：2024-09 的 1:25 × 2025-05 的 1:4 × 2025-12 的 1:5 × 2026-05 的 1:5 ＝ 2,500:1。

无 ADS 项目；没有 ADS ratio 变化可与并股混列。

非并股授权 / 章程变化（逐项给 accession）
  • 2017-03-20｜非并股：ordinary 授权由 80m 扩至无限，面值仍 $0.001；0001493152-17-005789。
  • 2021-12-20｜非并股：为合并建立 A（Seed/A1A/A1B/A2/A4）、B 与 blank-check preferred，各授权无限；ordinary 仍无限、$0.005；章程原件见 0001493152-21-031363。
  • 2023-06-30｜非并股：修改 A/B 转换条款，授权数量不变；0001493152-23-023492。
  • 2024-06-12｜非并股：ordinary 从 $1.10 面值改为无面值，数量仍无限；0001493152-24-023627。
  • 2025-01-24｜非并股：重述只改股东会 quorum，授权不变；0001493152-25-004281。2025-01-31｜非并股：A4 由最多17.5m扩至无限，其他类别数量不变；0001493152-25-004617。
  • 2025-06-27｜非并股：再修 A4 转换条款，授权数量不变；0001641172-25-017013。
  • 2025-12-18｜非并股：先重述 A4 等条款，尚未列 C；12-30｜非并股：新增 Series C，授权上限12m；两版 M&A 同见 0001493152-26-000910。
  • 2026-03-12｜非并股：重述 C 的经济/转换条款，授权仍为 C 12m；当前全表为 O 无限、Seed25k、A1A10m、A2 3m、A4无限、B21m、C12m、blank-check无限；0001493152-26-010197。

“无限”与“无面值”是章程文字，不等于交易所可以无限量免表决发行；Nasdaq 20% 等规则、合同同意权及证券注册仍是独立门槛。

05｜价格刚回到 $1 上方，单日成交量扭曲了“流动性”

Nasdaq 2026-09-17 12:04 ET 实时报 $1.05、成交约 454,534 股；这是盘中快照，不是收盘。

FRGT近20个完整交易日成交量9月16日成交6585046股，占二十日总成交约78.7%，远高于其他交易日。 近20个完整交易日｜2026-08-19 至 09-16 6.585m9/16其余19日合计 1.778m；为可读性，小成交日设最小高度。原始数值见底稿 JSON。
20日成交量
总量8,363,214
普通平均418,161 / 日
剔除 ≥20% 窗口极值93,588 / 日
中位数98,524 / 日

9 月 16 日单日占窗口总量 78.74%。若只引用 20 日平均，市场承接能力会被放大约 4.5 倍。

8月19日至9月16日收盘从 $1.76 降至 $1.03，约 -41.5%。未发现9月16日同日公司新闻稿或发行人申报；成交异动原因不能从首方文件确定。

06｜Nasdaq 风险：下一次跌破 $1，规则不再给传统宽限

公司 2024 年曾收到 bid-price deficiency，9月并股后 10月8日恢复；2025 年股东权益 deficiency 于 6月30日确认恢复。

现行 5810(c)(3)(A) 特别限制

低于 $1 连续 30 个营业日才触发最低买价 deficiency；但若公司在此前一年实施过任何 reverse split，或此前两年累计并股达到 250:1 以上，将不再享有自动 180 日整改期。

FRGT 在 2025-12 与 2026-05 都并过股，近两年累计 2,500:1，两项条件同时命中。9月9日至15日有 5 个完整交易日收盘低于 $1，9月16日收 $1.03 打断序列；截至本页截止未见新 deficiency 公告。

SEC 2025 批准令 34-102245 · Nasdaq 5800 Series

拟议 $5m MVLS 规则尚未生效

Nasdaq 提议：minimum market value of listed securities 低于 $5m 的公司可能不再获得传统整改期。SEC 于 2026-07-22 批准 SR-NASDAQ-2026-004，但 7月29日根据 Rule 431(e) 自动暂缓；9月11日复核令明确在 Commission 另令前继续 stay。

因此不能把拟议规则当成今天已经生效；也不能忽略它。按 Nasdaq 盘中市值约 $0.601m，若 stay 被解除，FRGT 显然落在 $5m 下方。

7月22日批准令 · 7月29日 stay · 9月11日复核令

07｜控制权不是管理层，而是 ATW 资本网络

普通股内部人持股很小；真正影响资本结构的是 Freight Opportunities、DIP SPV 与其背后的 ATW 相关决策人。

受益所有权拼图（20-F 截点 2026-04-20，拆前）

Freight Opportunities 普通股54,372
FO A / B / C 可转普通股910,267 / 1,181 / 1,305,341
FO 权证可得普通股25,280,421
DIP SPV 的 5.5m C5,982,813

FO 由 ATW Opportunities Master Fund 全资拥有；DIP SPV 由 ATW Fund I 全资拥有、ATW Partners 担任顾问。披露的共同决策人均为 Antonio Ruiz-Gimenez 与 Kerry Propper。

上数为 2026-05 1:5 之前且部分依据当时转换价格；不是今天可一次性交付的股份。4.99%/9.99% blocker 限制同一时点受益持股，不限制出售后再次转换。

普通股“自由盘”只能估

当前在外普通股 572,125。按 20-F 与拆股调整，FO 实际普通股约 10,874，内部人实际普通股约 281；研究上暂把约 11,155 视为 affiliate/control，得出非关联公众普通股约 560,970。

这不是 transfer-agent 的 legend 清单。HRT Financial 8月底 Form 3/4 显示做市/短仓交易，不是发行人增发，不应拿来改总股本。

结论：有业务，不等于普通股有安全垫

以下把能确认、待验证和不该假装知道的内容分开。

我会怎样跟踪

先看现金与申报，再看 SaaS 收入；先算转换供应，再谈故事估值。

  • 下一份财务报表：重组后月度现金消耗、软件收入与毛利能否真正改善。
  • 任何 F-1/F-3、EFFECT、424B5：ELOC 或新转售登记是否打开。
  • Series C 转换通知、在外普通股更新、权证 0.85 cashless exercise。
  • 股价是否形成连续 30 营业日低于 $1，以及 Nasdaq 是否发新通知。
  • 经纪业务战略评估是否成交；若只缩收入而软件尚未接棒，亏损率可能先恶化。

明确未知

  • 没有截至今天的过户代理自由流通与 legend 明细。
  • 4/2025 可转债每六个月重设后的现行精确 floor 未单独披露。
  • ELOC 投资者与 2026-07 C 买方身份未公开。
  • 软件 ARR、客户留存、分产品毛利尚未披露。
  • 9月16日巨量的首方原因未知。
  • JAK 贷款组合后续违约、现金分配与商誉可收回性仍需验证。
研究不是预测：本页的成交量“吸收天数”、转换上限与自由盘是压力测试，不是卖出计划或目标价。可售性受证券登记、Rule 144、affiliate 身份、blocker、公司付款选择、合同条件和市场规则共同约束。

资料覆盖与复核路径

本轨底稿包含 EDGAR submissions 返回的 273 条 filing，每条保存 SEC as-filed 完整文本，并拆出全部 2,245 个嵌入文件（其中 exhibit 508 个）；公司官网 Press Release 分类 149 篇（2020-10-15 至 2026-08-14），另从 SEC EX-99 复原官网归档起点以前的 15 篇发行人新闻稿。逐件日期、表格、accession/URL 与一句话说明见研究目录的 deep/sources-codex.md。行情使用 Nasdaq 官方 20 个完整交易日数据；盘中价不当作收盘。

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