“47m 股”
到底是哪种股？
结论先行：截至 2026-08-27，明确在外的仍是 15.3m A + 3m B。47.27m 是三笔票据按本金、105% 与各自底价计算的合同压力，不是已发行股；46.90m 是一份转售注册的法律上限，也不是已售股。
固定截点：股本以 2026-08-27 record date 为准；价格/成交量截至 2026-09-16；SEC 目录于 2026-09-18 22:16 SGT 拉取；研究截止 2026-09-18。9 月 22 日股东会和 10 月 13 日拟生效日均是未来事件。
01｜法定容量、在外股份与投票权
图 1｜授权条宽与在外条宽各自按本层比例绘制；跨层不可比较面积。来源：20-F 与 EGM proxy。
| 层次 | A 类 | B 类 | 权利 / 限制 |
|---|---|---|---|
| 法定授权 | 4,975,000,000 | 25,000,000 | 面值均 $0.00001；总授权资本 $50,000 |
| 明确在外 | 15,300,000 | 3,000,000 | A 每股 1 票；B 每股 20 票 |
| DMD 持有 | 6,560,000 | 3,000,000 | 经济股数 52.24%；投票权 88.39% |
| 未发行授权余量 | 4,959,700,000 | 22,000,000 | 只是章程容量，不表示公司已经决定全部发行 |
申报内部冲突 20-F 的持有人表称 Duncan Miao 100% 持有 DMD；关联方注释称 DMD 由 Duncan / David 分别持有 45% / 55%。控制块数字本身一致，但 DMD 上层受益所有权需要法定名册或发行人更正。
02｜从 IPO 到票据：股本时间线
| 日期 | 事件 | 对在外股 / 潜在供给的影响 | 公司现金 |
|---|---|---|---|
| 2024-03-21 | 正向细分与 A/B 重分类 | 形成 5bn 授权、初始 13m A + 3m B；不是反向拆股 | 非融资事件 |
| 2025-06-25 | IPO 发行 2m 新 A，$4/股 | A 增至 15m；同时为 DMD 注册 1m 老股转售 | IPO 募资 |
| 2025-07-16 | 承销商全额行使 0.3m 超额配售 | A 增至 15.3m；IPO 总发行 2.3m | IPO 总 gross $9.2m；FY26 报告 net $8.015m |
| 2026-06-05 / 06-25 | 第一、二笔各 $1m 可转债 | 形成未来换股权；不是当日新增在外股 | 购买协议按本金 90% 定价（OID） |
| 2026-06-16 / 07-07 | 16:1 合股 proxy；后延期 EGM | 代理票作废、未生效；8 月 27 日在外股仍未变 | 非融资事件 |
| 2026-08-18 | 424B3 生效使用，JAK 注册 46.899766m A 转售 | 注册转售路径；仍不等于已经转换 | 公司不收二级转售款 |
| 2026-09-01 | 第三笔 $0.75m 票据 | 底价 $0.046；合同本金压力 17.119565m 股 | 实际现金对价未在 6-K 明示；按既有 SPA 90% 推算 $0.675m 只是推断 |
需区分 购买协议授权最多 $25m 票据，并不表示 $25m 已融资；截至截点明确发行的原始本金是 $2.75m。额外 $22m 只是框架 headroom。
03｜票据转换、注册转售与实际流通
把每一笔放入同一公式后，第三笔虽本金最小，却因底价最低而对应最多股份。再往市场走，还需穿过注册、9.99% blocker、Exchange Cap、授权股数与结算等闸门。
图 2｜数值链。47.273m 不含利息；46.900m 是 424B3 覆盖，二者不是应当相等的会计科目。
| 合同要素 | 原文口径 | 股本含义 |
|---|---|---|
| 转换金额 | 本金、应计未付利息、迟延费及其他欠款 | 只算原始本金可能低估最终股数，但偿付/赎回又会降低余额 |
| 105% 乘数 | 转换金额先乘 105% | 424B3 的 46.899766m 按本金÷底价组成，没有包含该乘数 |
| 变量价 | 常规价与 10 日窗最低日 VWAP×90%（不低于底价）之低者 | 股价下行可使同一本金对应更多股 |
| Floor Amount | 底价约束产生未交付股数时有现金补偿机制 | 底价把一部分稀释风险转化为现金风险 |
| 9.99% BOL | 持有人可下调；上调最高仍 9.99%，提前 61 日通知 | 限制同时持有，不是累计转售上限 |
| Exchange Cap | 没有必要股东批准时，不得突破 Principal Market 上限 | 发行节奏受 Nasdaq 规则与批准约束 |
| 母国惯例豁免 | 合同未见 home-country exemption 用语 | 仅是合同全文负面检索，不是对公司所有 Nasdaq 资格的法律意见 |
04｜424B3 与 13G：各自证明什么
424B3 证明
- JAK 可转售最多 46,899,766 股 A。
- 公司不从这些二级转售取得款项。
- 按当时假设：第一笔 $1m/$0.075、第二笔 $1m/$0.065、未来第三笔 $1m/$0.055。
- 全部发行后的 62.199766m A 是招股书假设，不是截止日实际在外。
13G 证明
- subject company 是 Kandal M Venture；申报人为 ATW 体系主体。
- 1,698,111 股是 60 日内可取得且受 blocker 限制的近似量。
- 以 15.3m 已在外 A 加可取得股作为百分比基数，报告约 9.9%。
- 不证明全部 1,698,111 已完成发行或已卖出。
身份链：注册出售股东为 JAK FMFC Opportunities I LLC，属 ATW Master Fund V LP；投资顾问为 ATW Partners Opportunities Management，相关经理包括 Antonio Ruiz-Gimenez 与 Kerry Propper。Revere Securities 是配售代理，不应与票据持有人混为一谈。
05｜老股锁定、注册与 Rule 144
| 股份池 | IPO 时状态 | 截至 2026-09-18 的含义 |
|---|---|---|
| IPO 新发 2.0m A + 超额配售 0.3m A | 公开发行，$4/股 | 构成当前 15.3m A 的增量；二级流通状态受持有人身份等影响 |
| DMD 1m A 老股 | IPO 同期注册转售；公司不收款 | 注册路径与六个月 lock-up 是两个条件；不能只看其一 |
| IPO 前其他股 12m A + 3m B | 招股书称 restricted securities，受六个月 lock-up | 六个月期约在 2025-12 到期，但 DMD 等 affiliate 仍需评估 Rule 144 的数量、出售方式、通知和 current information 条件 |
| 票据转换 A | 当时不存在 | 以 2026 年 424B3 注册路径和票据合同为主，不能套用 IPO 老股锁定结论 |
“锁定期已过”不等于“所有限制消失”。Affiliate 的 Rule 144 条件与已注册转售路径需按具体股份池、持有期、身份和申报状态逐项判断；本页不是法律意见。
一手：2025-06-25 424B4。
06｜40:1 提案如何改写每一层
反拆对已发行与未发行股一体作用，并触发票据的反稀释调整。它改变显示单位，不自动消灭票据经济权利，也不自动降低公司的美元授权资本。
图 3｜这是公司章程的机械换算，不代表董事会另行决定把美元资本减少 40 倍。
状态 6 月 16 日的 16:1 提案在 7 月 7 日被无限期延期，旧代理票作废；9 月 4 日才发出新的 40:1 EGM proxy，股东会定于 9 月 22 日，若通过拟 10 月 13 日生效。因此截至 9 月 18 日，已实施反向拆股 = 0。票据中的 5:1–100:1 授权 covenant 和反稀释调节是合同机制，不是公司行动。
一手：16:1 proxy；延期通知；40:1 proxy。
07｜流动性压力尺：四种分母
口径声明：分子 1 = 新增 47,273,411 股（实际三笔票据原始本金×105%÷各底价）；分子 2 = 含在外全部可售 A 的压力口径 62,573,411 股（前项 + 当前 15.3m A，未计 B）。分母 = Nasdaq Historical 2026-08-19 至 2026-09-16，N=20。
| 股数口径 | 20日均值 2,363,980 | 中位数 282,516 | 去最高1日 734,769 | 去最高2日 439,291 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增 47,273,411 | 20.00日 | 167.33日 | 64.34日 | 107.61日 |
| 含在外全部 A 62,573,411 | 26.47日 | 221.49日 | 85.16日 | 142.44日 |
最大成交日 33.319m 占窗口总量 70.47%，超过 40%，故强制展示去最高两日口径。上述天数只是成交量等价，不代表可以无价格冲击成交，也不证明 JAK 是大成交日卖方。
08｜负面结论的全量检索底座
SEC 母集共 72 份，时间窗 2024-06-28—2026-09-04。类型：20-F×2、20-F/A×1、3×8、424B3×2、424B4×1、6-K×23、8-A12B×1、CERT×1、CORRESP×5、DRS×1、DRS/A×4、DRSLTR×3、EFFECT×2、F-1×1、F-1/A×5、F-3×1、F-3/A×2、FWP×1、SCHEDULE 13G×1、UPLOAD×7；合计 72，SCHEDULE 13G/A×0。
扫描方式：submissions JSON 作为 accession/form/date 主表；逐日期检查全部 72 个 accession，其中 64 个为含 <SEC-DOCUMENT> 的整包文本，8 个为原生 PDF / 文本式记录（UPLOAD×7、CERT×1）。整包按 <FILENAME> 清单对账主文与附件，不用磁盘文件数替代 SEC 份数；合同、424B3、13G、20-F 与 proxy 的关键命中回读原文。结论分别写成“目前无 13G/A”“目前无已生效反拆”，不写成“历史从未出现相关文字”。
不可达：过户代理实时 cap table / reserve、票据持有人转换与出售账、Nasdaq 非公开函件、开曼法定名册、订单簿；图像附件可能有 OCR 漏字。故负面结论只对上述 72 份 SEC 母集负责。
09｜当前不能从公开材料确定什么
需要实时账本
- 三笔票据截至 9 月 18 日的未偿本金、利息、已转换或已赎回金额。
- 过户代理为转换预留的股份及实际新发股。
- JAK 已实际售出的股份数量、价格和日期。
- 1,698,111 股中有多少已经结算到持有人。
需要后续申报
- 424B3 是否修订到实际第三笔 $0.75m / $0.046。
- Exchange Cap 是否需、或已取得股东批准。
- 3.66m 激励计划何时正式通过、授予和发行。
- 关联方 LOI 是否签最终协议并以新 A 股支付。
本轨纠错记录
- 把 46.899766m 从“潜在转换股”改成“旧假设下注册转售上限”，另列实际三笔合同数学 47.273411m。
- 把 13G 的 1.698111m 从持股事实改为“60 日可取得、受 blocker 约束”的报告口径。
- 初稿漏列 16:1 proxy；发布前回扫补为“1 项旧提案延期且代理票作废 + 1 项当前 40:1 提案 + 0 次落地”。
本页最该被另一轨挑战的点
- 未偿票据与 reserve（优先 1）：本页的 47.273m 是静态原始本金压力，并非实时 fully diluted cap table。用公司/过户代理的 conversion ledger、outstanding principal 与 share reserve 可直接证伪。
- 注册缺口 373,645 股（优先 2）：检查是否存在本母集截止之后的补充招股书、额外登记路径或公司以现金结算 Floor Amount。
- DMD 上层所有权（优先 3）：同一 20-F 自相矛盾，必须以 DMD 法定名册、协议或更正申报解决。
- 实际可售老股（优先 4）：需要逐股份池法律分析 Rule 144、注册状态、affiliate 身份及锁定协议，不能把 15.3m 全当成同质自由流通。
Codex 独立轨未读取 Claude 轨页面或 raw 分析；由 ProClaude01 做双轨对撞。返回系统总入口 →