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FMFC 深挖 · 第五批 · Claude 轨（FMFCClaude）· 初学者教学页

从一只 $0.20 的票学六件事

例子 Kandal M Venture Ltd（Nasdaq: FMFC），柬埔寨手袋代工厂 数据截止 股本 2026-08-27 · 价格与成交量 2026-09-16 · EDGAR 2026-09-18
→ 系统梳理页（全部出处） → 股本与转售专项 → 本页更正记录
本页是教学页，数字全部来自系统梳理页，出处和申报号都在那边。第五批只有 Claude 一轨，带 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 的地方是本席自己的读法，还没有被另一轨检验过。

第一课：先看它交的是哪一族表格

美国上市公司分两大类申报人。本土申报人交 10-K 年报、10-Q 季报，出了重大事项要在 4 个工作日内交 8-K，并股这种事一定会有一份 8-K。境外私人发行人（FPI）交 20-F 年报，没有季报义务；平时交的 6-K 只在「母国法律或交易所要求公开」的时候才必须交。

美国本土申报人• 10-K 年报 · 10-Q 季报• 8-K：重大事项 4 个工作日内强制• 并股 → 8-K Item 5.03／3.03 必有境外私人发行人（FPI）• 20-F 年报 · 无季报义务• 6-K：只在母国／交易所要求时才交• 「查不到」≠「没发生」FMFC 实际申报（72 份）• 20-F ×2、20-F/A ×1、6-K ×23• 10-K／10-Q／8-K：0 份• EDGAR 地址国家码 E3＝柬埔寨清单把 FMFC 标成「美国本土」。按它实际交的表格，它属于中间那一族。含义：本土公司并股必须交 8-K；FPI 的并股消息可能只出现在股东大会通知、年报股本段或交易所公告里，所以对 FPI 下「没有并股」的结论，必须写清查了哪些表格、哪段时间、怎么扫的。
图 A · 三类申报人对照。FMFC 的 72 份申报里没有一份 10-K、10-Q 或 8-K。

判断方法很机械：打开 EDGAR 的 submissions 数据，看两件事。一是地址国家码（FMFC 是 E3，柬埔寨）；二是它历史上交过的表格类型。筛选清单把 FMFC 标成「美国本土」，这两项一核就不成立。

为什么这一课最重要：对本土公司，「EDGAR 里找不到并股的 8-K」几乎可以当作「没并股」。对 FPI 不行。FMFC 在 2025-10-09 股价盘中一天跌了 61%，公司一个字的 6-K 都没交，这对 FPI 并不违规。所以研究 FPI 时，每一句「没有」都要写成「在哪些表格、哪段时间里没有」。

第二课：「反拆聚类」是关键词命中，不是反拆

筛选清单说 FMFC 有「4 次反拆聚类」。逐条打开原文，四条分别是：

  1. 2025-12-29：Nasdaq 缺陷函里的一句「by effecting a reverse stock split, if necessary」（必要时反拆）。这是交易所模板里的套话。
  2. 2026-03-24：中期财报「期后事项」把同一封函又抄了一遍。
  3. 2026-06-08：可转债合同的反稀释条款「if the Company … combines (by combination, reverse stock split or otherwise)」。每份这类合同都有这句。
  4. 2026-09-01：第三张可转债里同一句样板。

四条都不是公司在并股。真正的股本动作反而一条都不在聚类里：上市前的正向细分（2024-03-21）、16 并 1 提案（2026-06-16，后来没表决就延期作罢）、40 并 1 提案（2026-09-04，9-22 表决）。宣布作罢的那份 6-K 只说「需要调整提案」，全文没有 split、consolidation 这类词，任何关键词检索都抓不到它。

练习用的分类法：每一条命中都归进四个桶之一：仅提及仅承诺／提案仅授权实际落地。只有最后一个桶才改变股数。FMFC 截至 2026-09-16：落地的并股 0 次。

第三课：开曼公司的「授权股本」是一个乘法

开曼公司的章程不写「授权 50 亿股」这样一个孤立的数，而是写「股本总额 US$50,000，分为 5,000,000,000 股，每股面值 US$0.00001」。三个数由一个等式绑在一起：

总额 ＝ 股数 × 面值　即　$50,000 ＝ 5,000,000,000 × $0.00001

情形总额授权股数面值有没有信息量
现在$50,0005,000,000,000$0.00001—
16 并 1 提案（已作罢）$50,000312,500,000$0.00016没有：股数 ÷16、面值 ×16，是算术
40 并 1 提案（9-22 表决）$50,000125,000,000$0.0004没有：同上
如果公司另外把总额提高↑↑不变有：这才是一个决定（FMFC 至今没做过）

所以看到「并股后授权股数缩了 40 倍」时不要以为公司在收紧，它只是乘法。要找的是总额被单独抬高的那种决议。

第四课：浮动转股价和「地板」

FMFC 2026 年向 ATW 旗下的 JAK FMFC Opportunities I LLC 借了三张可转债，本金共 $2,750,000。每张有两个转股价：

换股股数 ＝ 换股金额 × 105% ÷ 转股价。股价越低，换出的股越多，直到碰到地板。

010,00020,00030,00040,00050,00060,000$0.05$0.10$0.15$0.20$0.25$0.30换股前 10 天最低成交均价 L（美元，假设当日 VWAP ≈ L）L = $0.0511：90%×L 碰到地板 $0.046交付股数 = 1.05×$1,000 ÷ (90%×L)地板封顶：1.05×$1,000÷$0.046 = 22,826 股橙虚线：不设地板时应得股数；与蓝线的差额 × 当日 VWAP ＝ 公司要补的现金L ≥ $0.309 时用固定转股价 $0.278每换 $1,000 本金能拿多少股（第 3 张票据参数；2026-09-16 附近 L≈$0.196 → 约 5,950 股）
图 B · 以第 3 张票据为例（固定价 $0.278，地板 $0.046），每换 $1,000 本金交付的股数。蓝线：实际交付；橙虚线：假如没有地板应交付的股数。L 是前 10 日最低 VWAP，图里假设当天 VWAP ≈ L。

关键在地板之下。很多人以为地板是保护老股东的：股价再低，也只按地板发股。但 FMFC 的合同写明，地板卡住以后，公司要把「本该多发的那部分股」按当天价格折成现金付给持有人（合同叫 Alternate Conversion Floor Amount）。按条款算，持有人拿到的股票加现金，大约是换股金额的 111%，与股价跌多深无关；股价越低，现金部分越大。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证

一句话记住：浮动转股价下，股价下跌 ⇒ 更多新股 ⇒ 股价继续承压。有了「现金补差地板」之后，跌穿地板的那一段，压力从稀释变成了掏现金。FMFC 现在的价格离地板还有 2.4 到 3.8 倍的距离，这一段还没有触发。

第五课：Nasdaq 最低买价时钟

2025-12-22 → 2026-06-22 第一个 180 天第一个 180 天2026-06-23 → 2026-12-21 第二个 180 天（至 12-21）第二个 180 天（至 12-21）2026-10-13 → 2027-10-13 生效后一年内再跌破 $1：不给合规期生效后一年内再跌破 $1：不给合规期两年累计并股比例窗口：40 之后再并 ≥6.25 倍即 ≥250:12025-12-22 缺陷函2026-06-23 延期函2026-09-22 EGM 表决2026-10-13 拟生效2026-12-21 最后期限2026-012026-072027-012027-072028-012028-07规则层时钟（5550(a)(2) 与 5810(c)(3)(A)）。$5M 市值新规：已获批、2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，未生效，本图不画。
图 C · FMFC 的合规时钟。所有日期出自公司 6-K；规则分支按 Nasdaq 5810(c)(3)(A)。
  1. 连续 30 个交易日收盘买价低于 $1 ⇒ 收到缺陷函（FMFC：2025-12-22），给 180 天。
  2. 180 天没修复，符合条件的可以再拿 180 天，条件之一是承诺「必要时反拆」（FMFC：2026-06-23 获批，期限到 2026-12-21）。
  3. 在期限内连续 10 个交易日收盘买价 ≥$1 就算修复。FMFC 打算用 40 并 1 做到这一点：$0.2047 × 40 ≈ $8.19。
  4. 两个容易漏的分支：并股之后一年内如果又跌破 $1，不再给 180 天，直接进入摘牌决定；两年内累计并股比例 ≥250:1 也是一样。40 并 1 之后，只要再并 6.25 倍以上就会累计达到 250。

另一条常被写错的规则：$5,000,000 市值的新规已获批，但 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，至今未生效。现在有效的是 5550(a)(2) 的 $1 最低买价和 5550(b)(1) 的 $2.5M 股东权益。FMFC 的可转债合同里另有一条「市值 ≥$5M」的交割条件，那是合同条件，不是上市规则。

第六课：消化天数，先说清分子

「新股要多少天才能被市场消化」＝ 分子（要卖的股数）÷ 分母（每天成交多少股）。前四批两轨吵得最凶的差异，几乎全是分子定义不同。FMFC 用同一个窗口（W3：2025-12-22 至 2026-09-16，184 个交易日）、同一个分母（中位数 235,292 股／日），换四种分子：

分子股数W3 中位数分母下的天数
只算新增 · 市价口径16,344,03169.5
只算新增 · 地板口径47,273,411200.9
含在外全部可售 · 市价口径24,667,189104.8
含在外全部可售 · 地板口径55,596,569236.3

同一个分母，天数从 69 天到 236 天。分母也一样敏感：这个窗口里最大的两天（2026-07-31 的 1.93 亿股、06-24 的 1.24 亿股）占了总量的 55.6%，用平均数还是中位数，结果差十几倍。所以规矩是：分子写清楚，分母至少给三档，极值占比高时再加「剔前两大」。完整的 48 格在系统梳理页。

还有一条纪律：成交量只能告诉你「那天成交了多少」，不能告诉你「谁在卖」。FMFC 第 3 张票据交割当天成交了 3,332 万股，这只是日期上的巧合或关联，一手件里没有任何换股或出售的披露。

附：这只票的「钱」怎么读

读小盘股，最后要回答一个问题：钱从哪里来、到哪里去。FMFC 的答案可以一行写完：IPO 募 $9.2M → 三笔各 $2.5M 的现金交易，全部指向董事长家族的 Dumaine（两次买它的股权，一次买它的可转债）→ 同期向 ATW 借 $2.75M 可转债 → 又签意向书，拟以新股向董事长的公司买资产。看到「关联方」三个字，先确认谁是买方、谁是卖方、钱往哪个方向走。本票 2026-04-06 那份「可转债」6-K 很容易被当成公司在发债，其实公司是买方，钱是流出去的。

本页更正记录

  1. 【第二版，发布后自查】系统梳理页的检索基底第一版不是全量：扫描脚本有去重 bug，加上 SEC 限流，实际只扫到 62 份申报、130 个文件，第二版补到 72 份、202 个文件。本页第一课说的「72 份申报里没有 10-K／10-Q／8-K」来自 submissions 接口的份数，不受影响。但本页引用的否定性结论，范围都以系统梳理页第二版为准。补齐后还发现，董事长 Duncan Miao 与 David Miao 是父子，第一版的系统梳理页和股本专项页误写成兄弟。
  2. 图 B 初版的三处注释（地板触发点、橙虚线说明、标题）互相压在一起，看不清哪句说明哪条线。已把注释拆开重排。数值没有变。
  3. 图 C 初版里，9-22、10-13、12-21 三个日期标签叠在一起，「一年内再跌破 $1」那条的文字也被截断了。已错开标签，并缩短文字。
  4. 与系统梳理页共享的更正（424B3 登记股数不含 105% 系数、7-07 措辞「作罢」而非「否决」、不擅自给英文人名配中文名）同样适用于本页。