这只票几乎没有「锁定股」——合同明文要求发出去的每一股都必须是自由流通的。它的问题不是解禁砸盘，是供给管道还开着多久。按当前价格，第二条融资线剩下的余额如果全部用股票结算，要再发 126 万股，是现在全部在外股数的 1.42 倍。
← 回 ELAB 深挖总入口问：多少股在散户手里？答案的形状和一般的票不一样。这只票里没有一批股是被锁住的——没有在生效期内的锁定协议，没有等待 Rule 144 持有期的私募股，没有 Reg S 合规期。今天在外的 889,580 股，在法律上全部可以立刻在 Nasdaq 卖出。
原因在合同里写着。第二条融资线的预付购买文件第 (iv) 条原文：发给投资人的每一股「must be issued free trading」，必须凭有效的注册声明或注册豁免发出。也就是说，这个债主不接受受限股。
所以真正的问题不是「多少股被锁着」，是「这 89 万股现在压在谁手上」和「管道还能再吐出多少」。
第一个问题只能给区间。债主受 9.99% 的不可放弃上限约束，必须边拿边卖；最后一次披露是 2026-05-27 的 453,920 股 / 9.99%（满仓）。此后公司又发了 194 万股（7 月）和 8 万股（8 月），而它没有再报。所以它现在持有 0 到 88,958 股之间，对应公众手里 800,622 到 889,580 股（90.0% ~ 100%）。这个区间的宽度只有 10 个百分点——因为 blocker 是闸门，不是总量上限。
第二个问题有硬约束，而且是本页最重要的发现。公司的货架登记额度已经用尽了。Form S-3 的 I.B.6 条款规定，公众流通市值低于 7,500 万美元时，任何 12 个月内通过货架发行的金额不得超过公众流通市值的三分之一。按今天的数字，这个上限是 $3,172,817，而过去 12 个月已经用掉 $19,031,584。公司现在开不出新的 424B5。
还能用的只剩三条路，每条都有代价：用 4 月那份 424B5 剩下的 $1,753,112（按现价约 37.9 万股，是现有股本的 43%）；开一份新的 S-1 转售登记（不受 I.B.6 限制，但要过 SEC 审核）；或者像 8 月 21 日那样做 3(a)(9) 豁免交换——那笔用 8.00 美元换走 80,000 股的交易，既不占货架额度，换来的股又继承原债权的持有期可以立刻卖。
一句话：这只票的流通盘不是被锁住的，是被一条管道持续灌进来的。今天灌进来的水已占池子的 99.68%，管道阀门（登记额度）刚好卡住，而阀门有三个旁路。
| 类别 | 授权 | 已发行 / 在外 | as-of | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股（$0.0001 面值） | 1,000,000,000 | 约 889,580 | 授权 2026-08-31 股数 2026-08-21 后 | 授权：8-K 0001213900-26-096784 Item 5.03 股数：10-Q 封面 8,095,793 ÷ 10 ＋ 8-K …26-094443 的 80,000 |
| 优先股（合计） | 500,000,000 | 6,372,874 | 2026-06-30 | 10-Q 0001213900-26-089530 Note 16 |
| 其中 Series B 已指定 | 300,000,000 | 6,372,874 | 2026-06-30 | 同上；尚有 293,627,126 股 Series B 可发 |
| 授权合计 | 1,500,000,000 | — | 2026-08-31 | 8-K …26-096784 |
授权容量在 10 天里往返了一趟。2026-08-21 的 1:10 反拆把普通股授权从 10 亿砍到 8,333,334；2026-08-31 的章程修订又加回 10 亿，由持 60.34% 投票权的股东批准（NRS 78.390）。中间隔 7 个工作日。加回后的普通股授权是当前在外股数的 1,124 倍。
| 口径 | 分母 | Series B | 普通股 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 股数口径（全部已发行股份） | 7,262,454 | 87.75% | 12.25% | 889,580 ＋ 6,372,874 |
| 票数口径（全部有表决权） | 7,262,454 票 | 87.75% | 12.25% | Series B 每股 1 票，与普通股同类别投票，两个口径数值相同 |
| 流通盘口径（Nasdaq / MVLS） | 889,580 | 0% | 100% | Series B 不在 Nasdaq 上市、不可转换，完全不计入上市证券市值 |
Series B 条款出处：8-K 0001213900-25-017983 主文 Item 5.03（可读文本）。关键条款 (iv)：投票权「will not be adjusted or otherwise affected by any stock split, stock dividend, recapitalization, or similar event」——反拆不缩减它的票数，这是普通股每反拆一次、两位控制人投票权就自动增厚一次的原因。两人合计 87.75% 的算法与公司在 DEF 14A 0001213900-26-056964 自报 2026-04-27 的 58.38% 一致（同一算式，分母不同）。
下表把今天的 889,580 股拆回每一次发行。股数列统一为 2026-08-21 反拆后口径，括号内是发行当时公司自报的原始股数。所有 2025 年及以前的条目，公司在 FY2025 年报里已按 1:6 追溯重述过，本席再除以 10 折到今天口径。
| # | 来源 | 发行日 | 股数 （今口径） | 原始股数 （当时口径） | 取得价（当时） | 持有人 | 受限吗 · 依据 | 现在能卖 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | IPO 及 2024-12-31 前全部存量 | ≤2024-12-31 | 522.6 | 5,226 1:6 后 | IPO $4.00；2024 权证行权 $0.38 系列 | 分散；40 名登记持有人（2025-12-31） | 无限制。IPO 股上市即自由；2024 年注册直接发行股按 S-1 333-281987 登记 | 能 |
| 2 | 权证诱导 ① | 2025-01-28 | 164.9 | 1,649 | 行权价从 $1,646.40 降到 $1,176 | 原 Series A 权证持有人 | 行权自已登记权证，无限制 | 能 |
| 3 | 顾问股（License #2） | 2025-02-02 | 0.6 | 6 | 非现金对价 | 顾问 | 10-K 明写「unregistered and restricted」；发行已逾 19 个月，Rule 144 六个月持有期早已满足 | 能 |
| 4 | 回购注销 | 2025-03-07 / 03-18 | −0.2 | −2 | 回购价 $0.7231 / $4.235 | — | 已注销 | — |
| 5 | 注册直接发行 | 2025-03-21 | 153.8 | 1,538 另 1,968 预融资权证 | $5.04 / 股（当时口径） | 机构投资人 | 按 S-3 333-284505 + 424B5 登记发行，无限制 | 能 |
| 6 | 许可证扩展对价 | 2025-03-26 | 85.8 | 858 | 非现金对价 | MOA Life Plus（韩国） | 未登记受限股；持有期已满 18 个月 | 能 |
| 7 | ATM（Univest 代销） | 2025-04 ~ 08 | 782.7 | 7,827 | $54.24 ~ $81.36 毛额 $1,730,292 | 公开市场买家 | ATM 直接卖给市场，天然无限制。额度 $1,737,635 已基本用尽 | 已在市场 |
| 8 | 权证诱导 ② | 2025-08-25 | 985.6 | 9,856 | 行权价从 $270.48 降到 $169.26 毛额 $1,668,219 | Anson East / Anson Investments / L1 Capital / Sabby / S.H.N. / Warberg | 新发权证的标的股由 S-1 333-290428 登记转售，2025-12-01 生效 | 能 |
| 9 | ELOC① 预交付股 | 2025-09-23 | 42.9 | 429 | 总对价 $7.00 | Streeterville | S-1 333-290902 登记转售，2025-12-01 生效 | 能 |
| 10 | ELOC① 承诺股 | 2025-09-23 | 236.3 | 2,363 | 非现金，公允值 $306,180 | Streeterville | 同上 | 能 |
| 11 | ELOC① 12 月结算 | 2025-12-08 ~ 12-31 | 4,969.3 | 49,693 | 结算本金 $2,921,706 ＋ 利息 $103,294 | Streeterville | 同上（S-1 333-290902，5,000,000 股额度） | 能 |
| 12 | 未单列差额 | 2025 年内 | 125.6 | 1,256 | — | — | 10-K 逐条相加与自报数之差，最可能是 3/21 那批预融资权证的部分行权加历次反拆零股补足待核 | — |
| 2025-12-31 小计 | 8,069.9 | 80,699 | 10-K 自报「1,936,757 股（1:4 与 1:6 之前口径）」÷24 ＝ 80,699，再 ÷10 得今口径。逐条相加与自报数差 0。 | |||||
| 13 | ELOC① 2026 结算 | 2026-01-02 ~ 06-30 | 410,738.5 | 4,107,385 | 88% × 前 10 日最低 VWAP 结算本金 $15,223,148 ＋ 息 $199,350 | Streeterville | S-3 333-284505 项下 424B5 逐笔登记发行 | 能 |
| 14 | ELOC② 登记股 | 2026-04-17 | 26,246.7 | 262,467 | $1,000,000 现金 | Streeterville | 424B5（2026-04-20）登记 | 能 |
| 15 | ELOC② Q2 结算 | 2026-04 ~ 06-30 | 170,323.3 | 1,703,233 | 97% × 前 5 日最低 VWAP 结算本金 $2,812,079 ＋ 息 $113,921 | Streeterville | 同上 | 能 |
| 16 | ELOC② 7 月结算 | 2026-07-01 ~ 07-10 | 194,205.5 | 1,942,055 六次购买通知 | $1.07 ~ $1.10 / 股 结算 $2,114,000 | Streeterville | 同上 | 能 |
| 17 | 3(a)(9) 交换股 | 2026-08-21 | 80,000 | 80,000 已是反拆后 | 总对价 $8.00 ＝ 每股 $0.0001 面值 | Streeterville | 无需登记。证券法 3(a)(9) 豁免，继承 PPP#2（2026-01-07 发行）的持有期，已逾 6 个月 公司有权在余额清零且承诺期结束后按 $0.0001/股 赎回 | 能 |
| 18 | 反拆零股与封面差 | 2026-08-21 | −3.5 | — | — | — | 10-Q 封面 8,095,793 与附注 roll-forward 8,095,835 差 42 股待核 | — |
| 在外普通股合计 | 约 889,580 | — | 其中 Streeterville 累计 886,762.5 股 ＝ 99.68%（第 9、10、11、13、14、15、16、17 行） | |||||
| — | Series B 优先股 | 2025-03-26 | 6,372,874 | 6,372,874 从未拆过 | 合计 $150,000 签约奖金，计入应付关联方 | NorthStrive Companies（Lichti）3,336,437 GB Capital（Bensler）3,036,437 | 不在 Nasdaq 上市、不可转换为普通股。章程条款 (iv)：投票权不因拆股调整 | 永不进流通盘 |
★ 这张表最反直觉的一行是第 17 行。
8.00 美元换走 80,000 股，每股 0.0001 美元，正好是面值。它不是还债，是把股票当抵押品放出去——和第 9 行 2025 年那 429 股「预交付股」（总对价 7.00 美元）是同一类东西。
但它在转售限制上有一个独特性质：3(a)(9) 交换既不需要注册，也不占用货架额度，换来的股还继承原债权的持有期。PPP#2 发行于 2026-01-07，到 8 月 21 日已满 7 个半月，超过 Rule 144 对报告公司的六个月持有期。所以这 80,000 股发出来就能卖，而且一分钱货架额度都没花。在第三节会看到，这一点为什么关键。
把所有可能构成限制的条款逐一走一遍，包括「查了但没有」的那些——这些「没有」本身就是本票的特征。
| 限制类型 | 本票状态 | 影响的股数 | 依据 / 核查方式 |
|---|---|---|---|
| 锁定协议（lock-up） | 无生效中 | 0 | IPO 招股书（424B4 0001213900-23-089461）约定董事、高管及 5% 以上股东自 2023-11-24 交割起锁定 6 个月，已于 2024-05-24 到期。此后所有发行均未检出新的锁定或 leak-out 条款 |
| Rule 144 持有期 | 全部已满足 | 0 股仍在持有期内 | 本票是 Exchange Act 报告公司，非关联方持有期 6 个月。唯二的未登记受限股是第 3 行顾问股（2025-02-02）与第 6 行许可证对价股（2025-03-26），分别已逾 19 和 18 个月 |
| Rule 144 关联方量限 | 实质无影响 | 约 5 股 | 两位控制人持有的普通股合计仅 49 股（1:10 前，DEF 14A …26-056964），反拆后约 5 股。他们的 637 万股 Series B 不是普通股，不受 144 约束也无处可卖 |
| Reg S 合规期 | 不适用 | — | 全部 SEC 申报中未检出任何 Regulation S 发行。本票是美国本土申报人，融资走 S-3 货架与 4(a)(2)/Reg D |
| 转售登记生效覆盖 | 覆盖充分 | 覆盖全部 Streeterville 持股 | 三条独立路径： ① S-1 333-290902（2025-12-01 生效）为 Streeterville 登记 5,000,000 股（含 56,700 承诺股 + 10,300 预交付股 + 4,933,000 结算股，均为 1:3.5 后口径） ② S-3 333-284505（2025-02-07 生效）+ 五份 424B5 逐笔登记发行 ③ S-1 333-290428（2025-12-01 生效）为六家权证持有人登记 236,543 股 |
| 9.99% blocker | 闸门，非总量上限 | 限制持仓不限制累计 | 两条 ELOC 均写明「enforceable, unconditional, and non-waivable」。它不减少公司能发的总股数，只要求持有人边拿边卖。这是理解本票供给的关键：blocker 越严格，出货越必然 |
| S-3 货架 I.B.6 限制 | ★ 额度已用尽 | 新增登记额度 0 | 本页最重要的约束，见下方专节 |
| Nasdaq 5635(d) （19.99% 发行上限） | 已豁免 | 不构成限制 | 两条 ELOC 都通过多数股东书面同意取得超过 19.99% 的发行授权，各走一份 DEF 14C：0001213900-25-098096（2025-10-10）与 0001213900-26-048004（2026-04-27）。均未经股东大会表决 |
| 合同要求「发出即自由流通」 | 反向限制 | 约束公司而非持有人 | ELOC② 预付购买第 (iv) 条原文：Purchase Shares「must be issued free trading to Investor pursuant to: (1) an effective Registration Statement; or (2) an applicable exemption from registration (e.g., Rule 144)」。公司不能用「发受限股」来规避登记额度不足 |
| 每周卖出上限 | 仅 ELOC② | 15% 周成交额 | ELOC② 约定无违约时，投资人每周卖出不超过当周全市场成交额的 15%。ELOC① 无此条款 |
| 公司赎回权 | 仅 80,000 股 | 80,000 | 8/21 交换股，待 PPP#2 余额清零且承诺期结束后，公司可按 $0.0001/股 要求返还 |
| Form 144 申报记录 | 零 | — | 控制源 submissions JSON 全 267 条中无任何 Form 144。这与「关联方几乎不持有普通股」一致，不能据此推断其他持有人没卖（非关联方按 144(b)(1) 卖出无需申报） |
Form S-3 的 General Instruction I.B.6（业内称 baby shelf rule）规定：当发行人的公众流通市值低于 7,500 万美元时，任何连续 12 个月内通过货架进行的一级发行，总额不得超过公众流通市值的三分之一。
| 时点 | 非关联方股数 | 计价用股价 | 公众流通市值 | 三分之一上限 | 当时可登记 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-01-24 S-3 招股书 | 3,041,485 | $3.10 当日收盘 | $3,142,868 | $1,047,623 | 彼时 12 个月内未用 |
| 2026-04-20 最后一份 424B5 | 4,450,547 | $14.00 前 60 日最高收盘 | $62,307,658 | $20,769,219 | $7,793,112 |
| 2026-09-17 本席计算 | 约 889,575 | $10.70 前 60 日最高收盘 （2026-07-20） | $9,518,452 | $3,172,817 | $0待核 |
| 过去 12 个月（2025-09-17 起）的货架使用 | 金额 | 是否仍占额度 |
|---|---|---|
| 2025-04-24 ATM（Univest） | $1,737,635 | 已滚出 12 个月窗口 |
| 2026-01-12 预付购买 #3 | $5,464,500 | 仍占用，至 2027-01-12 |
| 2026-02-17 预付购买 #4 部分 | $1,222,168 | 仍占用，至 2027-02-17 |
| 2026-04-01 ELOC① | $4,551,804 | 仍占用，至 2027-04-01 |
| 2026-04-20 ELOC②（含 $100 万登记股） | $7,793,112 | 仍占用，至 2027-04-20 |
| 窗口内合计已用 | $19,031,584 | 是当前上限 $3,172,817 的 6.0 倍 |
读这张表要注意一件事：过去那些 takedown 在做的时候都是合规的。2026-04-20 那次，公众流通市值是 $62,307,658（4,450,547 股 × 前 60 日最高价 $14.00），三分之一是 $20,769,219，足够覆盖。
问题出在分母塌了。从 4 月 20 日到今天，公众流通市值从 $62.3M 掉到 $9.5M，跌 85%。股数翻了一倍（445,055 → 889,580，今日口径），但计价用的前 60 日最高价从 $140.00（今日口径）掉到 $10.70，跌 92.4%。印股抬不过股价跌。
结论：公司现在开不出新的 424B5。还能用的额度只剩 2026-04-20 那份里未用完的部分。待核：I.B.6 的公众流通市值在每次新 takedown 当日重算，本席用 2026-09-17 的数字是为了回答「今天还能不能发」，不是对历史发行的合规性判断。
| 2026-04-20 那份 424B5 的额度追踪 | 金额 | 依据 |
|---|---|---|
| 登记总额 | $7,793,112 | 424B5 0001213900-26-045641 封面 |
| 其中 262,467 股登记股（当日交割） | −$1,000,000 | 同上 |
| 可用于预付购买结算的部分 | $6,793,112 | 同上，「pursuant to General Instruction I.B.6 … equals $6,793,112」 |
| 已用：ELOC② Q2 结算（本金＋利息） | −$2,926,000 | 10-Q Note 16：$2,812,079 ＋ $113,921 |
| 已用：2026-07-01~07-10 六次购买通知 | −$2,114,000 | 10-Q Note 21 后续事项 |
| 剩余已登记额度 | $1,753,112 | 按现价（97% × $4.77）约 378,896 股 ＝ 现有股本的 42.6% |
把三条路和 8 月 21 日那天的三件事放在一起看：反拆生效、换股协议签署、80,000 股交割，全在同一天。这 80,000 股把在外股数抬高 9.9%，而它没有花掉一分钱货架额度。本席不推断动机，只指出路径 3 在当时是三条里唯一可以当天完成的。
先把「受限」定义清楚。本页用两个分层，因为这只票上它们的答案完全不同：
| 分层 | 股数 | 占在外普通股 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 法律上受限 | 0 | 0% | 无生效中的锁定协议；全部未登记股的 Rule 144 持有期均已届满；无 Reg S 发行；Streeterville 全部持股均有转售登记覆盖或适用 3(a)(9) |
| 法律上可卖，事实上可能仍压在债主手上 | 0 ~ 88,958 | 0% ~ 10.0% | 受 9.99% blocker 约束的上限。最后一次披露是 2026-05-27 的 9.99% 满仓 |
| 已在分散持有人手中（公众池代理值） | 800,622 ~ 889,580 | 90.0% ~ 100% | 在外股数减去债主可能的持仓 |
| 不在流通盘口径内（Series B） | 6,372,874 | — | 不上市、不可转换。它不是「受限的流通股」，它根本不是流通股——但它持有 87.75% 的投票权 |
为什么区间只有 10 个百分点宽：blocker 是闸门，不是水量。
9.99% 的上限约束的是任一时点的持仓，不是累计拿到的股数。Streeterville 累计拿到 886,763 股，是这条线上限（约 88,958 股）的 10 倍。这两个数字的比值本身就说明：它必须持续卖出才能持续接收——每接一批新股前，都得把仓位降到 9.99% 以下。所以「它还压着多少」的答案天然被夹在 0 到 10% 之间，而「它已经卖出去多少」的答案接近全部。
这一档按条款上限算，不是预测。假设：所有在法律上有路径卖出的股，全部已经卖出并进入公众池。
| 假设 | 股数 | 占比 | 按 $4.77 市值 |
|---|---|---|---|
| Streeterville 清空全部持仓 | 0 | 0% | — |
| 公众池 ＝ 全部在外普通股 | 889,580 | 100% | $4,243,297 |
| Series B（不参与，无卖出路径） | 6,372,874 | — | 不计入上市证券市值 |
用近 20 个交易日的均量做分母。本页采用仅反拆后 18 个交易日的均量 54,983 股/日，而不是跨反拆的 20 日均量——后者需要把反拆前两天的成交量按 1:10 折算，会引入一个口径假设。两者差异不大（跨 20 日折算后为 50,878 股/日）。
| 要被市场吸收的量 | 股数 | ÷ 54,983 股/日 | 含义 |
|---|---|---|---|
| 债主满仓 9.99% 全数抛出 | 88,958 | 1.6 个交易日 | 情景 A 上限一次出清所需 |
| 已登记额度 $1,753,112 发满并卖出 | 378,896 | 6.9 个交易日 | 无需任何新动作即可实现的增量 |
| 全部在外股本换手一遍 | 889,580 | 16.2 个交易日 | 整个公众池完整易手一次 |
| 第二条 ELOC 余额按现价全部换股并卖出 | 1,264,268 | 23.0 个交易日 | 需先开出新的登记路径 |
为什么本页不从成交量反推「谁卖了多少」。
反拆后 18 个交易日累计成交 971,500 股，是在外股数的 109%。看起来很像「全部股本换了一遍手」，但成交量统计的是成交笔数的股数总和，同一批股一天内被买卖多次会被重复计入。2026-03-30 那天单日成交 1,214 万股，是当时在外股数（约 194 万股）的 6.3 倍——没有任何办法让 194 万股在一天内真的换手 6.3 次给 6.3 批不同的人。
成交量只能用作上界的反证：如果某段时间的累计成交量小于某个持有人声称卖出的量，那么它一定没卖那么多。本页在下面这一处用到了这个方向：2026-05-27 到 2026-09-16 累计成交约 170 万股（今口径），而同期 Streeterville 新接了 274,206 股（7 月 19.4 万＋8 月 8 万）。成交量足够覆盖它的出货，所以「它已基本清仓」在数量上是可能的——但这只排除了「不可能」，不证明「确实如此」。
这只票没有传统意义的「解禁日历」——没有锁定股要到期。它的阶梯是供给管道的放量节奏，由三样东西决定：第二条 ELOC 的剩余余额、可用的登记额度、以及发股价格（＝97% × 前 5 日最低 VWAP）。
| 里程碑 | 新增股数 | 总股本 | 增幅 | 需结算金额 | 按 7 月速度 $302,000/交易日 | 按 H1 均速 $105,974/交易日 | 登记路径 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已登记额度 $1,753,112 用尽 | 378,896 | 1,268,476 | +43% | $1,753,112 | 2026-09-25 5.8 个交易日 | 2026-10-12 16.5 个交易日 | 现成 |
| 过半日 新股 ＝ 现有在外股数的一半 | 444,790 | 1,334,370 | +50% | $2,057,999 | 2026-09-28 6.8 个交易日 | 2026-10-14 19.4 个交易日 | 需新路径 |
| 翻倍日 总股本翻一倍 | 889,580 | 1,779,160 | +100% | $4,115,998 | 2026-10-07 13.6 个交易日 | 2026-11-11 38.8 个交易日 | 需新路径 |
| 第二条 ELOC 余额全部用尽 | 1,264,268 | 2,153,848 | +142% | $5,849,641 | 2026-10-14 19.4 个交易日 | 2026-12-04 55.2 个交易日 | 需新路径 |
★ 阶梯上有一道清楚的坎：过半日和翻倍日都落在已登记额度之外。
现成的 $1,753,112 只够走到 +43%（378,896 股）。要越过 +50% 的过半线，公司必须先做到下面三件事之一：开一份新的 S-1 转售登记（上次耗时 70 天）、继续做 3(a)(9) 交换（当天可完成，但标的须是已满 6 个月的既存债权）、或等旧的 takedown 滚出 12 个月窗口（最早 2027-01-12，届时释放 $5,464,500）。这道坎是本页对未来供给最硬的一个判断。
| 前 5 日最低 VWAP | 发股价（×97%） | $5,849,641 全额换股需 | ＝现股本的 | 摊薄后总股本 |
|---|---|---|---|---|
| $7.62（floor 若按反拆调整，见下） | $7.3914 | 791,412 | 0.89 倍 | 1,680,992 |
| $4.77（现价） | $4.6269 | 1,264,268 | 1.42 倍 | 2,153,848 |
| $4.40（52 周低） | $4.2680 | 1,370,581 | 1.54 倍 | 2,260,161 |
| $3.00 | $2.9100 | 2,010,186 | 2.26 倍 | 2,899,766 |
| $2.00 | $1.9400 | 3,015,279 | 3.39 倍 | 3,904,859 |
★ Floor Price：本页最重要的一处待核，两种读法给出完全不同的供给。
第二条 ELOC 的预付购买原件（8-K 0001213900-26-044905 Ex-10.2）定义条款 A7 原文：「Floor Price」means $0.762 per share。这是 2026-04-16 签约时的口径（当时股价约 $3.81，20% 即 $0.762）。
触发后果在同一份文件第 (v) 条：「In the event the Purchase Share Purchase Price is below the Floor Price, Investor will have the right to elect to have the applicable Purchase Amount paid in cash rather than Purchase Shares.」——是投资人可以要现金，不是禁止发股。
问题在于 2026-08-21 的 1:10 反拆之后，这个 $0.762 变成什么。本席把该份文件全文读过：没有任何拆股调整条款（检索 stock split 仅 1 处，且是把正反向拆股排除在「根本性交易」定义之外；Adjustment 仅 1 处，讲的是违约金）。而 8-K 0001213900-26-094443 列举反拆按比例调整的对象时，只写了股权奖励、期权、激励计划和权证及权证行权价，没有提预付购买的 Floor Price。
| 读法 | Floor | 现价 $4.77 的位置 | 对供给的含义 |
|---|---|---|---|
| A｜不调整，仍是 $0.762 合同无调整条款，8-K 未列举 | $0.762 | 远在 floor 之上 | 投资人无权要求现金，公司可继续按 97% × 最低 VWAP 发股 → 上表按现价一行成立，需 126 万股 |
| B｜按反拆比例调整为 $7.62 合同解释惯例：价格条款随拆股同比调整，否则 floor 在经济上失去意义 | $7.62 | 已在 floor 之下 | 投资人可选择要现金。若选现金，新股为 0，但公司要从 $1,814 万现金里掏；若仍要股票，发股数上限约 79 万股 |
本席不选边。两种读法都有文本依据，而一手件里没有任何一处直接回答它。这一条会直接决定情景 C 的斜率：读法 A 下管道全开，读法 B 下管道可能整个转为现金消耗。可核实点：下一次结算的 424B5 或 8-K 会披露实际发股价，届时与 $7.62 一比即可定谳。
一、这只票没有「解禁砸盘」这个问题，因为它没有锁着的股。在外的 889,580 股，法律上全部可以立刻卖。没有锁定协议在生效期内，没有股还在 Rule 144 的六个月持有期里，没有 Reg S 发行。债主的持股由三份已生效的转售登记覆盖，8 月那 8 万股走的是 3(a)(9) 豁免、继承持有期。
二、真正的结构是「一个来源灌满了整个池子」。今天的 889,580 股里，886,763 股（99.68%）是 Streeterville Capital（实控人 John Fife）从两条预付购买融资线上拿走的。所有其他来源——IPO 的 150 万股、2024 年的注册直接发行、两轮权证诱导、ATM、许可证对价——加在一起只剩约 2,818 股，占 0.32%。IPO 那 150 万股折算到今天是 1.28 股。
三、多少在散户手里？只能给区间，而且区间很窄。债主受 9.99% 的不可放弃上限约束，最多压着 88,958 股。所以公众池在 800,622 到 889,580 股（90.0% ~ 100%）之间。区间窄不是因为信息充分，恰恰是因为 blocker 的存在使「压着」在结构上不可能超过一成——它累计拿到的股是这条线上限的 10 倍，不持续卖就接不了下一批。
四、Series B 在两个口径下要分开看。按全部已发行股份算，637 万股 Series B 占 87.75%，投票权同样 87.75%（每股 1 票，与普通股同类别投票，且章程明文规定不因拆股调整）。但按流通盘口径算，它占 0%——不在 Nasdaq 上市、不可转换、永远不会变成卖压。它不是「受限的流通股」，它根本不是流通股。两位控制人取得它的对价合计 $150,000。
五、未来供给的阀门刚好卡住，但有三个旁路。货架登记的 I.B.6 额度已经用尽：当前上限 $3,172,817，过去 12 个月已用 $19,031,584。公司开不出新的 424B5。现成可用的只剩 4 月那份里的 $1,753,112，按现价约 378,896 股，是现有股本的 43%——这个量无需任何新动作就能发出来，按 7 月的实测速度约 6 个交易日。
六、要越过「过半」和「翻倍」，必须先开新路。第二条 ELOC 还剩 $5,849,641 余额，按现价全额换股需 126 万股（现有股本的 1.42 倍）。但这需要新的 S-1 转售登记（上次耗时 70 天）、继续做 3(a)(9) 交换（当天可成）、或等到 2027-01-12 旧额度滚出窗口。而这一切的前提，还取决于一个本页无法定谳的问题：反拆之后 floor 到底是 $0.762 还是 $7.62。
1. Floor Price 在 1:10 反拆后是 $0.762 还是 $7.62。
合同原件把它硬编码为 $0.762，且全文没有拆股调整条款；8-K 列举反拆调整对象时也没有提它。读法 A（不调整）下，现价远在 floor 之上，管道全开，全额换股需 126 万股；读法 B（同比调整为 $7.62）下，现价已在 floor 之下，投资人可选择要现金，新股可能为 0 而公司改为消耗现金。这一条直接决定情景 C 的斜率，本席无法在语料内定谳。
可核实点：下一次结算的 424B5 或 8-K 披露的实际发股价，与 $7.62 一比即可。
2. 反拆后的精确在外股数，公司至今没有在任何申报里报过。
最新官方数是 10-Q 封面 as-of 2026-08-14 的 8,095,793 股（反拆前）。同一份 10-Q 的附注 roll-forward 算出 8,095,835，同一文件内差 42 股，公司未解释。本席用封面数 ÷10 加 8/21 交换的 80,000 得 889,580，但反拆必然产生逐账户零股补足，补足总量取决于 DTC 下的受益账户数——公司只披露过 2025-12-31 有 40 名登记持有人，受益账户数从未披露。
影响：本页所有百分比的分母。三档情景的相对结论不受影响（99.68% 这个量级在 ±几百股的扰动下稳定）。
可核实点：Q3 10-Q 封面，按申报节奏约在 2026 年 11 月中旬。
3. Streeterville 当前实际持仓与已售出量，没有任何披露。
最后一次是 13G/A（0001851416-26-000015）as-of 2026-05-27 的 453,920 股 / 9.99%。此后公司又发了 194 万股（7 月）与 8 万股（8 月），它没有再报。本席按纪律不从成交量反推持仓，只用成交量做了一次上界反证（同期累计成交量足以覆盖其出货，故「已基本清仓」在数量上可能，但不构成证明）。
缺的件：Streeterville 下一份 13G/A（触发条件：持仓变动超过 1% 或降到 5% 以下），或公司下一份 10-Q 对 ELOC 结算的逐笔披露。
| accession | 日期 / 表种 | 本页用它支撑什么 |
|---|---|---|
| 0001213900-26-089530 | 2026-08-14 10-Q | 股本主锚：封面 8,095,793 股；Note 14 ELOC 连续性表；Note 16 权益逐条与 2026 H1 发行明细；Note 21 后续事项（7/1–7/10 六次购买通知 1,942,055 股、余额 $5,849,641） |
| 0001213900-26-035937 | 2026-03-30 10-K | FY2025 逐条库存：2025-12-31 在外 1,936,757 股（1:4 与 1:6 前口径）、40 名登记持有人、全年每一笔发行的股数与对价、ATM 明细、12 月 ELOC 结算 49,693 股 |
| 0001213900-26-044905 | 2026-04-17 8-K | 第二条 ELOC 全部条款：Ex-10.1 购买协议（后续笔 OID 7%、利率 7.5%、floor ＝ Nasdaq 最低价 20%、最惠国条款）；Ex-10.2 预付购买原件——A7「Floor Price ＝ $0.762」、第 (iv) 条「must be issued free trading」、第 (v) 条 floor 之下可选现金、A14 发股价 ＝ 97% × 前 5 日最低 VWAP |
| 0001213900-26-045641 | 2026-04-20 424B5 | I.B.6 额度账本：公众流通市值 $62,307,658、三分之一 $20,769,219、四笔历史 takedown 逐笔金额、本次可登记 $7,793,112、其中预付购买份额 $6,793,112；Univest 配售费 8% |
| 0001213900-25-092582 | 2025-09-29 8-K | 第一条 ELOC 条款：$2,000 万额度、88% × 前 10 日最低 VWAP、9.99% blocker「不可放弃」、AGA 与 Pacific Sun 担保质押、56,700 承诺股 + 10,300 预交付股 |
| 0001213900-26-094443 | 2026-08-27 8-K | 1:10 反拆（8/21 生效，授权 10 亿 → 833 万）；Ex-10.2 交换协议——$8.00 换 80,000 股、3(a)(9) 声明、公司按 $0.0001 的赎回权、John Fife 签署；反拆调整对象列举（未含 floor） |
| 0001213900-26-096784 | 2026-09-02 8-K | 2026-08-31 授权股本加回 15 亿（普通股 10 亿），由持 60.34% 投票权的股东按 NRS 78.390 批准 |
| 0001213900-25-117405 | 2025-12-03 424B3 | S-1 333-290902：为 Streeterville 登记 5,000,000 股转售（承诺股 + 预交付股 + 结算股） |
| 0001213900-25-114958 | 2025-11-26 S-1/A | S-1 333-290428：为六家权证持有人登记 236,543 股转售（Anson East、Anson Investments、L1 Capital、Sabby、S.H.N.、Warberg） |
| 0001213900-25-006618 | 2025-01-27 S-3 | 货架 333-284505，2025-02-07 生效；招股书载明 I.B.6 三分之一规则的适用 |
| 0001213900-25-017983 | 2025-02-27 8-K | Series B 全部条款（主文可读）：每股 1 票、不可转换、清算同顺位、投票权不因拆股调整、授权增至 3 亿 |
| 0001213900-26-056964 | 2026-05-15 DEF 14A | 持股表：两人合计 58.38% 投票权（记录日 2026-04-27），普通股仅 49 股——本页投票权算式的阳性对照 |
| 0001213900-25-098096 0001213900-26-048004 | DEF 14C ×2 | 两条 ELOC 各自的 Nasdaq 5635(d) 多数股东书面同意，均未经股东大会 |
| 0001851416-26-000015 | 2026-05-27 13G/A | Streeterville Capital LLC → Streeterville Management, LLC → John M. Fife；453,920 股 / 9.99% |
| 0001213900-23-089461 | 2023-11-22 424B4 | IPO：1,500,000 股 × $4.00；董事高管及 5% 股东 6 个月锁定（2024-05-24 到期） |
行情：deep/raw/market/ 下 Yahoo 5 年日线、Nasdaq 官方历史（706 行）、CNBC quickquote，各带 HTTP headers；近 20 日均量与前 60 日最高收盘价均由本席从原始响应逐日计算，两源互证。本页未从成交量反推任何持有人的买卖量。
| # | 验证什么 | 怎么验 | 结果 |
|---|---|---|---|
| 1 | FY2025 逐块库存是否完整 | 把 10-K 权益附注的每一条相加，与自报的 80,699 股比 | 差 0。逐条＋未单列差额 1,256 股 ＝ 80,699，分解可用 |
| 2 | 2025-12-31 的口径换算 | 10-K 正文自报「1,936,757 股（1:4 与 1:6 之前）」÷24 | ＝ 80,698.2 ≈ 附注的 80,699，两处独立表述互证 |
| 3 | 投票权算式 | 用「Series B ÷（在外普通股 ＋ Series B）」算 2026-04-27 | 得 58.38%，与 DEF 14A 自报值完全一致，算式可用于推算反拆后的 87.75% |
| 4 | I.B.6 剩余额度的算法 | 用 424B5 自己披露的四笔历史 takedown 复算 $7,793,112 | $20,769,219 − $12,976,107 ＝ $7,793,112，与招股书完全一致，算法可用于推算当前额度 |
| 5 | Floor Price 有没有拆股调整条款 | Ex-10.2 全文检索 stock split / reverse split / Adjustment / proportionately | 分别 1 / 0 / 1 / 0 命中，逐条读后确认均与 floor 调整无关。因此标为待核而非断言 |
| 6 | 近 20 日均量的口径 | 分别用「跨反拆 20 日折算」与「仅反拆后 18 日原值」两种算法 | 50,878 vs 54,983 股/日。采用后者，因为它不需要引入折算假设 |
| 7 | 「没有锁定股」这个结论 | 先确认探针有效：检索 lock-up 在 IPO 招股书中命中并读到 6 个月条款与到期日 | 探针活；此后在 2024–2026 全部发行文件中未再检出任何生效中的锁定或 leak-out 条款。先证明能找到，再说没有 |
deep/raw/（267 个 accession / 5,174 个文件，控制源 submissions_CIK0001840563_2026-09-17.json）