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ELAB · Nasdaq · PMGC Holdings Inc.（前 Elevai Labs Inc.）· 美国本土申报人 · CIK 0001840563

今天在外的 89 万股里，有 88 万股是 2026 年印给同一个债主的；2023 年 IPO 时买的那 1 股，现在是 0.00000085 股

六次反向拆股累计 1 : 1,176,000。反拆没有减少任何稀释，它只是把显示的数字按回去，好让下一轮印股有空间。同一批 637 万股不可转换优先股，两位控制人花 15 万美元拿到，它免疫反拆，投票权在每次反拆后自动弹回 88%。

Claude 轨独立成稿 · 判定日 2026-09-17 · 一手件由 ELABCodex 拉齐至 deep/raw/（267 个 accession、5,174 个文件，控制源 submissions JSON 覆盖 2021-10-01 ~ 2026-09-02）
价格为 Nasdaq 官方历史与 Yahoo 日线两源逐日互证（705 个共同交易日，盘中最高价差异 >1.2% 的只有 2024-11 的 10 天，均在 1:200 反拆前的极小数位）· 最新价 $4.77（2026-09-16 收，三源一致）
本页每个事实带出处（accession / 栏位 / as-of）。拿不准的标 待核。本席未读取 codex 轨的任何稿件。
最新价 / 52 周低
$4.77 / $4.40
2026-09-16 收 · 52 周低在 9/11
上市证券市值（MVLS）
约 $4.24M
约 $4.24M（拟议 $5M MVLS 自 2026-07-29 起被 SEC 中止、尚未生效；不是现行红线）
在外普通股
约 889,580
8/14 封面 8,095,793 ÷10，加 8/21 换股 80,000
六次反拆累计
1 : 1,176,000
2024-11-27 起 22 个月内完成
两位控制人投票权
约 87.75%
637 万股 Series B，对价 $150,000
2026 上半年提款
$27,620,768
已用股票偿还 $13,034,645
2026 上半年收入
$1,988,604
全部来自 2025 年后买来的制造与包装
付两位控制人私人公司
$2,435,214
2026 H1，等于同期收入的 122%

〇 · 先说人话

这不是一家空壳。它有 199 万美元的半年收入、四家买来的机加工与包装厂、1,814 万美元现金、32 名全职员工，10-K 封面自己勾的是「不是壳公司」。它的问题不在于没有生意，在于生意的规模和融资的规模差了一个数量级：上半年收入 199 万，同期从一个债主那里提了 2,762 万。

钱的来路只有一条。2025 年 9 月起，公司和 Streeterville Capital LLC（实控人 John Fife，犹他州）签了两条「担保预付购买」融资线，额度先 2,000 万、再加 4,000 万。它不是贷款，是「先给钱，以后用股票还」，还股票的价格是前 10 个交易日最低 VWAP 的 88%（第一条）或前 5 个交易日最低 VWAP 的 97%（第二条）。股价越低，同样的债要还越多股。

所以股数会失控。2026 年上半年，公司为了还这笔钱发了 607 万股，7 月上旬又发了 194 万股。把这些折算到今天的口径：今天在外的 889,580 股里，约 881,510 股（99.1%）是 2026 年印给 Streeterville 的；2025 年底的全部老股本，经过两次反拆只剩约 8,070 股（0.9%）。

反拆是配套动作，不是纠错动作。六次反拆把股价数字乘回去，让公司重新符合 Nasdaq 的 1 美元最低价，同时腾出新的授权股本空间。最能说明问题的是最近这一次：2026-08-21 做 1:10 反拆，把普通股授权从 10 亿砍到 833 万；10 天后的 8 月 31 日，公司又把授权加回 10 亿。砍和加，中间隔了 7 个工作日。

还有一件反拆不会碰的东西。两位控制人 2025 年 3 月拿到 6,372,874 股 Series B 优先股，对价是合计 15 万美元的「签约奖金」。这种股不上市、不能转成普通股、清算时和普通股同等分钱——但每股一票，和普通股一起投，而且章程明文写着投票权不因任何拆股或资本重组而调整。于是普通股每反拆一次，两人的票就自动变重一次：2026 年 4 月 27 日公司自报两人合计 58.38%，8 月 21 日反拆后回到约 87.75%。

眼下真正夹住它的，仍是现行的 $1 买价与股东权益门槛；拟议 $5M MVLS 还没生效。Nasdaq 拟议新增「上市证券市值（MVLS）不低于 500 万美元」：SEC 2026-07-22 批准（Release 34-105971），但 2026-07-29 起依执业规则 431(e) 中止批准令、至今尚未生效。条文写的是连续 30 个营业日不达标就直接出退市决定、无补救期、申诉也不停牌——那是规则若解中止后才会跑的秒表，不是今天的现行门槛。按本席推算的 889,580 股，市值自 2026-08-28 起已多日低于 500 万（第三方 809,600 股口径更早）；这组数字只描述微盘规模，不能当成现行违规倒计时。

一句话：这是一台把「上市地位」当作生产资料的机器——用 Nasdaq 的挂牌换 Streeterville 的现金，用现金买制造业资产，用股票还债，用反拆把股价按回红线之上并顺便把自己的投票权顶回九成。若那条拟议 $5M MVLS 哪天解除中止，它会卡在一道自己解不开的算术上：要回到 500 万线，要么股价从 4.77 涨到 5.62，要么再印约 16 万股——而印股正是让股价跌到这里的原因。眼下现行夹子仍是 5550(a)(2) 买价与 5550(b)(1) 股东权益。

一 · 先纠正一个口径：是六次反拆，不是八次

派单线索里写「反拆/缩股事件聚类 8 次」，列了八个日期。本席把这八个日期逐个回到一手件，结论是：它们是「与反拆/股本动作相关的 8-K 申报日」，不是八次反拆。真正生效的反向拆股是六次。这个区分很重要，因为窗口 pump 必须按生效日算，按申报日算会把窗口对错位置。

清单给的日期这一天实际发生了什么（一手件）accession是不是反拆
2024-09-25注册直接发行：8,900,000 股 + 19,671,425 份预融资权证 + Series A/B 权证各 28,571,425 份，$0.28/单位，净得约 705 万0001213900-24-081542否融资
2024-11-13Nasdaq 听证小组决定函：准予例外，条件是 12/26 前完成反拆、1/9 前证明合规0001213900-24-096981否反拆的前置命令
2025-01-27第一次权证诱导：行权价从 $11.20 降到 $2.00 换立即行权，另发新权证 969,386 份 @ $2.750001213900-25-007029否融资
2025-03-27特别股东会结果：批准把 6,372,874 股 Series B 发给两位控制人的私人公司0001013762-25-003342否控制权
2025-08-25第二次权证诱导：$3.22 降到 $2.015，新权证 827,900 份 @ $1.89，Univest 收 7%0001213900-25-080415否融资
2026-01-061:4 反拆生效（当日 9:00 ET），同时把总授权改为 10 亿0001213900-26-001782是第 4 次
2026-03-03预付购买 #4 交割：本金 $8,147,569.50，其中 $634 万进受控账户0001213900-26-022704否融资
2026-08-271:10 反拆（8/21 生效）+ 商标许可 + Streeterville 换股 80,000 股0001213900-26-094443是第 6 次

八个日期里只有两个关联真实的反拆生效。六次反拆的生效日与比例，8-K 主文与 Yahoo 的 corporate-action 事件戳完全一致，两个独立来源互证：

#生效日比例累计当次同时改的授权股本8-K accession
12024-11-271 : 2001 : 200未改（特拉华时期）0001213900-24-103083
22025-03-101 : 71 : 1,400未改0001213900-25-020942
32025-09-021 : 3.51 : 4,900普通股 2.857 亿 → 8,163 万0001213900-25-084303
42026-01-061 : 41 : 19,600普通股 → 5 亿0001213900-26-001782
52026-03-101 : 61 : 117,600普通股 → 8,333.3 万0001213900-26-025681
62026-08-211 : 101 : 1,176,000普通股 10 亿 → 833.3 万0001213900-26-094443

★ 授权股本的往复，是这台机器最清楚的一处指纹。把每次反拆前后的授权股本并排看：

最后这一次，砍到加回只隔了 7 个工作日。普通股授权容量从 833 万变回 10 亿，是当前在外股数的 1,124 倍。

二 · 股本桥：反拆改变的只是显示的数字

下面这张图是本页最重要的一张。它把同一件事画成两条线：蓝线是公司每次自己报的在外股数（10-Q 封面、10-K 封面、招股书补充），每次反拆都会掉一个台阶；红线是把每个时点的股数统一折算到今天的口径（即除以该时点之后还会发生的反拆累计倍数）。

101001,000 1万10万100万 1,000万1亿10亿 1:2001:71:3.5 1:41:61:10 IPO 1,733万股 5.18 亿（2024-11-13） 折算后仅 14.74 股 两线在今天交汇：889,580 股 2023-112024-062024-12 2025-062025-122026-06 公司每次自报的在外股数（当时口径）——每次反拆掉一个台阶 同一批股数折算到今天口径——从不回头，60,368 倍 纵轴为对数。红线单调上升说明：六次反拆一股稀释都没有抵消掉，它只是把蓝线按回可读的范围。
数据点全部为公司自报数（10-K/10-Q 封面、424B5「本次发行后在外股数」、14C 记录日、2026-07-29 新闻稿），折算系数 = 该时点之后各次反拆比例的连乘。最后一点 889,580 为本席推算（8/14 封面 8,095,793 ÷ 10，加 8/21 与 Streeterville 换股的 80,000 股），公司尚未在任何申报中自报反拆后的精确股数。
as-of公司自报在外股数之后还会发生的反拆折算到今天口径出处
2023-11-2417,329,615÷1,176,00014.74424B4 IPO 招股书
2024-08-1420,192,114÷1,176,00017.1710-Q 封面
2024-11-13517,661,269÷1,176,000440.1910-Q 封面 — 权证 ×3 后
2025-03-26707,106÷840841.7910-K 封面
2025-11-10744,121÷2403,100.5010-Q 封面
2026-02-173,248,764÷6054,146424B5
2026-03-301,159,112÷10115,91110-K 封面（1:6 后次日）
2026-06-306,153,780÷10615,37810-Q 资产负债表
2026-08-148,095,793÷10809,57910-Q 封面
2026-08-21 后约 889,580÷1889,580本席推算 待核

把这件事翻译成买家的语言：

2023 年 11 月 IPO 时以 $4.00 买 1 股的人，那 1 股经过六次反拆后是 0.00000085 股。要凑够今天的 1 股，当年需要买 1,176,000 股，成本 $4,704,000。今天这 1 股值 $4.77。

这个数字不是本席算出来吓人的，它就在行情源里：Nasdaq 官方历史数据的第一行（2023-11-21）收盘价是 $3,998,300.04——那是把 $3.40 的真实价按 1,176,000 倍还原后的显示值。

为什么 2024 年 11 月会出现 5.18 亿股 —— 被忽略的那条支线：替代无现金行权权证

2024-09-22 的注册直接发行（8-K 0001213900-24-081542）里藏着一个条款，它单独造成了反拆前最大的一次股数爆炸。

公司发了两种权证，各 28,571,425 份，行权价 $0.38。其中 Series B 权证允许「替代无现金行权」：持有人可以不付钱行权，拿到的股数等于「按现金行权本应拿到的股数 × 3.0」。同时两种权证都带重设条款——反拆或低价发行会下调行权价，并成比例增加权证份数使总行权价值不变。

2024-10-09 的信息声明（DEF 14C 0001213900-24-086668）由持 55.18% 投票权的股东书面同意，批准了这些调整。结果：

  • 10-Q（0001213900-24-097678）后续事项：截至 2024-11-13，已有 155,890,910 份 Series B 权证通过替代无现金行权换成 467,672,730 股，还剩 32,303,390 份未行权。
  • 同一份 10-Q 的封面：在外股数 517,661,269 股。而 2024-09-20 的记录日还是 20,804,614 股。54 天，25 倍。
  • FY2024 10-K（0001013762-25-003553）按 1:200 后口径重述为：Series A 权证重设后 138,485 份、行权价降到底价 $78.40；Series B 权证调整为 134,425 份，全部以替代无现金行权用掉，发行 403,275 股（= 134,425 × 3）。

10-Q 的 155,890,910 份与 10-K 重述后的 134,425 份（×200 = 26,885,000 拆前）对不上，本席无法在语料内消解，原因可能是 1:200 反拆当日权证份数又依重设条款调整了一次。待核：缺一份逐日的权证份数连续表。但两份件对同一件事的定性一致——「×3 倍数 + 反拆自动增份」的组合把在外股数推到 5 亿量级，1:200 反拆是这个结果的收拾动作，不是起因。

这条支线在 2025 年 1 月和 8 月还有两次余波：两次「权证诱导」（8-K 0001213900-25-007029、0001213900-25-080415）把存量权证的行权价往下砍（$11.20→$2.00；$3.22→$2.015）换取立即行权，各换来约 194 万和 167 万美元现金，Univest Securities 每次抽 7%。今天这些权证只剩 6 份存活，加权行权价 $275,582.86（1:10 前口径，反拆后约 $275 万一股），实质上已经是废纸。

三 · 六次反拆的窗口 pump（沿用 WETO 口径）

算法（与 weto-rs-claude.html 同一口径，逐字沿用）：
pump(段) = max over 日 j ∈ 段 [ 盘中最高(j) ÷ min over 日 i ≤ j 的 盘中最低(i) ]
窗口取落地前 15 个、后 30 个交易日，共 46 天。逐日扫描，每天用「到这天为止的最低」做分母、当天最高做分子——分母永远在分子之前或同日，不会把后面的低点配给前面的高点。同日的高÷低也计入（日 K 无盘中先后），本页另列「仅跨日」版本供对照。窗口内价格统一折算到该次反拆之后的口径（除以此后各次反拆的连乘），反拆前的真实成交价单列。
1×3×5×7×9× 2.75×2.11×2.60× 2.08×8.64×1.61× 2024-11-271:200低 T−15 → 高 T−9都在落地前 2025-03-101:7低 T+2 → 高 T+8都在落地后 2025-09-021:3.5低 T+6 → 高 T+30高点在窗口末 2026-01-061:4低高同为 T+0仅跨日则 1.92× 2026-03-101:6低 T+13 → 高 T+163 个交易日 2026-08-211:10低高同为 T−2仅跨日则 1.35× 深色＝仅跨日；浅色外沿＝含同日高÷低。只有第 4、6 次两者不同。
价格源：Yahoo 日线与 Nasdaq 官方历史逐日互证（705 个共同交易日）。第 6 次窗口只有 32 天（T+16 即到数据末端 2026-09-15），窗口尚未走完，1.61× 是暂时值。
反拆pump
（含同日）		仅跨日低点低价高点高价跨几个
交易日		窗口末
自高点
2024-11-27 1:2002.75×2.75×11-06 (T−15)$3.2111-14 (T−9)$8.826−73.8%
2025-03-10 1:72.11×2.11×03-12 (T+2)$3.8903-20 (T+8)$8.196−65.9%
2025-09-02 1:3.52.60×2.60×09-10 (T+6)$4.2910-14 (T+30)$11.1324−18.9%
2026-01-06 1:42.08×1.92×01-06 (T+0)$4.6201-06 (T+0)$9.590−84.9%
2026-03-10 1:68.64×8.64×03-27 (T+13)$1.6204-01 (T+16)$14.003−77.8%
2026-08-21 1:101.61×1.35×08-19 (T−2)$5.4008-19 (T−2)$8.720−44.7%

★ 2026-03-10 那次是唯一一个真正的 pump，而且它和反拆本身几乎没关系。

8.64 倍的低点在 3 月 27 日（反拆后第 13 个交易日）$1.62，高点在 4 月 1 日（第 16 个交易日）$14.00，中间只隔 3 个交易日。看成交量就知道发生了什么：

日期最低最高收成交量当时在外股数约
03-24 (T+10)2.704.432.891,951,410194 万
03-27 (T+13)1.621.831.671,673,600194 万
03-30 (T+14)3.014.883.5612,141,190194 万
03-31 (T+15)3.526.505.995,705,060194 万
04-01 (T+16)6.5614.0014.004,371,710194 万
04-02 (T+17)4.706.915.722,663,920194 万

3 月 30 日单日成交 1,214 万股，是当时全部在外股数（约 194 万股）的 6.3 倍。随后两天又各成交 3 倍和 2 倍于在外股数。这不是一个 194 万股的小盘被「买上去」，这是同一批筹码在三天里反复换手六七遍。四天后（4/22）价格回到 $3.11，比 4/1 的高点低 77.8%。窗口结束时，什么都没留下。

2026-03-10 窗口 46 日逐日表（1:6 后口径；反拆前并列真实价）
偏移日期开高低收成交量真实价 高/低
T−152026-02-178.1008.2507.6807.6805,4151.3750 / 1.2800
T−132026-02-198.0409.3607.8008.700166,7521.5600 / 1.3000
T−092026-02-257.3807.4406.8406.9602,9521.2400 / 1.1400
T−052026-03-036.7206.7206.0606.0603,2771.1200 / 1.0100
T−032026-03-055.1485.1484.0804.23610,8780.8580 / 0.6800
T−012026-03-094.3024.7163.9664.2905,5170.7860 / 0.6610
T+02026-03-104.8405.2254.2104.45338,130反拆落地
T+042026-03-164.5805.2074.5804.84012,330—
T+082026-03-203.7303.7803.3803.5204,200—
T+102026-03-244.4004.4302.7002.8901,951,410—
T+112026-03-252.2502.4001.7501.820107,780—
T+122026-03-261.8001.9501.7001.87029,200—
T+132026-03-271.8301.8301.6201.6701,673,600全窗口最低
T+142026-03-304.0604.8803.0103.56012,141,190—
T+152026-03-313.9506.5003.5205.9905,705,060—
T+162026-04-017.00014.0006.55914.0004,371,710全窗口最高
T+202026-04-084.6505.4904.2434.5005,779,190—
T+212026-04-096.4907.0005.2505.2605,803,960—
T+272026-04-173.9404.1703.2503.2801,054,500—
T+302026-04-223.0603.1502.8503.11095,620窗口末

为可读，上表抽取关键日；完整 46 日两源均已落盘在 deep/raw/market/。本席按 WETO 口径复核过：同日高÷低的最大值（2026-04-01 的 14.000÷6.559＝2.13×）远小于跨日结果，不影响 8.64× 的结论。

2026-08-21 窗口逐日表（最近一次，窗口尚未走完）
偏移日期高低收成交量真实价 高/低MVLS（按 889,580 股）
T−132026-08-049.9108.7109.84026,9000.9910 / 0.8710—
T−052026-08-149.6009.0009.10060,1600.9600 / 0.9000—
T−032026-08-188.7708.2508.30022,6700.8770 / 0.8250—
T−022026-08-198.7205.4005.600205,1000.8720 / 0.5400—
T−012026-08-206.5005.5306.10073,5700.6500 / 0.5530—
T+02026-08-217.2905.9806.660202,400反拆落地$5.92M
T+022026-08-256.4005.2405.690172,300—$5.06M
T+042026-08-276.0835.7605.83031,400—$5.19M
T+052026-08-285.9705.2405.31063,900—$4.72M ← 破线
T+082026-09-025.3584.9705.09077,400—$4.53M
T+112026-09-085.3504.8204.85030,200—$4.31M
T+142026-09-114.7394.4014.52011,40052 周最低$4.02M
T+162026-09-154.9004.5504.82035,500—$4.29M
T+172026-09-164.8804.5604.77018,202最新$4.24M

注意 T−2（8 月 19 日）那一根：当天从 $8.72 直落到 $5.40，跌 38%，成交 205,100 股，是前一天的 9 倍。反拆落地前两天的这一根，既是本次窗口的最低点，也是「pump 1.61 倍」这个数字的全部来源——它不是涨出来的，是跌出来的分母。本次窗口没有 pump。

六次合起来看：WETO 那只票的单次 pump 是 19.85 倍，ELAB 六次里五次在 1.35–2.75 倍之间，只有 2026-03-10 那次到 8.64 倍。「反拆窗口必有 pump」在这只票上不成立。更贴近事实的说法是：反拆本身不制造 pump，制造 pump 的是反拆后极小的流通盘遇上一次集中的换手；而这只票六次里只出现过一次那样的换手。

四 · 钱从哪来：Streeterville / John Fife 的「担保预付购买」

2025 年 9 月以前，ELAB 靠 IPO、注册直接发行、权证诱导和一条小 ATM 融资，每次几百万美元。2025 年 9 月 23 日之后，它只剩一个资金来源。

交易对手在 10-Q 里只写「the investor」，名字要到 8-K 和 13G 里才出现：Streeterville Capital, LLC，犹他州有限责任公司，签字人 John Fife（President）（换股协议 0001213900-26-094443 Ex-10.2 签署页）。13G 系列披露其控制链为 Streeterville Capital LLC → Streeterville Management, LLC → John M. Fife（0001851416-25-000023、0001851416-26-000015）。配售代理一直是 Univest Securities, LLC（纽约洛克菲勒广场 75 号），也就是 2023 年 IPO 的主承销商。

两条线的条款并排

第一条 ELOC第二条 ELOC
签约日2025-09-232026-04-16
额度$20,000,000$40,000,000
年息 / 期限8.5% / 3 年7.5% / 15 个月（承诺期 2 年）
还股票的价格前 10 个交易日最低 VWAP × 88%前 5 个交易日最低 VWAP × 97%
底价（低于则可要现金）$1.058（首笔）；#4 为 $0.32后续笔为 Nasdaq 最低价的 20%
持股上限9.99%，明写「不可放弃、无条件」
担保AGA、Pacific Sun 提供全额保证 + 股权质押Northstrive Biosciences、PMGC Capital、AGA、Pacific Sun、SVM 五家全额保证 + 股权质押
提前还款按未偿余额的 120% 付现金
违约后果余额自动 +15%，并按 18%/年（或法定上限）计息
额外权利不可变更的过户代理指令；仲裁条款对未来任何债/股融资有 10% 参与权；公司不得承诺任何限制与该投资人做「变动利率交易」的条款；股份储备 750 万股，不足未偿余额÷转股价的 3 倍时按 10 万股增补
每周卖出限制无不超过当周全市场成交额的 15%（无违约时）
适用法犹他州法及犹他州管辖
一手件0001213900-25-0925820001213900-26-044905

每一笔提款

笔次交割日本金原始发行折价公司实得特别之处一手件
#12025-09-26$5,000,000$425,000$4,545,000另发 56,700 承诺股 + 10,300 预交付股（后者对价 $6.70）…25-092582
#22026-01-07$3,278,700$278,700$3,000,000—…26-003541
#32026-01-13$5,464,500$464,500$5,000,000—…26-005641
#42026-02-06$8,147,569.50$692,569.50$7,455,000$6,343,194.44 进了受控账户（见下）；$651,805.56 给 Univest…26-022704
第一条线 2026 H1 合计$16,890,76810-Q Note 14 连续性表 · Principal 栏…26-089530
二·初笔2026-04-16$10,730,000$700,000$10,000,000另以 $1,000,000 认购 262,467 股已登记股；公司预期净得 $9,727,380…26-044905
2026 H1 提款本金合计$27,620,768$4,070,655
＝提款额的 14.7%		10-Q Note 14（含发行成本）

★ 第 4 笔里有一个别处没有的安排。2026-02-06 的 $7,455,000 里，$6,343,194.44（85%）没有进公司的账，进了一个 2026 年新设的全资子公司 ELAB Opportunity Holdings LLC（犹他州）的银行账户，并由公司、投资人和银行三方签「存款账户控制协议」（DACA）管着。

犹他州是 Streeterville 的注册地。换句话说，这一笔提款的大部分钱，从交割那天起就处在债权人可以控制的账户里。10-Q 里对 ELAB Opportunity 的描述是「持有担保预付购买融资抵押品的载体」。待核：语料未披露该账户的支取条件与当前余额。

还债的那一侧：股票

每提 100 美元本金，实际发生了什么（第一条 ELOC 口径） ① 记在账上的本金 $100.00 公司欠 Streeterville 100 元 −$14.70 ② 公司真正拿到的现金 $85.30 折价 + 发行成本，2026 H1 实测 14.7% （$4,070,655 ÷ $27,620,768） ③ 还这 100 元要发出的股票，按市价值 $113.64 因为发股价 = 最低 VWAP × 88% 100 ÷ 0.88 = 113.64 拿到 $85.30 现金，交出 $113.64 市值的股票 —— 一次往返的成本 33.2% 不含 8.5% 的年息，不含「最低 VWAP」这个取价方式本身带来的额外折让 第二条 ELOC 的同一算式：后续笔折价 7%、发股价 97% → 拿到 $93.00，交出 $103.09，成本 10.8%。这是它更便宜的地方，也是它 4,000 万额度的意义。
折价率取 2026 上半年实测值（10-Q Note 14：原始发行折价与发行成本合计 $4,070,655，提款本金 $27,620,768）。发股价取合同条款。两条线的条款分别见 8-K 0001213900-25-092582 与 0001213900-26-044905。

2026 上半年，这台机器实际转了多少：

项目第一条第二条合计
2026-01-01 余额$1,254,479—$1,254,479
本期提款本金$16,890,768$10,730,000$27,620,768
折价与发行成本($2,235,109)($1,835,546)($4,070,655)
用普通股偿还($10,632,356)($2,402,289)($13,034,645)
2026-06-30 余额$2,489,356$6,586,127$9,075,483
为此发出的股数4,107,385 股1,703,233 股
＋ 262,467 登记股		6,073,085 股

出处：10-Q 0001213900-26-089530，Note 14 可转债连续性表、Note 16 权益。第一条线的 4,107,385 股结算了本金 $15,223,148 与利息 $199,350；第二条线的 1,703,233 股结算了本金 $2,812,079 与利息 $113,921。

之后还在继续：7 月 1 日到 7 月 10 日，六次购买通知，发行 1,942,055 股结算 $2,114,000，每股 $1.07–$1.10；结算后第二条线余额仍有 $5,849,641（10-Q 后续事项）。

★ 2026-08-21 的那笔 80,000 股，值得单独看。

8-K 0001213900-26-094443 Item 1.01(b) 与 Ex-10.2：公司把预付购买 #2 里 8.00 美元的份额拆出来，和 Streeterville 交换 80,000 股普通股。交换后 #2 的余额是 $1,071,339.80。协议里还写了一条：等 #2 余额归零、承诺期结束后，公司可以书面要求 Streeterville 把这 80,000 股还回来，每股付 $0.0001。

本席不推断动机，只陈述三件同日发生的事实与它们在算术上的后果。交换按 证券法 3(a)(9) 豁免做，这一条允许换来的股继承原债权的持有期，也就是说这 80,000 股可以立即卖。

五 · 今天这 89 万股在谁手里

沿用 WETO 第二阶段的口径：每一批 × 持有人 × 限制 × 现在能不能卖。ELAB 和 WETO 有一个根本区别——WETO 的难点是分母不清楚（ATM 卖了多少没人说），ELAB 的分母是清楚的，难点在于几乎所有的股都来自同一个来源，而且几乎没有一股是锁着的。

#这一批的来历股数
（反拆后）		占比发出去时给了谁转售限制现在能不能卖
12025 年底全部存量（IPO 股、2024 权证行权股、两轮权证诱导股、ATM 股、许可证对价股）约 8,0700.91%散户与早期机构；内部人普通股合计仅 49 股（1:10 前）基本无能
22026 H1 第一条 ELOC 结算410,73946.17%Streeterville按 S-3（333-284505）+ 424B5 登记发行能发行即自由
32026-04-17 认购的登记股（对价 $1,000,000）26,2472.95%Streeterville同上能
42026 H1 第二条 ELOC 结算170,32319.15%Streeterville同上能
52026-07-01 ~ 07-10 六次购买通知194,20621.83%Streeterville同上能
62026-08-21 交换股（对价 $8.00）80,0008.99%Streeterville证券法 3(a)(9) 豁免，继承原债权持有期能但公司有权按 $0.0001 赎回
在外普通股合计约 889,580100%封面数与附注 roll-forward 差 42 股（÷10 后约 4 股），本席未强行抹平
—Series B 优先股（不上市、不可转换）6,372,874—NorthStrive Companies（Lichti）3,336,437
GB Capital（Bensler）3,036,437		不在 Nasdaq 交易，无转换权永远不会进流通盘

★ 把第 2–6 行加起来：881,515 股，占在外普通股的 99.09%。这些股全部是 2026 年印给 Streeterville 的。

2025 年 12 月 31 日的全部在外股本（80,699 股，1:6 后口径），经过 2026-03-10 与 2026-08-21 两次反拆，今天只剩 约 8,070 股，占 0.91%。也就是说，今天这家公司的股东名册，99% 是 2026 年这一年里从一条融资线上流出来的。

三档情景：Streeterville 现在还拿着多少

Streeterville 受 9.99% 的不可放弃上限约束，所以它不可能持有大部分它拿到的股——它必须边拿边卖。13G/A（0001851416-26-000015，as-of 2026-05-27）报的正是 453,920 股、9.99%，即满仓状态。三档情景就建在「它现在处在这条线的什么位置」上。

① 满仓 9.99% 10.0% 公众/散户 800,622 股（90.0%） ② 卖掉一半 5% 公众/散户 845,101 股（95.0%） ③ 拿到即卖光 公众/散户 889,580 股（100%） Streeterville 持仓（上限 9.99%，不可放弃） 公众/散户可交易股 三档的市值都是 $4.24M（889,580 × $4.77）——变的不是分母，是这 89 万股里还有多少压在债主手上等着出货。
与 WETO 的三档不同：ELAB 三档的总股数完全一样，因为 Streeterville 卖股不产生新股。真正会改变分母的是下一次购买通知，而不是它卖不卖。
三档的共同含义：这只票没有「解禁砸盘」这个矛盾——因为几乎没有锁定股。它只有一个矛盾：只要第二条 ELOC 还有 $5,849,641 余额（7/10 后口径），公司就还会收到购买通知，还会印新股。按当前 $4.77 的价格和 97% 的取价公式，把这笔余额全部用股票结算需要再发约 126 万股——是现在全部在外股数的 1.4 倍。待核：这是本席按静态价格的机械估算，实际取价用「前 5 日最低 VWAP」，若期间价格下跌，需要的股数更多。
换手规模（价格与成交量均折算到今天口径）值参照
2026 年至今成交额（176 个交易日）$268,431,014是今天总市值 $4.24M 的 63 倍
2026 年至今成交股数7,445,470 股是当前在外 889,580 股的 8.4 倍
2026 H1 成交额$247,877,387同期公司收入 $1,988,604 的 125 倍
1:10 反拆后 17 个交易日成交971,500 股相当于把全部在外股数换了 109%
反拆后日均成交额$328,2982026 全年日均 $1,525,176 的五分之一

六 · 15 万美元买到 87.75% 的投票权

这是整个结构里最反直觉的一块，也是反拆真正在服务的东西。

Series B 是什么

条款全文在 8-K 0001213900-25-017983 的 主文 Item 5.03（不是附件，所以是可读文本；对应的章程原件是图片扫描件）：

怎么发出去的

2024-10-25 的两份咨询协议修订（8-K 0001213900-24-092912）把发行系于股东批准。2025-03-26 的特别股东会表决（8-K 0001013762-25-003342 Item 5.07）通过：

提案发给谁股数对价赞成反对+弃权经纪商未投通过率
4GB Capital Ltd（Bensler，不列颠哥伦比亚省）3,036,437$75,000 签约奖金253,717252,0021,099,17950.17%
5NorthStrive Companies Inc.（Lichti，加州）3,336,437$75,000 签约奖金269,672236,0471,099,17953.3%

记录日（2025-01-28）在外普通股 4,042,297 股，出席 1,604,898 股 = 39.70%。赞成票只占全部在外股数的 6.3% 与 6.7%。提案 4 比反对多 1,715 票。

★ 两件事让这次表决成立：

  1. 法定人数刚被改过。2024-11-20 的细则修订（8-K 0001213900-24-102315 Item 5.03）把股东会法定人数从「过半数」降到「三分之一」。出席率 39.70% 在旧门槛下开不成会。
  2. 同一次会上，股东否决了另外两项。提案 1（把普通股授权增到 100 亿）和提案 3（错列董事会）都没通过，因为它们需要「全部有权票的多数」这个更高门槛。不是股东没设防，是提案 4、5 的通过门槛低一档。

委托书自己写明了后果（DEF 14A 0001213900-25-020943，提案 4「Effects of the GB Capital Bonus」段）：两家私人公司「will collectively own approximately 92% of the voting power of the Company」，并写「it will significantly dilute your voting power」。同时写明两者之间无投票协议，故不构成一致行动集团。

为什么反拆会让它变重

40%50%60% 70%80%86.7% 50% ＝ 单独通过普通决议的线 61.19% 90.01% 84.61% 58.38% 44.05% 87.75% 2025-01-282025-03-262025-10-10 2026-03-302026-04-272026-06-30 2026-08-1408-21 后 1:10 反拆 同一批 6,372,874 股 Series B，从头到尾一股没变。上下摆动的是分母：印股把它稀释下去，反拆把它弹回来。
计算式：Series B 6,372,874 ÷（该时点在外普通股 ＋ 6,372,874）。2026-04-27 的 58.38% 是公司在 DEF 14A 0001213900-26-056964 里自报的数，与本席算式吻合，可作为算法的阳性对照。最后一点 87.75% 为本席按 889,580 股推算。
as-of在外普通股Series BLichtiBensler两人合计出处
2025-01-284,042,2976,372,87432.03%29.15%61.19%特别股东会记录日
2025-03-26707,1066,372,87447.12%42.89%90.01%10-K 封面
2026-03-301,159,1126,372,87444.30%40.31%84.61%10-K 自报 44.30/40.31/84.64%
2026-04-274,543,7516,372,87430.56%27.81%58.38%DEF 14A 自报，数字一致
2026-08-148,095,7936,372,87423.06%20.99%44.05%10-Q 封面（反拆前）
2026-08-21 后约 889,5806,372,87445.94%41.81%87.75%本席推算 待核

把这两件事放在一起就完整了：

两人从公司拿走了什么（2026 上半年，一手件逐项）
项目Braeden Lichti（经 NorthStrive Companies Inc.，加州）Graydon Bensler（经 GB Capital Ltd，不列颠哥伦比亚省）
职务非执行、非雇员 董事长非雇员 CEO 兼 CFO 兼董事
工资（Salaries 栏）$0$0
咨询费 + 合同绩效奖金$1,269,257$1,165,957
借调管理费（Secondment）$103,411$78,788
健康保险 / 住房—$14,110 / $47,767
公司欠其实体（无担保、无息、随时可要求偿还）$861,254$849,630
2026-06-01 期权合计向五名董事/高管授 1,125,692 份 @ $1.77，五年期，36 个月按月归属，授予日公允值 $1,520,085
持有普通股35 股（含 2 份期权、1 份权证）10 股（含 2 份期权）
持有 Series B3,336,4373,036,437

关键管理人员报酬总额 $2,883,455（2026 H1），其中 Bonus 一栏 $2,082,415（2025 同期 $300,000）。付给两人私人公司的咨询费与奖金合计 $2,435,214，等于同期全公司收入 $1,988,604 的 122.5%。

★ 报酬里有一整条阶梯挂在市值上（DEF 14A 0001213900-25-020943 正文与 Appendix D/E；2025-04-03 的第 2 号修订见 8-K 0001213900-25-029440）：

公司市值达到需持续付 GB Capital付 NorthStrive
$1,000 万 / $2,000 万 / $3,000 万 / $4,000 万各 5 个交易日各 $75,000各 $75,000
$5,000 万5 个交易日—$50,000（2025-04-03 新增）
$5,000 万 与 $1 亿GB 为 5 日；NorthStrive 为 2 日各 $300,000各 $300,000
$5,000 万 与 $1 亿各 2 个交易日—各 $600,000（2025-04-03 新增）

另有季度 EBITDA 阶梯（$5 万 / $15 万 / $25 万 / $35 万，各付对应金额）与「单次带来 ≥$300 万融资付 $50,000」的融资奖金。所有这些里程碑奖金，收款方都可以选择不拿现金，改成转换为公司的普通股或优先股，转换比例由双方协商确定（转成优先股须经股东批准）。

今天公司市值约 $424 万。距离第一级 $1,000 万还差 2.4 倍。也就是说，这套报酬结构里，「把市值做上去」对两人有直接的、分级的、可累加的现金价值；而「把公司卖掉」在已披露的条款里没有对应的阶梯。2026-03-17 的第 5 号修订另把 GB Capital 的年度咨询费定为 $300,000（8-K 0001213900-26-032524）。

2026-08-27 还签了一份商标许可（8-K 0001213900-26-094443 Item 1.01(a)、Ex-10.1）：「NorthStrive」这个名字归 Lichti 全资的 NorthStrive Companies 所有，上市公司以 $1.00 取得五年期、有限、非独占、不可转让、可撤销的免版税许可，商誉归许可方。公司三家子公司（NorthStrive Biosciences、NorthStrive Defense Tech、NorthStrive Acquisition Corp I）都用这个名字。待核：语料中未见「Lichti 离任或控制权变更时可要求新的版税」这样的明文，本席只据已披露文本陈述——许可是可撤销的。

七 · Nasdaq 的三条线，两条已经压上

规则原件已落盘在 deep/raw/sec/rules/：SEC 批准令 34-102245（2025-01-17，反拆与最低买价）与 34-105971（2026-07-22，MVLS）。本席读的是这两份 PDF 的正文。

线规则触发条件后果ELAB 现状
A5810(c)(3)(A)(iv)
34-102245 批准		收盘买价连续 30 个营业日低于 $1，且公司在此前一年内做过反向拆股不给任何合规期，上市资格部门必须直接发退市决定条件已具备2026-08-21 刚做完 1:10，到 2027-08-21 之前这条一直挂着。现价 $4.77
B5810(c)(3)(A)
（250:1 条款）		同上，但条件换成此前两年内反拆累计 ≥ 250 : 1同上，无合规期，必须发退市决定条件已具备过去两年六次反拆全部落在窗口内，累计 1,176,000 : 1，是门槛的 4,704 倍
C5550(a)(6) 新增
+ 5810(c)(1)
34-105971 批准		上市证券市值（MVLS）连续 30 个营业日低于 $5,000,000立即停牌并退市；不给任何补救期；申诉也不停止停牌（5815(a)(1)(B) 同步修订）已批·中止·未生效拟议规则自 2026-07-29 起被 SEC 依 431(e) 中止；按 889,580 股市值自 8-28 起多日低于 $5M，但不是现行倒计时

A 和 B 现在只是「挂着」——股价 $4.77 离 $1 还有距离。C 这条拟议线已获批但自 2026-07-29 起被中止，今天没有在走秒表。

拟议 $5M MVLS：市值低于线的营业日（规则自 7/29 中止、未生效；解中止后第 30 个才是退市决定） $4.0M$4.5M$5.0M$5.5M $5,000,000 红线 8/218/258/27 8/289/2 9/89/119/16 还剩 17 个营业日 若持续低于红线 第 30 日 ＝ 2026-10-09 计数起点取决于股数口径，本席给两种： · 按 889,580 股（含 8/21 换股 80,000）→ 8/28 起算，截至 9/16 已 13 个营业日，第 30 日 10 月 9 日（周五） · 按 809,580 股（不含换股，也是第三方行情源在用的数）→ 8/25 起算，已 16 个营业日，第 30 日 10 月 6 日（周二） 两种口径下，跨过红线需要的股价分别是 $5.62 和 $6.18。最新价 $4.77。
MVLS = 在外上市普通股 × 收盘价（Series B 不上市，不计入）。收盘价为 Yahoo/Nasdaq/CNBC 三源一致值。营业日推算按周一至周五、扣除已知节假日，非 Nasdaq 官方计数；公司也可能在此期间披露与本席不同的在外股数。待核

★ 这条规则有一个不寻常的性质：印股是它的解药。

MVLS 是股数 × 价格。传统的稀释会压低价格，但它同时抬高股数。按 $4.77 计算，公司只要再发行约 15.9 万股（现有股数的 +17.9%），MVLS 就能从 $4.24M 回到 $5M 以上——而第二条 ELOC 手上还有 $5,849,641 的余额（7/10 后口径）随时可以用股票结算。

2026-08-31 把普通股授权从 833 万加回 10 亿，正好发生在破线后第 2 个交易日。本席不推断因果，只指出：抬 MVLS 需要的工具、授权和余额，公司三样都有；而使用这些工具正是股价跌到这里的原因。这是一个自己咬自己尾巴的循环，六次反拆就是它转过的圈数。

公司自己怎么说 MVLS —— 2026-07-29 新闻稿原文要点

标题：「PMGC Holdings Confirms Compliance with Nasdaq's New $5 Million Market Value of Listed Securities Requirement」（落盘于 deep/raw/pr/articles/）。

  • 自报 2026-07-29 在外普通股 8,095,835 股（反拆前），并说正在联系第三方行情商更正它们显示的股数与市值
  • 对规则的描述：「which took effect immediately upon approval」，以及「a company whose MVLS remains below the minimum for 30 consecutive business days may become subject to trading suspension and delisting proceedings without a cure period」
  • 结论句：基于 7 月 29 日的股数与股价，MVLS 超过要求
  • 同时提示：「Because the Company's MVLS is affected by changes in its common-stock trading price, there can be no assurance that PMGC will continue to satisfy the requirement in the future.」

7 月 29 日时价格约 $0.92（反拆前），8,095,835 × 0.92 ≈ $7.45M，确实过线。公司自己说的合规是 7 月 29 日那一天的状态；1:10 反拆发生在 23 天之后。反拆本身不改变 MVLS（股数 ÷10、价格 ×10），改变 MVLS 的是反拆后这 17 个交易日里股价从 $6.66 跌到 $4.77，跌了 28.4%。

Nasdaq 缺陷与合规的完整往复（2024-03 至今）
2024-03-06
收到最低买价缺陷函（5550(a)(2)），给 180 天到 2024-09-03
2024-05-21
再收股东权益缺陷函（5550(b)(1)，要求 $250 万）。8-K 0001213900-24-046620
2024-09-04
两项都未恢复，Nasdaq 发退市通知。公司申请听证，停牌被暂缓。8-K 0001213900-24-076565
2024-10-22
听证会。公司提交的合规计划包含五步：9 月前融 $800 万、9/25 前拿到反拆授权、10/4 前发交换要约、要约完成后立刻反拆、1/9 前证明合规
2024-11-07
听证小组给例外：12/26 前必须完成反拆，1/9 前必须证明合规。8-K 0001213900-24-096981
2024-11-27
1:200 反拆生效（比期限早 29 天）
2025-01-14
Nasdaq 发合规函，确认恢复最低买价合规。8-K 0001213900-25-004272
2025-03-10 / 2025-09-02 / 2026-01-06 / 2026-03-10 / 2026-08-21
此后五次反拆，语料中未检出任何一份新的 Nasdaq 缺陷函 8-K。也就是说，后五次反拆不是被交易所勒令做的
2026-07-22
SEC 批准拟议 MVLS $5M 新规（34-105971）
2026-07-29
SEC 依 431(e) 中止该批准令（至今未生效）；同日公司新闻稿仍称合规
2026-08-28
按本席主口径，MVLS 开始连续低于 $5M

★ 这条时间线里最值得注意的一点：第一次反拆（1:200）有明确的交易所命令在先。后面五次没有。2024-10-22 那份合规计划里还有一项「发交换要约把普通股换成不上市的优先股」——那份要约（SC TO-I 0001213900-24-085644）于 2024-11-22 撤回，零股完成交换；四个月后，同样是「不上市、不可转换的优先股」，改成直接发给两位控制人的私人公司，一股没让公众换。

八 · 生意本身：它买到了什么

前面七节都在讲融资结构。这一节讲另一半：这些钱确实买到了真实的、有客户有厂房的生意，这也是本席认为「它不是壳」的依据。

2026 H1 收入
$1,988,604
2025 同期 $0
毛利 / 毛利率
$616,165 / 31.0%
销货成本 $1,372,439
现金
$18,141,758
2025 年底 $5,402,333
总资产 / 总负债
$36.56M / $19.83M
权益 $16,736,899
H1 净亏
$7,908,641
累计亏损 $28,926,081
H1 经营现金流出
$4,967,374
月烧 $827,896
机械 runway
21.9 个月
不含收购与偿债，实际更短
持续经营
重大疑虑
10-Q Note 2 明写 substantial doubt
分部（2026 H1）收入净亏内容
精密工程与机加工$1,624,037−$1,624,200AGA、SVM、A&B — CNC 精密加工、航空航天件
IT 包装$364,567−$46,794Pacific Sun — CPU / 内存条 / SSD / 光模块的定制防护包装
公司、资金与生物科技$0−$6,274,738母公司、PMGC Capital、NorthStrive Biosciences

逐家子公司的收入（合计正好等于 $1,988,604）：Pacific Sun $364,567、AGA $496,645、SVM $832,104、A&B $295,288。最大单一客户占收入 11.93%，最大单一供应商占存货采购 12.60%——客户和供应商都不集中，是真生意的形状。员工：10-K 披露 2025 年底 32 名全职 + 2 名兼职（此后又买了两家公司，最新人数 待核）。

买这些花了多少

日期标的对价结构一手件
2025-01-16出售 Elevai Skincare（原主业）—剥离医美护肤业务…25-004272
2025-07-07Pacific Sun Packaging Inc.（加州）$1,148,000全现金 + 最多 $250,000 对赌；五年新租约；一名员工签五年雇佣…25-063334
2025-07-18AGA Precision Systems LLC（加州）$650,000全现金；卖方五年竞业禁止…25-066618
2025-10-26Indarg Engineering 全部经营资产（由 AGA 买）$548,000$350,000 清偿卖方 SBA 贷款 + $28,000 现金 + $170,000 两年期 8% 本票（设备抵押）…25-104007
2026-02-02SVM Machining, Inc.（加州）$2,449,148$225 万现金（含 $25 万预留）+ 营运资金调整；两档对赌最多 $125 万…26-013263
2026-05-12A&B Aerospace, Inc.（加州）$4,500,000$427.5 万交割付讫 + $22.5 万诉讼赔偿预留；现金余额与营运资金双向调整…26-055405
2026-07-02AGA 并入 A&B（集团内部）$0AGA 权益注销，无对价；10-Q 明写对合并报表无影响…26-076709
2026-08-21终止收购亚利桑那某精密加工厂 76% 的非约束 LOI—审计阶段尽调后终止，无分手费…26-094443 Ex-99.2
买生意累计付出的现金约 $9,295,148不含尚未触发的对赌

★ 把两边的数字并排：

钱进来金额钱出去金额
ELOC 提款本金（2025 #1 + 2026 H1）$32,620,768买五笔生意的现金对价$9,295,148
2026-04 认购登记股$1,000,000原始发行折价 + 发行成本（仅 2026 H1）$4,070,655
两轮权证诱导（2025）$3,606,991付两位控制人私人公司（仅 2026 H1）$2,435,214
其他（ATM、注册直接发行等）约 $4,500,0002026-06-30 账上现金$18,141,758

融来的钱里，约 28% 变成了生产性资产（机加工厂、包装厂、设备），约 12% 在融资环节被折价和费用吃掉，其余大部分还躺在账上或已成为经营亏损。这不是一家假公司，但也不是一家用融资推动增长的公司——它是一家用融资维持存在，顺便买了些资产的公司。

另外三条故事线：生物科技、国防、SPAC

生物科技（NorthStrive Biosciences，收入 $0）

  • EL-22：工程益生菌，针对「用 GLP-1 减重时保住肌肉」这个方向。2024-04-30 从韩国 MOA Life Plus Co., Ltd. 取得许可，此后三次修订扩展到动物健康并调整里程碑（8-K …25-044824、…26-035098）。2024-10-21 与 KCRN Research 签合同研究组织协议准备 pre-IND（…24-090524）。
  • EL-32：myostatin 与 activin-A 双阻断。2024-10-21 公布 2022 年的老鼠临床前数据（握力、转棒、DEXA 体成分）。
  • Yuva Biosciences（阿拉巴马州伯明翰）：2025-04-09 签开发与许可协议，用其 MitoNova™ AI 平台找线粒体相关化合物，NorthStrive 拿心脏疾病与肥胖两个领域的全球独家许可。2026-06-22 三期结果报告：四个化合物在人原代骨骼肌细胞中显著提升 ANT1。2026-08-27 第一修正案启动三阶段「扩展计划」把四个化合物推向先导化合物提名，预计约 6 个月，并给 NorthStrive 一项优先谈判权覆盖更广的心血管代谢领域（8-K 0001213900-26-096784，本席从新拉的件）。
  • 反向：2026-02-04 NorthStrive Biosciences 把部分许可 IP 转授给印第安纳州的 Modulant Biosciences（…26-014285）。

国防（NorthStrive Defense Tech LLC，2026-04-02 新设）

2026-06-02 与佛罗里达州立大学研究基金会签有约束力条款书，2026-06-30 签正式独家许可：美国专利 12,291,334 及相关技术诀窍，全球、可再许可、限于航空航天与国防领域，分级特许权使用费 + 年度最低 + 年度维护费（8-K …26-065791、…26-076053）。里程碑 2 定在 约 2026-12-01，里程碑 3 约 2027-03-01。

SPAC（NorthStrive Acquisition Corp I，开曼群岛）

2026-04-27 设立，PMGC 经全资的 NorthStrive Sponsor I LLC 持 51%。2026-07-24 公开递交 IPO 注册：1,000 万单位 × $10 = $1 亿。10-Q 出具日（2026-08-13）尚未定价。

太空（非约束）

2026-08-21 与澳大利亚 Orbit2Orbit 签非约束条款书，三件事：NorthStrive Bio 在微重力下测 EL-22/EL-32 的「Mice2Space」小鼠实验；A&B Aerospace 做其美国首选制造伙伴；公司拟以 CAD 200,000、每股 CAD 0.80 认购其配合反向收购上市的私募。8-K 原文自认「does not obligate the Company or any other party to consummate」。

以上四条线在 2026 年产生的收入合计为 $0。它们是新闻稿的主要素材——2026 年官网归档 36 篇新闻稿，绝大多数属于这四条线。

九 · 六年，四个名字，一条主线

2021-10-01
CIK 1840563 首次申报 Form D，当时名为 Reactive Medical Labs Inc.
2021-10-14 → 12-10
更名 Elevai Labs Inc.（特拉华）。主业：医美护肤（外泌体护肤品）
2023-11-21 / 11-24
IPO：150 万股 × $4.00 = $600 万，承销商 Univest Securities。发行后在外 17,329,615 股。8-A12B + 交易所 CERT 同日生效，Exchange Act 报告义务开始
2024-03-06
上市 3.5 个月后收到第一份最低买价缺陷函
2024-04-30
从 MOA Life Plus（韩国）取得 EL-22 许可，业务重心开始从护肤转向生物药
2024-09-22 / 09-24
注册直接发行：$0.28/单位，净得 $705 万。附带的 Series B 权证带「替代无现金行权 ×3」条款
2024-11-13
在外股数 517,661,269 股（54 天前还是 2,080 万）。同日 Nasdaq 听证小组要求 12/26 前完成反拆
2024-11-20
同一天做两件事：提交 1:200 反拆的章程修订；把股东会法定人数从过半数降到三分之一
2024-11-27
第一次反拆 1:200 生效
2024-12-20
迁册 + 改名：Elevai Labs Inc.（特拉华）→ PMGC Holdings Inc.（内华达）。EIN 从 85-1399981 变为 33-2382547。同日提交内华达章程、细则，以及 Series B 优先股的 Certificate of Designation。8-K 自称业务、管理层、资产、负债均无改变。CIK、交易所、文件号（001-41875）均未变
2025-01-16
出售 Elevai Skincare，原主业退出。子公司改名 PMGC Research / NorthStrive Biosciences。同日收到 Nasdaq 合规函
2025-02-21 / 02-24
Series B 的修订版 Certificate of Designation 提交内华达（含「投票权不因拆股调整」条款）；授权从 5,000 万提到 3 亿
2025-03-10
第二次反拆 1:7
2025-03-26
特别股东会以 50.17% / 53.3% 通过，6,372,874 股 Series B 发给两位控制人的私人公司，对价 $150,000。同次会上股东否决了「授权增至 100 亿」与「错列董事会」
2025-07-07 / 07-18
买下 Pacific Sun 与 AGA，第一次有了收入
2025-09-02
第三次反拆 1:3.5，授权降到 8,163 万 → 9/15 加回 20 亿
2025-09-23 / 09-26
第一条 ELOC 签约并首笔提款：Streeterville Capital，$2,000 万额度，88% × 10 日最低 VWAP
2026-01-06
第四次反拆 1:4，授权改为 10 亿
2026-01-07 / 01-13 / 02-06
预付购买 #2、#3、#4 连续交割，本金合计 $1,689 万。#4 的 $634 万进受控账户
2026-02-02 / 04-02 / 04-27
买 SVM；设 NorthStrive Defense Tech；设 SPAC NorthStrive Acquisition Corp I
2026-03-10
第五次反拆 1:6。此后第 13–16 个交易日出现窗口内唯一一次 8.64 倍的 pump（3/30 单日成交 1,214 万股 ＝ 在外股数的 6.3 倍）
2026-04-16 / 04-17
第二条 ELOC 签约：$4,000 万额度，97% × 5 日最低 VWAP，五家子公司担保 + 股权质押，10% 参与权，750 万股储备
2026-05-12 / 06-05
买 A&B Aerospace；年会通过错列董事会（2027 年起分两级）
2026-06-01
向五名董事/高管授 1,125,692 份期权 @ $1.77
2026-07-22
SEC 批准拟议 Nasdaq MVLS $500 万新规（条文写无补救期、申诉不停牌）；7/29 起依 431(e) 中止、尚未生效
2026-07-24 / 07-29
SPAC 递交 $1 亿 IPO 注册；公司发稿称 MVLS 合规（当时 8,095,835 股 × 约 $0.92 ≈ $7.45M）
2026-08-21
第六次反拆 1:10，授权从 10 亿砍到 833 万。同日与 Streeterville 以 $8.00 换 80,000 股；同日签 Orbit2Orbit 非约束条款书
2026-08-28
MVLS 开始连续低于 $500 万（本席主口径）
2026-08-31
授权股本从 5.08 亿加回 15 亿（普通股 833 万 → 10 亿），由持 60.34% 投票权的股东批准。距反拆 10 天
2026-09-16
收 $4.77，MVLS 约 $4.24M，连续低于红线第 13 个营业日（起算日 8/28）

十 · 下一步看什么

日期 / 触发看什么为什么它能改变判断
待定拟议 $5M MVLS 若解除中止：连续 30 个营业日低于线才会触发；今日中止仍有效，不存在现行第 30 日中止解除前，这不是能直接终结上市地位的现行事件；真正盯的是 $1 买价与股东权益
随时新的 424B5 招股书补充。每一份都对应一次新的购买通知，会写明本次发行的金额与「本次发行后在外股数」这是唯一能确认反拆后精确股本的公开文件。第二条 ELOC 还有约 $584 万余额
随时8-K Item 3.01（缺陷或退市通知）MVLS 触发后公司须在四个工作日内披露
2026-11 中旬Q3 10-Q 封面的在外股数与 Series B 数目前唯一能把本席推算的 889,580 股换成官方数的定期报告。也会披露 7–9 月的全部 ELOC 结算
随时Schedule 13G/A（Streeterville）它每次到 9.99% 上限或降到 5% 以下都要报。上一份是 2026-05-27 的 9.99%
约 2026-12-01NorthStrive Defense Tech 的 FSU 许可里程碑 2唯一一个有约束力、有明确日期的运营里程碑
随时SPAC（NorthStrive Acquisition Corp I）IPO 是否定价$1 亿规模，公司持 51%。定价会实质改变合并报表
随时Orbit2Orbit 三笔交易是否签最终协议目前全部是非约束条款书，公司自己说不构成任何义务
随时新的 DEF 14C（多数股东书面同意）历史上每一次授权股本变更、每一条 ELOC 的 5635(d) 豁免都走这条路，不经股东会。2024 年以来已有 8 份

十一 · 来源账本

本页引用的一手件（按 accession）
accession日期 / 表种本页用它支撑什么
0001213900-23-0894612023-11-22 424B4IPO 条款：150 万股 × $4.00，发行后 17,329,615 股，Univest 承销，6 个月锁定
0001213900-24-0815422024-09-25 8-K注册直接发行；Series A/B 权证条款；替代无现金行权 ×3 与反拆自动增份
0001213900-24-0866682024-10-09 DEF 14C55.18% 多数股东书面同意上述权证调整；记录日在外 20,804,614 股
0001213900-24-0856442024-10-04 SC TO-I普通股换不上市优先股的交换要约（2024-11-22 撤回，零股交换）
0001213900-24-0929122024-10-31 8-K两份第二次修订的咨询协议，把 Series B 发行系于股东批准
0001213900-24-0969812024-11-13 8-KNasdaq 听证决定函：12/26 前完成反拆，1/9 前证明合规
0001213900-24-0976782024-11-14 10-Q封面 517,661,269 股；后续事项 467,672,730 股来自替代无现金行权
0001213900-24-1023152024-11-26 8-K细则修订：法定人数从过半数降到三分之一
0001213900-24-1030832024-11-27 8-K第一次反拆 1:200 生效
0001213900-24-1132272024-12-30 8-K迁册特拉华 → 内华达、改名 PMGC Holdings，2024-12-20 生效；同批提交 Series B COD
0001213900-25-0179832025-02-27 8-KSeries B 全部条款（主文 Item 5.03，可读文本）：每股 1 票、不可转换、清算同顺位、投票权不因拆股调整、授权增至 3 亿
0001213900-25-0209422025-03-06 8-K第二次反拆 1:7（3/10 生效）
0001213900-25-0209432025-03-06 DEF 14A提案 4/5 全文；「约 92% 投票权」与「significantly dilute your voting power」；市值里程碑奖金；CoC 条款
0001013762-25-0033422025-03-27 8-K特别股东会表决数：提案 4 赞成 253,717 / 反对+弃权 252,002；提案 1、3 未通过
0001013762-25-0035532025-03-28 10-KFY2024：Series A/B 权证重设到底价 $78.40、Series B 全部替代无现金行权发 403,275 股
0001213900-25-0843032025-09-04 8-K第三次反拆 1:3.5；授权 2.857 亿 → 8,163 万
0001213900-25-0885992025-09-17 8-K反拆 13 天后把总授权加到 25 亿
0001213900-25-0925822025-09-29 8-K第一条 ELOC 全部条款：$2,000 万、88% × 10 日最低 VWAP、9.99% 上限、120% 提前还款、违约 +15% / 18%、AGA 与 Pacific Sun 担保质押、犹他州法
0001213900-25-0980962025-10-10 DEF 14C多数股东书面同意 ELOC 发股超过 5635(d) 的 19.99% 上限
0001213900-25-1149582025-11-26 S-1/A转售登记 236,543 股；持有人为 Anson East / Anson Investments / L1 Capital / Sabby / S.H.N. / Warberg
0001213900-25-1174052025-12-03 424B3为 Streeterville 登记 500 万股：56,700 承诺股 + 10,300 预交付股 + 493.3 万结算股
0001213900-26-0017822026-01-06 8-K第四次反拆 1:4；授权改为 10 亿
0001213900-26-003541 / -005641 / -022704424B5 / 8-K预付购买 #2 / #3 / #4 的本金、折价、净额；#4 的 DACA 受控账户与 Univest 费用
0001213900-26-0256812026-03-10 8-K第五次反拆 1:6；授权 → 8,333 万
0001213900-26-0359372026-03-30 10-KFY2025：公司沿革、四家子公司、32+2 员工、持股表（两人 84.64% 投票权）、Nasdaq 往复
0001213900-26-0449052026-04-17 8-K第二条 ELOC 全部条款：$4,000 万、97% × 5 日最低 VWAP、五家子公司担保、10% 参与权、15% 周成交额卖出上限、750 万股储备
0001213900-26-0515512026-05-04 DEF 14C多数股东（40 股普通股 + 6,372,874 股 Series B）同意授权增至 15 亿、激励计划增至 1,112,636 股
0001213900-26-0569642026-05-15 DEF 14A持股表：两人合计 58.38% 投票权（记录日 2026-04-27，普通股 4,543,751 股）
0001213900-26-0663512026-06-08 8-K年会结果：错列董事会通过；总有表决权股数 10,916,625
0001213900-26-0895302026-08-14 10-Q本页最主要的财务来源：封面 8,095,793 股；Note 14 ELOC 连续性表；Note 15 衍生负债与权证；Note 16 权益与期权；Note 17 关联方；Note 21 后续事项
0001213900-26-0944432026-08-27 8-K第六次反拆 1:10；授权 10 亿 → 833 万；NorthStrive 商标许可（$1.00，五年，可撤销）；Streeterville 换股 $8.00 → 80,000 股（Ex-10.2 由 John Fife 签署）；Orbit2Orbit 条款书；终止亚利桑那 LOI
0001213900-26-0967842026-09-02 8-K本席在 deep/raw/ 新拉到的件：2026-08-31 章程修订把授权加回 15 亿（普通股 10 亿），由持 60.34% 投票权的股东批准；Yuva 协议第一修正案
0001851416-25-000023
0001851416-26-000015		13G / 13G/AStreeterville Capital LLC → Streeterville Management, LLC → John M. Fife；2026-05-27 持 453,920 股 = 9.99%
0001213900-26-064715
0001213900-26-064716		2026-06-03 13D / 13D/ABensler / GB Capital 与 Lichti / NorthStrive，各报 7.40%，均不提 Series B（13D 只报普通股类别）

规则原件：SEC 批准令 34-102245（2025-01-17）与 34-105971（2026-07-22），PDF 落盘 deep/raw/sec/rules/。行情：deep/raw/market/ 下 Yahoo 5 年日线、Nasdaq 官方历史（2023-11-21 ~ 2026-09-16，706 行）、Nasdaq info/summary、CNBC quickquote，各带 HTTP headers。新闻稿：公司官网 2021–2026 共 141 篇 + 从 8-K 抽出的 68 份 Exhibit 99，落盘 deep/raw/pr/。

本席做过的阳性对照与口径纠正
#要验证的事怎么验结果
1六次反拆的日期与比例是否可靠8-K 主文 Item 5.03 逐份读，对照 Yahoo chart 的 corporate-action 事件戳六个日期、六个比例，两源完全一致。Yahoo 把 1:3.5 记作 285:1000，换算后相同
2两个行情源是否可互证705 个共同交易日逐日比对开高低收与成交量盘中最高价差异 >1.2% 的只有 10 天，全部在 2024-11 的 1:200 反拆前（当时真实价在 $0.01 量级，调整后的小数位处理不同）。成交量不一致 5 天
3投票权算式对不对用「Series B ÷（在外普通股 + Series B）」算 2026-04-27，与 DEF 14A 自报值比算出 58.38%，与公司自报的 58.38% 完全一致。算式可用于推算反拆后的 87.75%
4「八次反拆」这个线索对不对八个日期逐个回到 accession 读正文只有两个是反拆（2026-01-06、2026-08-27 对应的 8/21）。其余是融资、Nasdaq 通知、Series B 表决。已在第一节改正
5成交额的量级对不对先用「Yahoo 成交量 × 反拆系数」算得 2026 年成交额 $27.9 亿，明显不合理；改用 Nasdaq 同日成交量核对探针错了：Yahoo 的价格是已调整值，成交量是原始值。两源同日成交量一致（3/30 均为 12,141,190）。改正后 2026 年成交额 $2.68 亿。若不做这次对照，本页会把换手规模夸大 10 倍
6MVLS 破线日用三种在外股数口径各算一遍889,580 → 8/28 起（第 30 个营业日 10-09）；809,580 与 809,600 → 8/25 起（10-06）。三种口径都已破线，结论不依赖于股数的精确值，只有起算日差 3 天
7控制源是否有滞后字段读 submissions JSON 的 stateOfIncorporation / ein仍显示 DE / 85-1399981，而 2024-12-20 已迁内华达、EIN 为 33-2382547（10-K 封面与 8-K 原件）。本页采用交易原件，把 submissions 的这两个字段标为滞后元数据

十二 · 最不确定的三点

1. 反拆后的精确在外股数，公司至今没有在任何申报里报过。

最新官方数是 10-Q 封面 as-of 2026-08-14 的 8,095,793 股（反拆前）。同一份 10-Q 的附注 roll-forward 算出来是 8,095,835，同一份文件内差 42 股，公司没有解释。本席用 8,095,793 ÷ 10 = 809,579.3，加 8/21 换股的 80,000，得 889,580——但反拆必然产生逐账户的零股补足（每个持有人不足 1 股的部分补足为 1 股），补足总量取决于 DTC 下的受益账户数，公司从未披露过这个数。10-K 只说 2025 年底有 40 名登记持有人，而受益账户数未知。

这一点影响什么：MVLS 的破线起算日（8/25 还是 8/28）、两人投票权的精确值（87.75% 是下限，零股补足越多这个数越低）、三档情景的百分比。不影响的是方向性结论——三种股数口径下 MVLS 都已破线，投票权都在 87% 以上。下一个可核实点是 Q3 10-Q 封面，按申报节奏约在 2026 年 11 月中旬。

2. Streeterville 现在到底拿着多少股、卖了多少。

最后一次披露是 13G/A（0001851416-26-000015）as-of 2026-05-27 的 453,920 股 / 9.99%（1:6 后、1:10 前口径）。此后公司又发了 194 万股（7 月）和 8 万股（8 月），而 9.99% 的上限是「不可放弃、无条件」的——意味着它必须持续卖出才能继续接收新股。但没有任何一份文件披露它实际卖了多少、什么价。第二条 ELOC 有「每周不超过全市场成交额 15%」的卖出上限，这条本身就是为持续出货设计的。

这一点影响什么：第五节三档情景的落点。本席给了三档而不是一个数，正是因为这一格不可判。缺的件：Streeterville 的下一份 13G/A，或公司下一份 10-Q 里对 ELOC 结算的逐笔披露。

3. 两位控制人本人的识伪核查，一格没做。

Braeden Lichti 与 Graydon Bensler 的证券集体诉讼记录、SEC 执法记录、退出往绩、是否连环操盘——本席完全没有查。deep/raw/ 是 SEC 申报与公司新闻稿的镜像，不含诉讼库与执法库。同样没查的还有 John Fife 与 Streeterville Capital 的往绩。

这一点影响什么：本页对结构的描述（谁拿了什么、按什么条款）全部有一手件支撑，不受影响；但本页没有、也无法对这几位自然人的历史行为模式作任何判断。缺的线：PACER 法院记录、SEC litigation releases 与行政程序、FINRA BrokerCheck。这三条都在本次任务的语料范围之外。

另有三处较小的不确定，一并列出：
· 2024-11-13 的 155,890,910 份已行权 Series B 权证与 FY2024 10-K 重述的 134,425 份（×200 = 26,885,000）对不上，本席无法在语料内消解，疑为 1:200 反拆当日权证份数依重设条款又调整了一次。待核
· ELAB Opportunity Holdings LLC 受控账户的支取条件与当前余额，语料未披露。待核
· MVLS 第 30 个营业日的精确日期是本席按周一至周五扣节假日推算的，Nasdaq 的官方计数方式与起算日可能不同；公司也可能披露与本席不同的在外股数。待核
ELABClaude · Claude 轨独立成稿 · 2026-09-17
一手件：deep/raw/（ELABCodex 拉齐，267 个 accession / 5,174 个文件 / 993 MB，控制源 submissions_CIK0001840563_2026-09-17.json）
中间产物：deep/claude/　·　口径参照：weto-rs-claude.html（反拆窗口 pump）、weto-captable-claude.html（股本与转售限制三档情景）
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