从 BC 省的矿业空壳，到迷幻药衍生物临床公司，到 2026 年 9 月买下一家以色列无线充电公司 51% —— 把这只票的来龙去脉一次讲完。
一句话：CMND 不是空壳 —— 它有一个真在 FDA 监管下跑的临床试验、19 个专利族、账上一千两百万美金；但它同时是一台把股权当燃料烧的机器，而股东坐在被烧掉的那一头。
怎么看出来的：过去三年公司总权益从 98 万涨到 1,295 万（涨 12 倍），而每股权益从 $647.73 掉到 $3.85（跌 99.4%）。分子在涨，分母涨得更快。这不是市场情绪，这是算术。
九月初刚发生的事：9 月 4 日公司宣布已签正式协议、9 月 6 日交割，花 $250 万买下以色列私司 Charging Robotics Ltd. 51% 股权，另借给它 $150 万。当天成交 1,551 万股（等于全部在外股数的 4.6 倍），股价 $1.70 → $1.16，一天 −31.8%，随后三天继续跌到 $0.9816。
而那家公司的来头：它的母公司是 OTC 上市的 Charging Robotics Inc.（CHEV），注册办公地址 特拉维夫 Raoul Wallenberg 街 20 号 —— 和 CMND 那两家可转债买方 Capitalink、L.I.A. Pure Capital 是同一个地址，也是 CMND 九月刚搬进去的新办公室。CHEV 的董事长是 Amitay Weiss，四个多月前刚从 CMND 董事长位子上辞职的那个人。
本票此前有两份 2026-08-28／29 的四门判定。它们用的最新资产负债表是 2026-04-30，且都把 EV 收购记成「未具名对手方的非约束性 LOI」。9 月的五份新件把这两件事全改了：
CMND 这个上市主体，2017 年 7 月 18 日在加拿大卑诗省注册，当时叫 Cyntar Ventures Inc.，干的是矿产勘探——具体标的是卑诗省 Clinton 和 Lillooet 矿区的 Lorn 矿权。
2020 年 9 月，它宣布转行做迷幻疗法，收购了几项治疗酒精滥用的专利申请的全部权利。这在加拿大 CSE 交易所叫 Change of Business（COB，改业），2020 年 11 月生效，2021 年 5 月走完全部手续。2021 年 3 月 24 日改名 Clearmind Medicine Inc.。
换句话说：CMND 本身就是一只做完了"换故事"的壳。它不是从实验室长出来的生物科技公司，是一个矿业空壳换了身衣服。这一条不是评价，是它自己 20-F 的 Item 4.A 原文写的。
出处：20-F FY2022，0001213900-23-008056，Item 4.A History and Development ／ 财报附注 1(a)。
2022 年 11 月 14 日，它通过 Aegis Capital 在 Nasdaq 完成公开发行，毛募 US$750 万，净得 $8,860,757（含超额配售，11 月 17 日交割）；2022 年 11 月 15 日以 CMND 代码开始在 Nasdaq 交易。发行价 $6.50/股（1,153,846 股），承销商拿到 57,692 份行权价 $8.125 的权证。
$6.50 是 2022 年 9 月 30 日那次 1:30 之后的价。此后还有三次反拆（1:30 / 1:40 / 1:10 ＝ 12,000 倍）。所以 IPO 价折成今天的口径是 $78,000 一股。今天是 $0.9816。
IPO 当周买入 $10,000，今天值 $0.13。
校验：承销商权证行权价 $8.125 折算后 ＝ $97,500，与 2026-06-15 招股书里权证行权价区间的上限「$97,500.00」完全对上。这是一条独立的自洽校验，不是我算出来的巧合。
| 生效日 | 比例 | 拆前 → 拆后 | 公告写的理由 | 谁批的 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-09-30 | 1 : 30 | — → 1,319,770 | 公告未单列理由 | 董事会决议 | 0001213900-23-008056（20-F FY2022 附注 1c） |
| 2023-11-28 | 1 : 30 | — → 607,381 | 恢复 Nasdaq 最低买入价 | 董事会决议 | 0001213900-23-088951（6-K，11/21 公告） |
| 2025-12-15 | 1 : 40 | 59,991,852 → 1,499,796 | 恢复 Nasdaq 最低买入价 | 股东会通过 | 0001213900-25-120091（6-K，12/10 公告） |
| 2026-05-21 | 1 : 10 | 10,190,337 → ≈1,019,033 | 公告未给理由 | 公告未写 | 0001213900-26-058701（6-K，5/19 公告） |
拆后数是公告原文的当时口径，没有折算。前两次的拆前数原件没写，我不用后推值填空，留空。第二次的 607,381 与 FY2023 年报里 2023-10-31 的 607,337 相差 44 股，属零碎股向上取整，方向一致。
公司章程摘要（20-F 的 EX-2.1《证券说明》）原文：「A subdivision or consolidation of all or any of its shares … may be authorized by a resolution of the directors」—— 拆股与并股，董事会一纸决议即可，不需要股东会。2022 和 2023 那两次就是这么做的（20-F 附注明写 "the Board approved"）。2025 年那次公司说走了股东会，但董事会路径始终可用。
配合下一条：授权股本是"无上限的无面值普通股"——不存在"授权股数用完了要开股东会"这道闸门。
出处：EX-2.1，0001213900-26-005665（20-F FY2025）；同一句在 2026-06-15 的 POS AM No.3（0001213900-26-068893）与 2026-09-10 中期财报附注 7(a) 三处一致。待核 章程原件 EX-3.1 附在 2022-08-18 的 F-1/A（File 333-265900）上，不在本地语料内，我没读到原件。
前一轮两份判定都说"从逐笔复原到最新股数不可判"（三处票据转股叙述互相矛盾）。9 月 10 日报出的三季度财报附注 7(c) 给了完整清单，我逐笔加了一遍：
| 项 | 股数 | 说明 |
|---|---|---|
| 2025-10-31 起点 | 15,883 | 附注 7(a) 重述值 |
| 11/13 注册直发 | +2,396 | $80.00/股 |
| 11/14 权证行权 | +5,228 | 毛得 $183,122 |
| 11/17 注册直发 | +9,979 | $100.00/股 |
| 11/19 注册直发 | +27,313 | $80.00/股 |
| 11/24 RSU 归属 | +188 | 公允价值 $60,000 |
| 11/26 注册直发 | +19,862 | $48.00/股 |
| 12/03 注册直发 | +40,000 | $40.00/股 |
| 11 月三笔预付权证行权 | +18,420 | 7,460 ＋ 3,795 ＋ 7,165 |
| 3 月 顾问预付权证转股 | +60,000 | 2 月发给两名顾问抵服务费 |
| 4/20 RSU ＋ 顾问股 | +18,430 | 200 ＋ 18,230 |
| 4/21 权证行权 | +22,785 | 毛得 $45,420 |
| 5–6 月 权证行权 | +66,441 | 毛得 $18,149 |
| 7/06 顾问股 | +59,660 | 公允价值 $131,252 |
| 可转债转股（9 个月合计） | +1,778,626 | 转掉 $8,899,559 |
| ＝ 2026-07-31 合计 | 2,145,211 | 与附注 7(a) 报出数完全一致，残差 0 |
这张桥说明一件事：9 个月里新增的 2,129,328 股当中，1,778,626 股（83.5%）来自可转债转股，另有 112,874 股（5.3%）是权证行权，78,278 股（3.7%）是发给顾问和高管的股票。真正拿现金买股票的注册直发，只贡献了 99,550 股（4.7%）。
出处：0001213900-26-098779 EX-99.1 附注 6、7(a)、7(c)(i)–(x)。
三季度财报附注 15(a) 写：2026-09-02 两家可转债持有人各转了 $687,500 本金（合计 $1,375,000，含利息 $1,392,159），约定转股价 $1.00。1,392,159 ÷ $1.00 ＝ 1,392,159 股，其中 1,200,000 股已发行，192,159 股受持股上限条款限制暂挂（abeyance）。
另有一笔要单独加上：附注 6 写，截至 7/31 有 21,858 股因持股上限条款被暂挂在公司手里，「were issued subsequent to the reporting date on September 2, 2026」——它们不在 2,145,211 里，是 9/2 才发的。
这是我全文采用的最新股数。本轮新增
| as-of | 股东权益 | 在外股数（今日口径） | 每股权益 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-10-31 | $983,472 | 1,518 | $647.73 | 0001213900-25-005490（FY2024 20-F 比较列） |
| 2024-10-31 | $3,107,552 | 10,636 | $292.19 | 同上 |
| 2025-10-31 | $1,192,596 | 15,883 | $75.09 | 0001213900-26-098779（Q3 比较列，已重述） |
| 2026-07-31 | $12,950,904 | 2,145,211 | $6.04 | 0001213900-26-098779 |
| 2026-09-10 ★ | $12,950,904 | 3,367,069 | $3.85 | 分子沿用 7/31，分母按附注 15(a) |
★ 该行是我的折算，不是公司报出的数。票据转股把负债变成股本，会让权益略升，所以 $3.85 这个数偏保守（实际略高一点）；但同期还有 41 天烧钱约 $87 万没扣，两个方向大致抵消。若把 192,159 股 abeyance 也算进分母，为 $3.64。
公司成立至今没有一分钱营业收入。从 2020 年宣布改业算起，全部现金都来自卖股票或卖可转股的票据。
| 时间 | 方式 | 当时发行价 | 毛募 | 附带的权证 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-11-14 | Nasdaq 公开发行（Aegis） | $6.50 | $7.50M | 承销商权证 57,692 份 @$8.125 | 0001213900-23-008056 |
| 2023-04 | 公开发行 | — | — | April 2023 Warrants（后被棘轮重定价） | Q3 附注 8 |
| 2023-09 | 公开发行 | — | — | September 2023 Warrants（同上） | Q3 附注 8 |
| 2024-01-16 | 注册直发 ＋ 平行私募 | $1.60 | $2.40M | 150 万份五年期全棘轮权证，初始 $1.60，到期 2029-01-15 | 0001213900-24-003560／Form D 0001213900-24-010974 |
| 2025-11-13 | 注册直发 | $0.20 | $0.79M | 预付权证 2,984,143 份 @$0.0001 | 0001213900-25-109567 |
| 2025-11-17 | 注册直发 | $0.25 | $1.38M | 预付权证 1,518,000 份 | 0001213900-25-111233 |
| 2025-11-19 | 注册直发 | $0.20 | $2.19M | 无 | 0001213900-25-112329 |
| 2025-11-26 | 注册直发 | $0.12 | $1.30M | 预付权证 2,865,960 份 | 0001213900-25-115106 |
| 2025-12-03 | 注册直发 | $0.10 | $1.60M | 无 | 0001213900-25-117534 |
2025 年 11 月 13 日到 12 月 3 日，三周之内连做五次注册直发，发行价一路从 $0.20 → $0.25 → $0.20 → $0.12 → $0.10，合计毛募约 $724 万。十二天后（12 月 15 日）做 1:40 反拆。
正常公司融资，价格随基本面波动。这五次是单调下行的：$0.20 → $0.25 → $0.20 → $0.12 → $0.10。每一次发行都把下一次的定价基准压低一档。三周跌 50%，然后用反拆把名义价按回 $4 区间，再从头来一遍。
购买协议签字页的买方名字被留空为 [●]，所以"每一家认购了多少"无法从合同直接读出。但 13G 的事件日与分母紧贴这几次发行：Nissim Daniel、L.I.A. Pure Capital、Capitalink 在 2025-11-19 各报 3,307,291 股（9.99%），12-03 后 L.I.A. 与 Capitalink 各报 5,980,397 股（9.97%），到 2026-03-31 三家全部报 0。进场即接货、转股即抛售的完整轨迹。
2025 年 9 月 17 日，公司与两名"CLA Investors"签下两份内容相同的证券购买协议。这是本票最重要的一份合同，条款逐条摘出来：
| 条款 | 原文／数值 | 这条意味着什么 |
|---|---|---|
| 总额度 | 两份各 $5,000,000，合计 $10,000,000 | — |
| 谁决定提款 | 「the Company shall have the right to issue and sell … from time to time …, and the Buyer shall purchase」 | 公司单方随时提款，买方有购买义务。这是 ATM／ELOC 的本质，只是包了可转债的皮 |
| 折价 | 购买价 ＝ 认购额的 90% | 10% 的原始发行折让，一进门就先亏一成 |
| 节奏 | 公司 sole discretion，每季最多 $250 万；另有成交量触发的加速条款（日成交 ≥ 在外股数的 150% 时可加提） | 越有人炒，越能多印 |
| 转股价 | 取 较低者：(i) 固定价 $1.01，或 (ii) 过去 20 个连续交易日最低单日 VWAP 的 12%，但不低于地板价 | 12%——不是 88% 折价，是按最低 VWAP 的十二个点。★ 但公司自己两处写法不一，见下框 |
| 地板价棘轮 | Section 3(f)：公司若以低于当时地板价的价格发行，「the Floor Price then in effect shall be reduced to an amount equal to the New Issuance Price」 | 全棘轮下调，自动生效 |
| 非追索 | 「all repayment obligations … shall be strictly non-recourse」 | 持有人唯一的救济就是转股。这不是债，是股权发行机器 |
| 否决权 | Section 5(6)：只要票据在外，公司未经持有人同意不得改章程、不得回购股份、不得签任何会妨碍票据履约的协议 | 否决位与拍板位分离，见第七节 |
| 准据法 | 以色列法，争议归特拉维夫法院 | — |
出处：EX-10.1（SPA）与 EX-4.1（Form of Convertible Promissory Note），同一 accession 0001213900-25-088566。
同一个转股价公式，在公司的三份件里出现了两个数：
0001213900-26-005665）：写 88% of the lowest daily VWAP我按 12% 用，理由是：合同原文（EX-4.1）是操作性文本，年报只是摘要；且两处说 12%、一处说 88%。但我不把这处矛盾抹掉——如果 88% 才是实际执行的口径，第六课那个"一笔债能转出多少股"的算式会差 6.67 倍。
可以用实际转股反推一下：2026-04-21 那次按约定价 $0.60 转了 $2,680,029.60 → 4,466,716 股（拆前口径），这是双方另行约定的价格，不是套公式算的，所以无法用来判别 12% 还是 88%。实际执行中，几乎每一次大额转股都走"转股协议另定价格"，而不是走公式。待核
2026-04-30 的修订件写：「the parties have substantially utilized the Subscription Amount」，因此把认购额增加 $815 万，使得"截至生效日仍有 $1,000 万可用额度"。换句话说：额度用完了不是终点，是重新加满的时点。
出处：6-K 0001213900-26-050241 ＋ EX-10.1；三季度财报附注 6 复述同一句。
截至 2026-07-31，累计已发行票据本金 $11.25M（含利息）已转成 1,802,622 股；9 个月内新购票据本金 $8,750,000、现金 $7,875,000。当下还能再提多少，我判不了——4/30 之后的逐笔提款与转股在各 6-K 里，但与财报口径对不平，缺公司的逐票据明细表。上限不超过 $1,000 万。待核
出处：三季度财报附注 6（0001213900-26-098779）列出 $12.50（2026-02-09）、$6.00（04-15）、$2.2338（05-29）、$1.875（06-18）四次修订；$1.00 出自附注 15(a) 与 6-K 0001213900-26-096692（2026-09-02）；原始 $0.20 出自 EX-4.1（0001213900-25-088566）。
另：6-K 0001213900-26-058713（2026-05-19）写当时把地板改到 $0.30（今日口径 $3.00），6-K 0001213900-26-068251（2026-06-12）写把该笔追加票据的地板改到 $1.875。财报附注给的日期是 05-29 和 06-18。两套日期我都照写，不合并、不取舍；量级与方向一致。
| as-of | 权证可换股数 | 行权价 | 占当时在外股数 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-06-15 | 541,471 | $2.2338 起 | 36.4% | 0001213900-26-068893 |
| 2026-07-31 | 1,010,773 | $1.875 | 47.1% | 0001213900-26-098779 附注 6 |
| 2026-09-03 | 1,895,189 | $1.00 | 56.3% | 同上，附注 15(b) |
2024 年 1 月那批权证是全棘轮（full ratchet）：公司以更低价发行时，行权价降到新价，同时按比例增加可换股数。所以每一次可转债按更低价转股，都同时(1) 把权证行权价拉低、(2) 把权证数量放大。两个半月里：行权价 $2.2338 → $1.00（−55%），可换股数 541,471 → 1,895,189（+250%）。
更要紧的是：在 6 月，行权价 $2.2338 比股价 $1.69 高出 32%，权证是虚值的、暂时不会变成卖压；到 9 月 10 日，行权价 $1.00 对股价 $0.9816 —— 权证已经贴着实值。全部已归属、可立即行权。
核心分子叫 MEAI（5-methoxy-2-aminoindane），公司把它定位成"非致幻的迷幻药衍生神经可塑剂（neuroplastogen）"。主打适应症是酒精使用障碍（AUD），候选药编号 CMND-100，口服。
| 项 | 内容 |
|---|---|
| 注册号 | NCT05913752，首次登记 2023-06-22 |
| 正式名称 | A Phase I/II Single and Multiple Dose Tolerability, Safety and Pharmacokinetic Study of CMND-100 in Healthy Volunteers and Subjects With AUD |
| 发起人 | Clearmind Medicine Inc.（自己做发起人，不是合作方） |
| 实际开始 | 2025-04-30（注册表标 ACTUAL） |
| 计划入组 | 84 人（ESTIMATED） |
| 四个部分 | A＝健康人单次递增剂量（开放标签）／B＝AUD 患者单次递增（开放标签）／C＝健康人多次给药（随机双盲安慰剂对照）／D＝AUD 患者多次给药（随机双盲安慰剂对照） |
| 注册的主要终点 | 安全性（不良事件）＋ 药代动力学（Tmax、Cmax、AUC₀₋∞），观察期 31 天以内 |
| 疗效指标在哪 | 次要终点，且仅限 Part D：酒精渴求视觉模拟量表（VAS）、宾大酒精渴求量表（PACS） |
| 试验中心 | Yale（Connecticut Mental Health Center）／Johns Hopkins Bayview／Hadassah（耶路撒冷）／Tel-Aviv Sourasky，四家均标 RECRUITING |
| 注册表最后更新 | 提交 2026-03-26／发布 2026-03-31（此后半年的方案变动未同步） |
出处：ClinicalTrials.gov API v2，研究记录 NCT05913752，我在 2026-09-11 亲自拉取。
2026-04-14 公司发通稿「CMND-100 Meets Primary Endpoint」（6-K 0001213900-26-043235）。对着注册表看：这里的主要终点是安全性与药代动力学，不是疗效。公司自己 9 月 8 日的通稿也写得很清楚：「The study achieved its primary endpoint of safety and tolerability」。
这不是公司说谎——Phase I 的主要终点本来就该是安全性。但对不熟悉的人，「主要终点达成」听起来像"药有效了"。按注册表，这药到今天为止还没有在任何一项设计用来测疗效的终点上出过数据，因为那部分（Part D）还没开始。
注册表写 Part C ＝ 健康志愿者多次给药；而 2026-09-01 的通稿标题是「Phase IIa now Underway for Alcohol Use Disorder Trial, One-Third of Part C Enrolled」，正文说已在 TASMC 和 Hadassah 入组 6 名"patients"、并称该试验"evaluate ... in individuals with moderate-to-severe AUD"。同一篇稿的另一段又说 DSMB 支持的是「multiple dosing in healthy volunteers and single dosing in AUD patient population」——那对应的是 Part C（健康人）与 Part B（AUD 患者）。
注册表最后更新停在 2026-03-26，之后半年的方案变动可能没同步上去；这在小公司很常见，不等于有问题。但 Part C 里那 6 个人到底是健康志愿者还是 AUD 患者，我用现有一手件判不了。待核
出处：6-K 0001213900-26-095981 EX-99.1（2026-09-01）；6-K 0001213900-26-097845 EX-99.1（2026-09-08）；NCT05913752。
公司披露 19 个专利族、32 项已授权专利、80 项待批申请。其中 14 族独有，1 族与 Bar-Ilan 大学的 BIRAD 共有，2 族与希伯来大学的 Yissum 共有，另有 2 项从 Yissum 授权取得。
10 ＋ 22 ＝ 32，正好是全部已授权数。也就是说，目前所有已授权的专利保护都在 2035 年 12 月 9 日同一天到期，距今 9 年 3 个月。而 CMND-100 现在还在 Phase I/IIa，Part D 都没开始。一个新药从 Phase I 走到上市，历史中位数在 8–10 年量级。
出处：20-F FY2025，0001213900-26-005665，Item 4.B 专利族清单。
截至 2026-01-19，高管团队是 CEO Adi Zuloff-Shani、CFO Alan Rootenberg、业务开发副总裁 Mark Haden，此外只有两名兼职雇员。全部研发依靠顾问和外包服务商。「All of our employees are located in Israel and Canada」。办公室在特拉维夫，公司只占大约 40 平方米（2026 年 9 月搬到同址另一处，占约 125 平方米）。
| 期间 | 研发费用 | 管理费用 | 管理 ÷ 研发 | 董监高薪酬 |
|---|---|---|---|---|
| FY2024 | $1,382,808 | $4,362,117 | 3.15 × | $1,147,696 |
| FY2025 | $2,056,525 | $3,610,652 | 1.76 × | $1,270,612 |
| 9M FY2026 | $1,876,159 | $5,534,840 | 2.95 × | 未披露 |
FY2026 前九个月，管理费用同比 +115%（$2.57M → $5.53M），研发费用同比 +15%（$1.64M → $1.88M）。融到的钱主要没有进到药里。
另一个刻度：FY2025 全体董监高的报酬 $1,270,612，相当于同年全部研发支出的 61.8%。
出处：20-F FY2025 Item 5.A／Item 6.B 关联方薪酬表（0001213900-26-005665）；三季度财报损益表（0001213900-26-098779）。
先说最反直觉的一条：CMND 没有大股东。
所以要问"谁说了算"，得看两个地方：董事会坐着谁，和合同里谁握着否决权。
| 人 | 在 CMND | 同时在别处 |
|---|---|---|
| Adi Zuloff-Shani 博士 | CEO（2021-07 起） | SciSparc Ltd.（Nasdaq: SPRC）CTO（2016-02 起）；Save Foods (SVFD) 科学顾问委员；ORSUS Therapeutics 董事长 |
| Alan Rootenberg | CFO（2022-06 起） | BioHarvest Sciences CFO；Eco (Atlantic) Oil & Gas CFO；Alpha Gold North CFO；A2Z Smart Technologies 董事 |
| Oz Adler | 董事（2021-09 起） 薪酬委员会主席 | SciSparc CEO 兼 CFO；Rail Vision (RVSN) 董事；Jeffs' Brands 董事长；「以及若干私人公司」 |
| Amitay Weiss | 董事长 2019-08 → 2026-04-26 辞任 | SciSparc 董事长；ParaZero (PRZO)／N2OFF (NITO)／Maris-Tech (MTEK) 董事长；Jeffs' Brands 董事；Charging Robotics Inc. (CHEV) 董事长 |
| Hila Kiron-Revach | 董事长（2026-04-27 起） | 以色列执业律师；Rail Vision 董事；Geffen Biomed 董事 |
| Asaf Itzhaik | 董事，审计委员会主席 | A.K.A Optics CEO；Jeffs' Brands 董事；Gix Internet 董事 |
| Yehonatan Shachar | 董事，提名委员会主席 | Heroic Media CEO |
出处：20-F FY2025 Item 6.A / 7.B（0001213900-26-005665）；6-K 0001213900-26-050241（2026-04-30 董事会变动）；Charging Robotics Inc. 10-K（CIK 0001459188，0001213900-26-033022，Item 10）。
公司自己在 20-F 里承认这件事：「Adi Zuloff-Shani, our CEO, serves as SciSparc's CTO; Amitay Weiss, the Chairman of our Board, serves as the Chairman of the Board of SciSparc; and Oz Adler, one of our directors, serves as the CEO and CFO of SciSparc」，并把它列为风险因素（"may have different interests than other shareholders"）。
一处要照写的变化：20-F FY2025（2026-01 报出）把 Oz Adler 标为独立董事；但 2026-04-30 的 6-K 在重新认定独立性时，列出的独立董事只有 Kiron-Revach、Shachar、Itzhaik 三人，不含 Adler。这是我从两份件的差异读出来的，不是公司明说的。
可转债票据 EX-4.1 Section 5(6) 原文：
「As long as this Note is outstanding, the Company shall not … without the consent of the Holder, (i) amend its certificate of incorporation, bylaws or other charter documents so as to adversely affect any rights of the Holder; (ii) repay, repurchase or offer to repay, repurchase or otherwise acquire shares of its Common Shares …; (iii) enter into any agreement with respect to any of the foregoing, or (iv) enter into any agreement, arrangement or transaction … which would restrict, materially delay, conflict with or impair the ability of the Company to perform its obligations under this Note。」
另有 Section 3(g)：遇 Fundamental Transaction（重大交易），公司的安排须「in a form and substance satisfactory to the Holders」。
这两家 Holder 是：Capitalink Ltd.（控制人 Lavi Krasney）与 L.I.A. Pure Capital Ltd.（控制人 Kfir Silberman），注册地址同为特拉维夫 Raoul Wallenberg 街 20 号。它们在 2026-03-31 的 13G/A 上都报 0 股、0%——完全不出现在任何持股表里，但只要有一张票据在外，公司做任何可能影响票据履约的交易都得经它们同意。
这是本轮最大的新事。按时间顺序：
| 日期 | 事 | 出处 |
|---|---|---|
| 2026-08-03 | 公告签了非约束性意向书，拟收购一家"EV 无线充电公司"51%，对手方未具名（全篇称 "the Acquired Company"） | 0001213900-26-084263 |
| 2026-08-31 | 签正式股份购买协议，对手方具名：Charging Robotics Ltd.，以色列公司 | 0001213900-26-097410 EX-10.1 |
| 2026-09-02 | 两家可转债持有人按 $1.00 转股 1,392,159 股；地板价同日改到 $1.00 | 0001213900-26-096692 |
| 2026-09-03 | $150 万贷款放款；同日权证因转股触发棘轮，重定价到 $1.00、股数升至 1,895,189 | 0001213900-26-098779 附注 15(b)(c) |
| 2026-09-04 | 发通稿公布交易。当日成交 15,512,400 股，收盘 $1.70 → $1.16，−31.8% | 6-K ＋ 行情 |
| 2026-09-06 | 交割完成 | 0001213900-26-098779 附注 15(c) |
股份购买协议开头写得很清楚：「the Company is raising capital by way of an equity investment of US$2,500,000 ($16,778 per share) … by issuance of 149 ordinary shares … representing immediately after the Closing 51%」，付款电汇到 Charging Robotics Ltd 自己在 Bank Leumi 的账户。
也就是说：CMND 不是从谁手里买老股，是新出资 $250 万换新发的 149 股，钱进标的公司。同时再借给标的公司 $150 万，年息 4%、三年到期——但合同写着：如果到期时标的公司还没产生足够还款的正现金流，还款日自动无限期顺延，期间继续计息 4%。
出处：EX-10.1 与 EX-10.2（0001213900-26-097410）；标的母公司 8-K 0001213900-26-097409。
按 149 股 ＝ 51% 倒推，标的公司交易后总股本约 292 股，每股 $16,778 → 投后估值约 $490 万，投前约 $240 万。
对手方的母公司是 Charging Robotics Inc.（OTC: CHEV，CIK 0001459188，特拉华州注册，前身 Fuel Doctor Holdings, Inc.，再前身 Silverhill Management Services Inc.）。它同日发了 8-K 和一份备考财务信息，里面能读出标的公司的真实体量：
| 项（单位：千美元，as-of 2026-06-30） | 母公司合并数 | 其中属被剥离的 Charging Robotics Ltd. |
|---|---|---|
| 现金 | $10 | $2 |
| 其他应收 | $336 | $167 |
| 无形资产 ＋ 商誉 | $8,444 | $0（全属另一子公司 Revoltz） |
| 应付账款 | $168 | $168 |
| 其他流动负债 | $1,145 | $952 |
| 应付关联方 | $177 | $66 |
| 营业收入 | 利润表没有收入行 | — |
| 上半年费用（研发 ＋ 管理） | $1,116 | $537 |
出处：CHEV 8-K 0001213900-26-097409 EX-99.1 备考财务信息，调整项 A／B。备考表里 Charging Robotics Ltd. 的短期借款有一笔 $604K 被标为「A, C」混合调整，我没法把它干净拆开，所以上表该行留空、负债合计没写死。待核
0001213900-24-071135）在董事 Oz Adler 的简历里明写他「currently serves on the board of directors of numerous private and publicly traded companies, including … Charging Robotics Ltd.」。而 2026-01 的 20-F 把同一段改成了「and various private companies」，不再点名。我能证实什么、不能证实什么，说清楚：
—— 能证实：上述三条的每一个人名、持股比例、地址、日期，都在公开申报原文里。
—— 不能证实：Oz Adler 在 2026 年 8 月签约时是否仍然在 Charging Robotics Ltd. 的董事会上。2024 年的材料说他在，2026 年的 20-F 不点名，CHEV 的 10-K 董事表里也没有他（那是母公司的表，不是子公司的）。待核
—— 不能证实：CMND 的 6-K 与新闻稿都没有把这笔交易披露为关联方交易，也没提任何董事的利益关系。BCBCA 要求董事披露其在重大合同中的利益，但是否触发、公司内部怎么处理的，公开件里看不到。我不判断它有没有违规，只指出这一层关系在公开件里存在、而在交易公告里没有出现。待核
价格与成交量：Yahoo Finance 日线（已按四次反拆调整），并与 Nasdaq 官方历史接口逐日互证 —— 9/4 成交 Yahoo 15,512,400／Nasdaq 15,512,450；9/8 3,117,500／3,117,488；9/10 收盘两源同为 $0.9816。中位日成交（2026-06-01 至 09-10，71 个交易日）＝ 120,500 股。
★ 口径提醒：这是合并成交量（consolidated tape）。本票 2026-08 的一份内部判定用券商终端取数，同样日期给出的成交量约为此处的四分之一到三分之一（例：8/3 报 95,719 vs 此处 374,600）。两者差异属数据源口径，不是错误；本页全部倍数均以合并口径自洽计算。
| 资产负债表（as-of 2026-07-31） | 金额 | 注 |
|---|---|---|
| 现金及现金等价物 | $12,035,210 | 2025-10-31 时是 $3,923,058 |
| 短期投资 | $3,894,226 | 不是现金：Taurus Gold、Quantum X Labs 的股票与权证，按公允价值计 |
| 其他应收 ＋ 预付 ＋ 关联方 | $697,396 | 其中应收关联方 $440,904 |
| 非流动资产（无形 ＋ 使用权 ＋ 受限现金） | $284,954 | 无形资产仅 $89,179 |
| 总资产 | $16,911,786 | |
| 应付账款及应计 | $718,779 | |
| 应付关联方 | $69,685 | |
| 衍生权证负债 | $1,374,154 | 非现金、以股份结算 |
| 租赁负债（短 ＋ 长） | $176,447 | |
| 可转债余额 | $1,621,817 | 4/30 时曾为 0，之后又提了新款 |
| 总负债 | $3,960,882 | |
| 股东权益 | $12,950,904 | 累计亏损 $34,689,251 |
| 口径 | 总额 | ÷ 3,367,069 股 | $0.9816 相当于几折 |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | $12,950,904 | $3.85 | 0.26 × |
| 宽口径净现金（现金 ＋ 短投 − 总负债） | $11,968,554 | $3.55 | 0.28 × |
| 严口径净现金（只算现金 − 总负债） | $8,074,328 | $2.40 | 0.41 × |
上面三行看起来都像"两三折买净资产"。但请把第四节那张图放回来一起读：
所以这个折价不是"市场没发现资产"，而是市场在给"每股资产的衰减速度"定价。过去 11 个月，每股权益的年化衰减率大约是 −95%。按这个速度，等你的"两折"变成"一折"，不需要股价再跌，只需要再转一次股。
| 日期 | 事件 | 怎么解决的 |
|---|---|---|
| 2023-05-19 | 收到 Nasdaq 最低买入价不达标通知（Rule 5550(a)(2)，$1.00） | 一度已向上市资格听证小组申请暂缓摘牌；1:30 反拆后，2023-12-12 恢复合规，听证取消 |
| 2025-11-03 | 收到 最低股东权益不达标通知（Rule 5550(b)(1)，$250 万；当时权益 $1,192,596） | 连做五次注册直发 ＋ 可转债转股；2025-12-10 恢复合规 |
| 2025-12-04 | 再次收到最低买入价不达标通知 | 1:40 反拆；2025-12-31 恢复合规 |
| 2026-09-10 | 收盘 $0.9816，跌破 $1.00 | 规则需连续 30 个交易日低于 $1.00 才发通知。目前是第 1 天。 |
股东权益线：宽松。7/31 权益 $12,950,904，远高于 $250 万门槛。
最低买入价线：刚刚踩上。9/10 收 $0.9816，9/9 收 $1.06、9/8 收 $1.03 —— 就在线上下摆动。如果连续 30 个交易日收盘低于 $1.00，会收到第三次通知，然后是 180 天补救期。历史上这家公司解决这个问题的办法只有一个：反向拆股，而反拆董事会一纸决议就能做。
注意这里的循环：可转债地板价现在是 $1.00；股价跌破 $1.00；按合同，公司再以更低价发行会把地板再降一档；地板降了，转股价更低，股数更多，股价更低……而反拆是这台机器的复位键，不是刹车。过去四年它按了四次。
2026-07-22，SEC 批准了 Nasdaq 的一项规则修改（Release 34-105971，File No. SR-NASDAQ-2026-004），新增一条持续上市要求：上市证券市值（Market Value of Listed Securities，MVLS）不得低于 $5,000,000。
这条规则的执行方式，和前面两条完全不同：
2026-07-29，SEC 发函通知：已收到对该授权决定申请复议的意向通知，依 Rules of Practice 第 431(e) 条，7 月 22 日的批准令被暂停（stayed），直至委员会另行决定。
出处：SEC Release No. 34-105971（2026-07-22，45 页 PDF，我逐段读了规则机制部分）；SEC 副秘书长 J. Matthew Delesdernier 2026-07-29 致 Nasdaq 的暂停函。两份原件已落盘 deep/claude/gapfill/rules/。
待核 截至我 2026-09-11 检索，未找到委员会在 7/29 之后对此作出新决定的公开件；但我无法证明不存在，这条的当前生效状态应在动用前复核。
前两条红线，反向拆股都能解决：股价太低 → 并股抬价；权益太低 → 融资转股。这一条不行。
MVLS ＝ 收盘买价 × 上市股数。反向拆股把价格乘以 N、把股数除以 N —— 乘积不变。反拆对市值这个指标是完全无效的。要过这条线，只有两条路：股价真涨 60%，或者再发一大笔新股把股数做上去（而发新股又会压低股价）。
更要命的是节奏：这条规则没有 180 天补救期。前两条红线给公司半年时间去反拆、去融资；这一条是 30 个营业日之后直接停牌，连听证都不暂停停牌。
口径说明：Nasdaq Rule 5005(a)(23) 把 Market Value 定义为「consolidated closing bid price × the measure to be valued」。上面用收盘价 $0.9816 代替收盘买价（9/10 盘后无买价数据），两者通常只差一个最小价位。方向不影响结论：即使按 $1.00 算，市值也只有 $3.37M。
本票目录里没有任何持仓记录。我翻了 master_status.md、ticker_final_update_2026-07-03.md、pk_codex_vs_claude_2026-07-03.md 和两份四门判定，全部是研究文档，没有成本价、股数或纪律线。
如果有仓位，请把成本价、股数、进场日期给我，我按上面第九节的每股口径重算一遍你的实际位置——尤其要注意：如果你的成本是在某次反拆之前建立的，名义成本价必须先乘以相应倍数，否则会严重低估浮亏。
| 日期 | accession | 内容 | 字节 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-01 | 0001213900-26-095981 | 6-K：Phase IIa 启动、Part C 入组 1/3 | 33,599 |
| 2026-09-02 | 0001213900-26-096692 | 6-K ＋ EX-99.1：转股协议，$1.00 转股价，地板价改 $1.00 | 33,248 |
| 2026-09-04 | 0001213900-26-097410 | 6-K ＋ EX-10.1／10.2／99.1：Charging Robotics 股份购买协议与贷款协议 | 242,420 |
| 2026-09-08 | 0001213900-26-097845 | 6-K：Yale IRB 批准 Parts B/C 招募 | 27,670 |
| 2026-09-10 | 0001213900-26-098779 | 6-K ＋ EX-99.1／99.2：截至 2026-07-31 的三季度中期财报与 MD&A | 4,567,577 |
全部从 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1892500/ 直取整份提交文本，HTTP 200，落盘于 deep/claude/gapfill/sec/。控制源：https://data.sec.gov/submissions/CIK0001892500.json，2026-09-11 拉取，filings.recent 共 362 条，filings.files[] 为空（无分片），最早件 2021-12-23，最新件 2026-09-10。
0001213900-26-097409（2026-09-04，8-K）——Charging Robotics Inc. 对同一笔交易的披露 ＋ EX-99.1 备考财务信息。母公司口径与 CMND 口径逐项对得上：149 股、51%、$16,778/股、$2.5M、$1.5M、4%、三年可展期。0001213900-26-033022（2026-03-23，10-K）——CHEV 年报。用于取：注册地址（20 Raul Wallenberg Street, Tel Aviv）、董事会名单（董事长 Amitay Weiss）、主要股东表（L.I.A. 9.84%／Capitalink 9.74%／Nissim Daniel 5.26%／E.G. Europe 8.43% 等，基准 11,246,252 股 as-of 2026-03-19）。efts.sec.gov/LATEST/search-index?q="Charging Robotics Ltd"，命中 125 处，跨 8 个申报主体（CMND、CHEV/Fuel Doctor、Medigus/XYLO、ParaZero、Rail Vision、Evogene）。主库：_legacy/pre_orchestration_2026-07-03T1328Z/top_level/sec_raw/filings/<year>/<date>_<form>_<acc>/（2023 年 66 个、2024 年 63 个、2025 年 91 个、2026 年 64 个 accession 目录）；增补：sec/_backfill_2026-08-28/（2026-07-07 至 08-24 共 12 份）、sec/live_2026-07-03/。
本稿用到的承重件：
0001213900-23-008056 — 20-F FY2022（CAD 计价）：Cyntar 前身、COB、2022-09-30 1:30 反拆、Nasdaq IPO 条款0001213900-24-007413 — 20-F FY2023：2023-10-31 股数 607,337、2022-10-31 股数 43,9920001213900-25-005490 — 20-F FY2024：2024-10-31 股数 4,254,186、权益 $3,107,5520001213900-26-005665 — 20-F FY2025：专利族清单、员工、董监高持股与薪酬、EX-2.1 证券说明、CoC 条款为零0001213900-25-088566 — 6-K ＋ EX-10.1（SPA）＋ EX-4.1（票据）：可转债全部条款0001213900-26-050241 — 6-K ＋ EX-10.1：额度重置到 $1,000 万；Weiss 辞任、Kiron-Revach 接任0001213900-26-068893 — POS AM No.3：2026-06-15 股数 1,485,551、权证 541,4710001213900-26-084263 — 6-K：2026-08-03 未具名 EV 意向书0001213900-24-071135 — 6-K 投资者材料：Oz Adler 简历点名 Charging Robotics Ltd.0001213900-23-008056／0001213900-23-088951／0001213900-25-120091／0001213900-26-0587010001213900-23-041540／0001213900-23-095702／0001213900-25-107151／0001213900-25-1187120001213900-25-109567／-111233／-112329／-115106／-117534CMND，1y 日线 ＋ 5y 周线，2026-09-11 拉取，已按拆股调整。互证源：Nasdaq 官方报价接口 api.nasdaq.com/api/quote/CMND/info，返回「Closed at Sep 10, 2026 4:00 PM ET，$0.9816，−7.40%」，52 周区间 $0.92–$524.00，与 Yahoo 一致。第三源 stooq 被反爬拦截（返回 JS 验证页，非数据），未采用。deep/claude/gapfill/rules/。https://www.clearmindmedicine.com/news-releases，HTTP 200，2026-09-11 拉取；最新一篇为 2026-09-08 的 Yale IRB 稿，与 SEC 侧最新 6-K 对齐，9-10 之后无新稿。本席不使用券商工具取价，不推荐任何网站，不起本地服务。
| 项 | 前稿（2026-08-28/29） | 本稿（2026-09-11） | 原因 |
|---|---|---|---|
| 反向拆股次数 | claude04 说 3 次、1:12,000；codex04 说 4 次、1:360,000 | 4 次、1:360,000 | 2022-09-30 那次在 claude04 的语料起点（2023-01-01）之前。已从 20-F FY2022 附注 1c 取原文 |
| 最新股数 | 1,485,551（as-of 2026-06-15） | 3,367,069（as-of 2026-09-10） | 7/31 财报 ＋ 9/2 转股 |
| 最新资产负债表 | 2026-04-30 | 2026-07-31 | 9/10 报出的三季报 |
| 股本桥能否闭合 | 两稿均判「不可判」 | 7/31 口径可闭合，残差 0 | 三季报附注 7(c) 给了完整逐笔清单 |
| 可转债余额 | $0（4/30） | $1,621,817（7/31） | 4/30 之后又提了新款 |
| 地板价 | $1.875 | $1.00（2026-09-02） | 新的转股协议 |
| 权证 | 541,471 股 @$2.2338 起，全部价外 | 1,895,189 股 @$1.00，已贴实值 | 棘轮两次触发 |
| EV 收购 | 未具名、非约束性 LOI | Charging Robotics Ltd.，已签约、已交割 | 8/31 签约、9/6 交割 |
| 对手方关系 | 「无法查」 | 可穿透到 CHEV，与 CMND 董事及票据买方高度重叠 | 对手方母公司是 SEC 申报人 |
本稿未读 CMNDCodex 的同期稿件。上表引用的两份前稿是 2026-08 的存档文件，不是本轮另一席的产物。