这一页写给完全没读过美股申报的人。我们不背术语,而是拿 AZI(Autozi,中文名中驰车福)这一家公司当教材,一步一步回答八个问题:
每堂课最后都有一个「AZI 实例」框,读完就能自己去 EDGAR 上核对。
AZI 是一家 2010 年在北京成立的汽车后市场公司。最早它想做的是「汽车一站式服务平台」:从主机厂、配件厂、保险公司那里拿货,再通过自己品牌的修理店(叫 MBS 门店,多在三四线城市和县城)卖给车主。它的收入曾经有三块:平行进口车、润滑油轮胎等配件、保险相关服务。
到了 2025 财年,情况变得很简单:九成收入来自卖润滑油。一年卖出 1.23 亿美元,但毛利只有 215 万美元,毛利率 1.75%——也就是说,卖 100 块钱的机油,只赚不到 2 块钱。再扣掉员工、办公、利息、上市合规的钱,每年都在亏损。审计师在年报里写了一句很重的话:「对公司持续经营的能力存在重大疑虑」。
AZI 实例
收入结构在年报 20-F 的「Item 5 经营与财务回顾」里,搜索 Lubricating oils 就能找到:FY2025 为 110,675 千美元,占 90.1%。0001493152-26-006271
所以第一个结论是:AZI 有真实的生意,但这门生意几乎不赚钱。理解这一点,才能理解它后来为什么要不停地融资、发股。
AZI 注册在开曼群岛、经营在中国,在美国证券法里属于「外国私人发行人」,英文缩写 FPI。FPI 的报告义务比美国本土公司宽松得多,所以你在它身上看到的文件类型也不一样。
| 表单 | 美国本土公司对应 | 是什么 | AZI 的例子 |
|---|---|---|---|
| F-1 / 424B4 | S-1 / 424B4 | 首次公开发行的注册声明与最终招股书 | 2024-08-28 招股书 0001193125-24-208231 |
| 20-F | 10-K | 年报,财年结束后 4 个月内交 | FY2025 年报 2026-02-12 0001493152-26-006271 |
| 6-K | 8-K、10-Q | 「临时报告」:把在别处公开的重要信息同步给 SEC;半年报也用它 | 2026-08-31 公布最新股数 0001493152-26-040743 |
| NT 20-F | NT 10-K | 年报要迟交的通知 | 2026-01-30 0001493152-26-004499 |
| F-3 | S-3 | 简化版注册声明,可做「货架」或转售登记 | 2026-02-17 递交、03-17 生效 |
| S-8 | S-8 | 给员工激励计划的股票做登记 | 四份,合计登记数千万股 |
| Form 144 | 同 | 内部人打算卖受限股之前的通知 | 11 份 + 1 份修正 |
| SC 13G / 13D (EDGAR 已改名为 SCHEDULE 13G / 13D) | 同 | 持股超过 5% 的人要报;13G 是被动投资人的简版。★查的时候新旧两种前缀都要试:AZI 四份里三份是旧写法、一份是新写法,只用旧前缀筛会漏 | 2024-11 三份 SC 13G + 2025-01 一份 SCHEDULE 13G |
| Form 3 / 4 | 同 | 董事高管持股报告;FPI 过去豁免 | 2026-05-13 首次递交三份 |
实操:三步读完一家 FPI
① 打开 EDGAR 公司页(搜 CIK 0001959726),把全部申报按时间倒序拉一遍,先看表单类型的分布——AZI 有 33 份 6-K、11 份 Form 144、4 份 S-8,这本身就说明「发股」和「内部人卖股」是它的日常。② 读最新一份 20-F 的 Item 3(风险与架构)、Item 5(经营)、Item 7(大股东与关联交易)、财报附注里的「期后事项」。③ 从年报日期往后,逐份读 6-K,并对照新闻稿,看哪些有纸、哪些只有稿。
AZI 有两类股:A 类在纳斯达克交易,每股 1 票;B 类不上市,全部在创始人 Houqi Zhang 手里,可以 1 比 1 换成 A 类。上市时 B 类每股 20 票,2025 年 11 月的股东会把它改成了每股 200 票。
这意味着什么?股东会上所有的投票,结果在开会之前就已经确定了。缩股、增加授权股本、修改章程、批准私募,都不会被 A 类股东挡住。A 类股东拥有的是分红权(但公司没有可分配利润)和卖出的权利。
一个容易忽略的细节
把 B 类票数从 20 提到 200,本身也需要表决。AZI 的做法是先开 A 类股东的类别会、再开全体股东会,两场都通过。可当时创始人就已经握有多数投票权,A 类类别会的出席和反对情况,公司没有披露。0001493152-25-024622
2026 年 6 月,创始人又把自己借给公司的 700 万美元转成了 1,000 万股 B 类股,折合每股 $0.70,锁定三年。经济上他多拿了约 15% 的公司,投票上则从 73% 升到 97%。0001493152-26-030235
公司在美国卖股票,原则上必须先向 SEC 登记。登记要花时间、要审阅。有两条常见的「豁免」:
AZI 两次大额私募都是 Reg S:2025 年 12 月卖给 23 名中国自然人,2026 年 6 月卖给一批名单空白的境外投资人。
豁免发行的股票是「受限股」,不能马上在纳斯达克卖掉。解禁有几条路:
| 路径 | 规则要点 | AZI 的情况 |
|---|---|---|
| Reg S 分销合规期 | 17 CFR 230.903:报告型外国发行人的股权适用「第 2 类」,合规期 40 天,期间不得卖给美国人;第 3 类股权为一年(报告型发行人六个月) | 合同比法规更严:12 月那批约定一年,6 月那批约定半年 |
| Rule 144 | 17 CFR 230.144(d):发行人已连续报告满 90 天,受限股自全额付款起满 6 个月可卖 | 12 月那批款项 2026-01-07 到齐 ⇒ 07-07 起满 6 个月 |
| 转售登记 | 公司替买方递交 F-1 或 F-3 登记转售,SEC 宣布生效(EFFECT)后立即可卖,不管合规期和 144 | 12 月那批 34,972,600 股(当时口径)由 F-3 登记,2026-03-17 生效,比合同约定的一年早了九个月 |
实操:核一笔私募的四个文件
① 找宣布私募的 6-K 和它的附件 10.1(购股协议),看价格、股数、买方名单、锁定和分销合规期条款——AZI 12 月的协议附录 B 列了 23 人的名字和地址 0001493152-25-026985。② 找交割证据:年报期后事项写「2026-01-07 收到全部现金」0001493152-26-006271。③ 在 EDGAR 列表里搜 F-1、F-3 和 EFFECT,读转售招股书里的「Selling Shareholders」表,核对名字和股数——AZI 的 F-3/A 表对上了 23 人,还补上了协议里空白的两行 0001493152-26-009791。④ 看 EFFECT 日期——那一天起,这批股票就可以合法卖进市场。
为什么「买方名单空白」值得警惕
AZI 2026 年 6 月那份 5,000 万股的购股协议,附录 B 的 25 行全部空白 0001493152-26-029686。这批股票占今天 A 类股的 88.8%。谁买的、会不会是一致行动人、将来会不会集中卖出,外部投资者目前都无从得知。
缩股(反向拆股、并股)就是把多股合成一股:1:50 就是 50 股变 1 股,股价理论上变成原来的 50 倍,公司总市值不变,你持有的比例也不变。AZI 做了两次:2025-12-12 的 1:50、2026-03-23 的 1:10,累计 1:500。
读图提醒:行情网站上的历史价格通常已经「复权」——把过去的价格乘以缩股倍数,让曲线连续。所以你在图上会看到 AZI 上市首日价格是 $1,310,这不是真的有人花 1,310 美元买了一股,而是 $2.62 × 500。不同网站复权与否不一,比较价格前一定先确认口径。
AZI 实例:MVLS 是怎么「修」好的
2025 年 12 月并股前,AZI 的 MVLS 只有约 487 万美元,是门槛的十分之一。12 月 18 日私募股发出后,A 类股数一步从 261 万增加到 3,758 万(均为 1:50 后口径),哪怕股价没涨,MVLS 也立刻越过 5,000 万美元,2026 年 1 月 13 日纳斯达克来函确认恢复合规。这就是「发股修合规」:分子(价格)没变好,分母(股数)变大了。
你在纳斯达克买到的 AZI 股票,是开曼群岛那家公司的股票,不是北京那家经营公司的股票。中间隔着好几层:
很多中概股所在的行业(互联网内容、教育等)限制外资持股,只能用「VIE 协议」——上市公司并不真正拥有境内公司,而是靠一堆合同控制。AZI 所在的汽车服务业允许外资 100% 持股,所以它是一路股权直接穿透,不是 VIE。这比 VIE 结构在法律上更扎实一些。
境外的钱进境内容易:增资或借款,办外汇登记即可。境内的钱出来难:只能从累计利润里分红,先提 10% 法定公积,还要过外汇管制。AZI 集团累计亏损 1.72 亿美元,境内没有可分配利润,钱在实际上只进不出。所以 A 类股东能指望的回报,几乎只剩股价本身。
AZI 在 2025 年底到 2026 年发了大量新闻稿,里面有很多惊人的数字:「11 亿美元收购 18.7 亿美元数字资产」「CDIB 确认 9,000 万美元投资」「1.1 亿美元投资承诺」「10 亿美元跨境销售目标」「SpaceX 敞口」「反向收购,合并估值 3.2 亿美元」。怎么判断?用这张检查表:
| 问题 | 怎么查 | AZI「11 亿美元数字资产」稿的答案 |
|---|---|---|
| 有没有同期 6-K? | EDGAR 列表按日期找前后 3 天 | 没有 |
| 有没有协议附件? | 6-K 的 Exhibit 10.x | 没有;对方连名字都没有(「加密巨头」) |
| 报表里有没有对应科目? | 下一份资产负债表 | 2026-03-31 总资产只有 5,001 万美元,没有任何数字资产科目 0001493152-26-039074 |
| 公司有没有钱做这件事? | 最近的现金余额 | 2025-09-30 现金 27 万美元;年报母公司现金 1.8 万美元 |
| 有没有「不具约束力」「待尽调」字样? | 稿件末尾 | 多数大额稿都有 |
反例:有纸的那一笔
2026-08-19 的稿说「收到 3,000 万美元投资」。它对得上:6 月 23 日的 6-K 有 5,000 万股 × $0.60 = 3,000 万美元的购股协议,8 月 31 日的 6-K 公布的 A 类股数正好多了约 5,000 万股。「对得上」不等于「好事」——这是以 $0.60 发了相当于原有股本近十倍的新股,但至少它是真的。
「稀释」说的是:公司多发一股,你手上每一股代表的公司份额就少一点。低价发大量新股,稀释最狠。
可转债的稀释更隐蔽。AZI 2026 年 6 月发给 JAK AZI Opportunities 的预付本票,转股价每三个月重置一次,重置为「前 10 个交易日最低成交量加权均价的 93%」,而且常规重置没有设最低价。举例:
读这类条款时抓三个词:转股价怎么定(固定还是浮动)、多久重置一次、有没有地板价。AZI 2025 年那批票据有 $0.1618 的地板(名义价),2026 年这批只在违约情形下才有 $0.288 的地板 0001493152-26-030002。
| 术语 | 一句话解释 |
|---|---|
| FPI 外国私人发行人 | 在美上市的外国公司,报告义务较宽松:交 20-F 和 6-K,不交 10-Q |
| 双重股权 | 两类股票经济权利相同、投票权不同;AZI 的 B 类每股 200 票 |
| Reg S | 在美国境外向非美国人发行、免于 SEC 登记的规则 |
| 分销合规期 | Reg S 股票在一段时间内不得转售给美国人的期限 |
| Rule 144 | 受限股和关联人股票公开转售的安全港规则 |
| 转售登记 / EFFECT | 公司替持有人登记转售;SEC 宣布生效后即可在市场卖出 |
| 货架(Shelf) | 先登记一个总额度,以后随时分批发行;AZI F-3 货架 5 亿美元 |
| 反拆 / 并股 / 缩股 | 多股合为一股,抬高每股价格,不改变市值和持股比例 |
| 复权 | 把历史价格按拆股倍数调整,使图表连续 |
| MVLS | 上市证券市值 = 上市股数 × 股价 |
| VIE | 以协议而非股权控制境内公司的结构;AZI 不是 VIE |
| 可转债重置 | 转股价随股价下跌定期下调,股价越低、换出的股越多 |
AZIClaude(Claude 轨)独立成稿,未参考 Codex 轨分析稿。规则出处:SEC Release 34-102245、34-104318,17 CFR 230.903、230.144(均于 2026-09-17 回源核对)。本页为教学材料,不构成投资建议。
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