给第一次读 SEC 文件的人 · 每一课都用 AGMH 的真实文件举例 · 截止 2026-09-17（北京）
这页讲什么：AGMH（AGM Group Holdings）是一家注册在英属维尔京群岛、管理层在中国内地、在纳斯达克挂牌的小公司。它九年里做过外汇软件、卖过矿机，2025 年以后开始大量发新股、反拆、卖子公司。正因为它几乎把中概小盘股会用到的每一种文件和工具都用了一遍，拿它来入门最合适。
学完你应该能做到：① 打开 EDGAR，知道先看哪几份文件；② 看到一笔私募，能判断这些股票什么时候可以卖；③ 看到股价跌破 1 美元，能算出交易所什么时候发通知、公司还有多少时间；④ 看到「BVI—香港—境内」的架构图，知道钱和控制权怎么走；⑤ 看到「最低 VWAP 打九折」这种条款，知道为什么股价越跌、发出去的股越多。
完整的来龙去脉在 AGMH 系统梳理页；本页只挑能教人的部分，数字都和梳理页一致。
美国证监会（SEC）的公开文件库叫 EDGAR。每家公司有一个 10 位数的编号 CIK，AGMH 的是 0001705402。每一份文件有一个唯一编号叫 accession，格式像 0001185185-26-003323：前 10 位是代为递交文件的代理商编号，中间两位是年份，后 6 位是流水号。梳理页里所有出处都写成这个编号，你可以在 EDGAR 全文检索里直接搜到原件。
1先拉公司的「submissions」清单（EDGAR 公司页或 data.sec.gov 接口），按日期排好。AGMH 截至 2026-09-17 一共 246 份。
2按「年报 → 招股书 → 融资 6-K → 持股申报」的顺序读，不要先读新闻稿。
3每读一个数字，记下它的出处和截止日。AGMH 的在外股数在不同文件里有 2,547,191、2,027,191、2,298,931、3,596,375 四个数，不写截止日根本没法比。
美国本土公司交 10-K（年报）、10-Q（季报）、8-K（重大事件）。注册在外国、而且大部分股东或管理层不在美国的公司，可以按 外国私人发行人（Foreign Private Issuer，FPI）申报，用的是另一套表格。
| 用途 | 美国本土公司 | 外国私人发行人 | AGMH 的例子 |
|---|---|---|---|
| 年报 | 10-K，财年结束后 60–90 天 | 20-F，财年结束后 4 个月 | FY2025 20-F 本应 2026-04-30 前交，实际 2026-08-07 才交（0001185185-26-003323） |
| 季报 | 10-Q，每季 | 没有强制季报；交易所要求半年报，多以 6-K 附件提交 | 2025 年中报在 2025-10-10 的 6-K 里（0001185185-25-001419） |
| 重大事件 | 8-K，4 个工作日内，有明确事项清单 | 6-K，「本国已公开或交易所要求公开」就要提交，时限和范围都宽松 | 2026-09-10 签约卖 KOI Global，9-16 才交 6-K（0001185185-26-004042） |
| 年报迟交 | NT 10-K | NT 20-F，可再宽限 15 天 | 2019、2022–2026 年多次提交；2023 年实际晚了半年 |
| 内部人持股变动 | Form 3/4/5，两个工作日内 | 传统上豁免 | 2026-03-17/18 四名董事高管首次交了 Form 3（0002118088-26-000001） |
| 公司治理 | 按纳斯达克规则 | 可声明「遵循母国惯例」，豁免年会、股东批准等 | 20-F Item 16G：不开年会、发新股不经股东批准 |
纳斯达克规则 5635(d) 规定：以低于「最低价」的价格发行超过 20% 的股份，要先开股东会批准。这条规则本来是保护小股东不被低价大量稀释的。但外国私人发行人可以声明遵循母国法律（AGMH 是英属维尔京群岛），不开这个会。AGMH 在 2025-08-22 修改后的年报里明确写：2025-03 的 $0.33 发行没有经过股东批准（0001185185-25-001059）；FY2025 年报又加了两笔：L1 Capital 可转和 2,500 万美元 ELOC。读到 Item 16G 写着「5635」，就要默认这家公司发新股不需要问你。
公司发新股有两条路：注册发行（先向 SEC 登记，买到的股票马上能卖）和豁免发行（不登记，买到的是「受限股票」，要满足条件才能卖）。小公司常用的豁免有三种：
| 方式 | 卖给谁 | 买到的股能不能马上卖 | AGMH 用过的例子 |
|---|---|---|---|
| 注册直发（F-3 货架 + 424B5） | 任何人 | 能 | 2021-12 以 $6.90 直发 2,898,552 股（0001213900-21-065008） |
| 注册公开发行（F-1 + 424B4） | 任何人 | 能 | 2018 年 IPO；2025-03 以 $0.33 发 16,390,000 股（0001213900-25-019795） |
| Regulation S | 美国境外的非美国人 | 230.905 条只把美国境内发行人的 Reg S 股权证券认定为受限股；外国私人发行人的 Reg S 股何时能回流美国市场，要看 903 条的发行类别与认购协议的限制期（AGMH 2020 年协议写的是 12 个月） | 2020-07 向 106 名非美国人以 $16.6 发 40,235 股（0001213900-20-018669） |
| Section 4(a)(2) / Rule 506(b) | 合格投资者 | 不能，是受限股；要么等 Rule 144 持有期，要么公司替他登记转售 | 2025-09 L1 Capital 可转预付款（0001185185-25-001265） |
| S-8 | 员工、顾问（必须是提供真实服务的自然人） | 登记过，发出即可卖；但授予协议可以另设归属期 | 2025-11 给未具名顾问 570,000 股限制性股（0001185185-25-001124） |
原文在 17 CFR 230.144(d)(1)：如果公司已经按《交易法》定期申报满 90 天，受限股从「全额付款之日」起至少持有 6 个月才能依 Rule 144 卖；公司不是申报公司的话要 1 年。关联人（董事、高管、10% 以上股东）即便过了持有期，还有每三个月的数量上限。另外 230.144(i) 规定：如果公司曾经是「没有或只有名义经营、资产只有现金」的空壳公司，Rule 144 在满足额外条件前根本不能用。AGMH 的年报封面勾的是「不是空壳公司」，但它 2025 年后已经卖光了中国子公司、固定资产为 0——这类公司以后会不会被认定为空壳，是读档时要留意的点。（本页规则原文取自 eCFR 2026-09-01 版，北京 2026-09-17 核对。）
很多私募投资者不想等 6 个月，会要求公司提交一份转售登记：投资者是「售股股东」，公司自己不收钱。读的时候按下面四步走：
1找登记表：F-1 或 F-3，封面写「售股股东」和登记股数。AGMH 为 L1 Capital 提交的 F-1 文件号 333-290977，登记最多 7,649,160 股（0001185185-25-001494）。
2找 EFFECT：SEC 宣布生效的通知，只有一页。生效之后售股股东才能开始卖。333-290977 在 2025-12-17 生效（9999999995-25-003804）。
3看 POS AM：生效后修订。它可能加股，也可能只是更新信息。AGMH 2026-08-25 的 POS AM 没有新增股数，只是把招股书更新到新年报（0001185185-26-003709），2026-08-28 再次生效（9999999995-26-002807）。别把「又生效了一次」误读成「又发了新股」。
4对账「已登记」与「已发行」：登记 7,649,160 股是上限，不是已经发出的数。截至 2026-08-07 实际转股发出 839,184 股，POS AM 写剩余可转最多 6,609,976 股。
纳斯达克资本市场要求股票收盘买价不低于 1 美元（规则 5550(a)(2)）。跌破以后的流程如下图。
反拆（reverse split，也叫合股、缩股）是把若干股合成一股。AGMH 2025-06-03 做的是 50 合 1：原来 98,713,955 股变成 1,974,163 股，每股价格理论上乘以 50。你手里的持股比例和总市值不变，所以反拆本身不创造价值，只是把股价抬回 1 美元以上，让公司保住挂牌资格。
读档要点：① 看公告的「董事会批准日、生效日、新 CUSIP」三件事，AGMH 是 2025-05-09 董事会批准、6-03 按新 CUSIP G0132V121 交易（0001213900-25-050798），纳斯达克 Trader 公告 ECA #2025-280 也确认了同一日期。② 每一次并股都单独查授权股有没有跟着变：这不是一家公司的固定做法，同一家公司两次并股也可能一次缩、一次不缩，不能按「这家公司上次」或「同类票」类推；还要先确认章程里的授权有面值、有上限——若写的是无面值、无上限（unlimited），「授权余量 ÷ 在外股」这类指标就没有意义。AGMH 上市以来只并过这一次股：预告 6-K 写明授权从 4 亿股（面值 $0.001）缩到 800 万股（面值 $0.05）（0001213900-25-043600），06-02 生效的章程第 7 条同为 800 万股（0001213900-25-050798）；三个月后董事会又把授权扩到 9,000 万（0001185185-25-001421）——在 AGMH 这一次里，反拆 + 事后扩授权给下一轮发股腾出了空间。③ 用复权价画图，别用原价画，否则会把反拆误看成暴涨。
在美国上市的中国背景公司，常见两种架构：
小盘股融资最该看懂的，是那些价格不固定、按市价打折的工具。它们的共同点：股价越低，同样金额能换到的股越多；换到的股卖出去又压低股价。
VWAP 是成交量加权平均价。L1 Capital 的条款是：转股价 = 转股前若干个交易日里最低那天的 VWAP × 90%，但不低于 floor $0.7844；如果算出来比 floor 还低，按 floor 发股，差价公司付现金（0001185185-25-001324）。
ELOC 让公司在两年内可以随时按市价打折把新股卖给同一个投资者，最多 2,500 万美元。AGMH 的条款是每次卖价 = 前 5 个交易日最低 VWAP × 93%（成交额太小时按最低成交价 × 96%），单次最多卖前 5 日日均成交额的 100% 或 150 万美元（取低者），投资者持股不得超过 9.99%（0001185185-26-000265）。截至 2026-08-07 还没用过。
| 警报 | 在哪看 | AGMH 的例子 |
|---|---|---|
| 钱不以现金形态存在，而且年年换科目 | 资产负债表 + 应收、预付、其他应收附注 | 2022 年应收净额 9,276 万、2023 年预付供应商 7,130 万、2024 年存货 2,717 万、2025 年应收 2,515 万；现金从 1,843 万降到 32.5 万 |
| 对手方不具名，或名字和历史关联方重合 | 集中度附注、关联方附注、借款附注 | FY2025 一名供应商占成本 99%，未具名；借款对象 Northnew Management Limited 与 2018 年替前董事长代持股份的公司同名，年报称「第三方」 |
| 审计师换得勤、年报交得晚 | Item 16F、NT 20-F、6-K 里的交易所通知 | 九年七家审计所，2023-07 到 2024-05 十个月换三家；FY2022、FY2023、FY2025 年报都被交易所发过迟交通知 |
美国本土公司要用 8-K，签署重大协议后 4 个工作日内提交（9-10 签约，9-16 已是第 4 个工作日）。外国私人发行人的 6-K 没有这样明确的时限，更依赖「本国已公开或交易所要求」。所以读外国私人发行人时，要把「事件日」和「提交日」分开记。
不是。那份 POS AM 明确写「No additional securities are being registered」，只是把 2025 年登记的转售招股书更新到新年报。7,649,160 股是登记上限，截至 2026-08-07 实际转股发出的是 839,184 股。
按规则原文应该有：上次反拆是 2025-06-03，已超过一年；两年内累计只有 50:1，没到 250:1；股价也远高于 $0.10。前提是不再做反拆、也不跌到 $0.10 以下连续 10 天。
他只持有 B 类股，A 类为 0。按 2025 年章程第 11 条，B 类股不能转让或质押，不享有分红，清算时不参与剩余财产分配，离职当天自动注销，也不能转换成 A 类。他能决定公司发股、反拆、卖资产，但公司价值涨跌不直接体现在他的持股上。
重置到 $0.099 下限后，总行权款不变，股数变成 0.33 ÷ 0.099 ≈ 3.33 倍；再选「替代无现金行权」乘以 1.2，得到 4 股，而且不用付钱。
三个问题：这笔应收在资产负债表哪一行（AGMH 的表上找不到）；有没有按合同约定的时点收到（南京鹿村首期 20% 约定 45 个工作日内付）；如果没收到，为什么没有计提坏账或披露违约。答不上来就把它列入「不确定项」，不要替公司补故事。
按全队回查令复核本页所有「并股/合股/反拆时授权股变化」的表述。AGMH 上市以来只并过一次股（2025-06-03，1:50），所以不存在「这家公司上次怎么处理授权」可以比，本页也不按同类票类推。这一次的授权变化逐件核对：合股前 4 亿股（2 亿 A + 2 亿 B，面值 $0.001；424B4 0001213900-25-019795、20-F 0001213900-25-042324）→ 合股预告 6-K 写明「maximum number of authorized shares will be reduced from 400,000,000 … to 8,000,000」（0001213900-25-043600 EX-99.1）→ 06-02 生效章程第 7 条「maximum of 8,000,000 shares with a par value of USD 0.05」（0001213900-25-050798 EX-3.1）；按面值计的授权总额 $400,000 前后不变。合股后 2025-10-02 起扩到 9,000 万股（6,000 万 A + 3,000 万 B，面值 $0.05；0001185185-25-001421），FY2025 20-F 仍为此数（0001185185-26-003323）；授权有面值、有上限，不是 unlimited。结论：原页表述与一手件一致，无数字更正；本次只把每处表述补上「这一次」的出处；并把第 3 课读档要点②改为「每一次并股单独查授权、不许类推、先确认非 unlimited」。
| 词 | 一句话解释 |
|---|---|
| accession | SEC 给每份文件的唯一编号，引用出处用它 |
| 20-F / 6-K | 外国私人发行人的年报 / 临时报告 |
| F-1 / F-3 | 外国私人发行人的招股书登记表；F-3 是简式，可做「货架」 |
| 424B3 / 424B4 / 424B5 | 登记生效后的正式招股书，数字不同代表不同用途 |
| EFFECT | SEC 宣布登记表生效的通知 |
| POS AM | 登记表生效后的修订 |
| baby shelf | 公众流通市值低于 7,500 万美元时，F-3 货架每 12 个月最多卖公众流通市值的三分之一 |
| Rule 144 | 受限股票不经登记转售的安全港规则，核心是持有期 |
| Regulation S | 向美国境外非美国人发行的豁免规则 |
| 反拆 / 合股 | 若干股合成一股，股价同比放大，持股比例不变 |
| VWAP | 成交量加权平均价 |
| floor | 变价转股的最低转股价 |
| ELOC | 股权信用额度：公司按市价打折随时向同一投资者卖新股 |
| 替代无现金行权 | 不付行权款，直接按约定倍数换股 |
| 双层股权 | 不同类别股票的投票权不同；AGMH 的 B 类 1 股 5 票 |
| WFOE / VIE | 外商独资企业 / 协议控制结构 |
| 母国惯例 | 外国私人发行人可按注册地法律豁免部分交易所治理规则 |