3,214,445
普通股已发行在外；另有 333,333 股优先股。按 SPA 逐户表，ARC 控制 461,354 股普通股并通过 BBI 间接持有全部优先股。
先回答 Tony 要的三个问题
结论先行：总股本能核到个位数；当前自由流通只能做区间和代理值；未来最大台阶不是旧股解禁，而是一次可能出现、按最低 10 日 VWAP 定价的 500 万美元新股。
≈45.0 日
2,750,691 股 ÷ 61,100 股/日。它表示相当于 45 个平均交易日的换手容量，不表示有人已经卖出，也不会凭空增加总股本。
≈3.60m
仅假设合同 VWAP 等于 $1.39，500 万美元对应约 359.7 万股；同日即可让普通股翻倍并使该新块占发行后普通股 52.8%。
不能回答成“流通盘就是 275.1 万股”。
这个数是从普通股中扣除 ARC 的基准普通股块与一名已知董事 2,400 股所得的 Nasdaq 风格公开持有代理上限。缺少转让代理人逐户清单、restrictive legend 状态和完整 10%+ 持有人清单，无法把它升级成经证明的 Unrestricted Publicly Held Shares。
一、今天的资本表：先把票、股、可转股分开
| 类别 / 持有人 | 已发行 | 潜在普通股 | 表决权 | 当前转售判断 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股总数 | 3,214,445 | 3,214,445 | 每股 1 票 | 个股状态不同，不能整体称为自由流通 |
| 优先股总数 | 333,333 | 333,333 | 每股 6 票 | 非挂牌普通股 1:1 可转；ARC/BBI 控制 |
| ARC 普通股控制块 直接 450,688 + BBI 10,666 | 461,354* | 461,354* | 461,354 票 | 受限证券 无公开有效转售登记 |
| ARC 经 BBI 的优先股 | 333,333 | 333,333 | 1,999,998 票 | 受限 / 未上市 转股后才进入普通股层 |
| 已知现任董事 Choong | 2,400 | 2,400 | 2,400 票 | 关联人 不计入公开持有代理 |
| 其余公开 / 未知持有人代理 | 2,750,691* | 2,750,691* | 2,750,691 票 | 上限代理 并非逐股确认可自由转售 |
* 基准采用 SPA §6.7 的逐户资本表：77,355 + 373,333 + 10,666 = 461,354。若照 ARC 13D 把 BBI 的 10,666 股再额外加一次，ARC 普通股会变成 472,020，公开持有代理上限则降至 2,740,025。
ARC 13D 的 805,353 股不能无条件照抄。
13D 写成 461,354 股直接普通股 + 10,666 股 BBI 普通股 + 333,333 股优先股；但 SPA §6.7 与公司 20-F 明示 461,354 已由 77,355、373,333、10,666 三项组成，且约 47% 的表决权计算也更贴合这个逐户口径。逐户表意味着直接过户 450,688 股、BBI 仍记 10,666 股。本文基准用 794,687 股普通股等价（完全摊薄占比 22.40%），并把 13D 的 805,353 股 / 22.7% 作为未解决申报差异。
二、转售不是一把锁，而是四道闸
同一批股票可能“已经发行”却仍有证券法限制；也可能“已经注册”但仍由关联人持有；更可能合同锁定已到期，转让代理人的图例尚未解除。
ARC 控制块：无合同锁期，但不是随时可卖
- 交易依赖 Securities Act §4(a)(7)，SPA 明确认定 Seller Shares 为 Rule 144 的 restricted securities。
- SPA §8.6 要求有效登记、Rule 144 或其他豁免三选一，并允许 restrictive legend 与 stop-transfer。
- 没有发现对 ARC 的固定 6 个月合同 lock-up；“没锁定期”不等于“无限制”。
- 公司在交割时应签 Purchaser Registration Rights Agreement，但公开附件只留了占位符；截止今日未见 ARC 转售注册声明或 EFFECT。
Rule 144：2 月不是一个自动开闸日
- 对报告公司，受限证券通常先满足 6 个月持有期；ARC 作为控制/关联人还要满足当前信息、数量、出售方式与 Form 144 等条件。
- ARC 对价含 350 万美元、12% 年息、2027 年 8 月到期的票据。Rule 144 对票据何时算“付清”有额外要求；公开版票据正文缺失，无法确认时钟。
- 直接转入 ARC 的 450,688 股普通股若自 2026-08-06 合格起算，理论 6 个月点是 2027-02-06（周六；下一交易日 2/8），但这是条件日期，不是确定解禁。
- BBI 名下证券没有换记录持有人，ARC 买的是 BBI 股权；其 Rule 144 持有期能否延续需单独法律判断，不能与直接受让部分粗暴合并。
Rule 144 数量闸
关联人每 3 个月的普通股出售量通常不超过以下两者较大者：已发行普通股的 1%，或出售通知前四个日历周的平均周成交量。
1% × 3,214,445 = 32,144 股；若仅用本页 20 日均量粗估，平均周量约 305,500 股。
精确上限要按实际出售周重算；登记转售的路径与 Rule 144 路径不同。
Nasdaq 的“公开持有”还会再扣一层
Nasdaq 规则把管理层、董事和 10% 以上持有人排除在 Publicly Held Shares 外；Unrestricted Publicly Held Shares 还要求证券本身不是受限证券。ARC 同时踩中关联人和受限证券两层。
公司在 20-F 中明确选择 BVI home-country practice，不按 Nasdaq Rule 5635 的股东批准要求行事。它降低了特定大额发行的股东表决闸，但不消除证券登记、董事会授权、合同同意或 Nasdaq 其他上市要求。
三、股本来源清单：按“发行队列”看，不拿旧名单冒充今天的股东名册
| 队列 / 工具 | 当时数量（已做可比调整） | 登记 / 限制 | 今天能确认什么 |
|---|---|---|---|
| 2016 Nasdaq IPO / 旧公开股 | 招股最低 250 万股，$4/股；经历后续合股 | 注册发行 | 构成 legacy pool 的一部分；多年转让、两次合股及碎股赎回后，不能仅凭 IPO 表还原当前持有人。 |
| 历史私募与直接发行 2018–2021 多批 |
已并入 2025-03-10 合股后的普通股基数 | 同时含注册与非注册批次 | 当前 legend、关联人身份和实际持有人不完整；因此不把整个 legacy pool 宣称为自由流通。 |
| 2021 优先股 | 333,333 股（1:15 合股后） | 非挂牌 / 受限 | 仍由 BBI 记录持有，ARC 间接控制；1:1 可转普通股、每股 6 票。 |
| 2022 Reg S / §4(a)(2) 私募 | 1,066,666 股（合股后） | 发行时受限 | 年限已久不等于逐股无图例；当前持有人与其中多少仍在 ARC/其他关联人手中不能靠成交量还原。 |
| 2026-02 注册直接发行 | 269,452 股 + 523,000 份 PFW；注册容量 792,452 | F-3 注册 | PFW 后续全部行权，SPA 8 月确认除优先股外已无在外权利。逐笔披露合计与最新资本表有 1 股差异，采用最新 3,214,445 总数。 |
| 2026 Q1 RSU 结算 | 52,000 股 | 管理层股 | CEO 的 40,000 股已包含在后来转给 ARC 的控制块；其余 12,000 股当前归属/图例状态未被最新逐户披露。未见 S-8。 |
| 2026-08 控制权交易 | 0 股新发行 | §4(a)(7) 受限转让 | 只是旧股换控制人：直接 450,688 股普通股 + BBI 名下 10,666 股普通股 + 333,333 股优先股，合计基准 794,687 股普通股等价；13D 另有 10,666 股重复计算争议。 |
| ATM / ELOC / 债转股 / 未行权权证 | 0 个已披露在外工具 | 截至 2026-08-03 | SPA §6.7 明示除优先股外没有在外期权、权证、可转证券或其他发行义务；未发现 ATM 或 ELOC。 |
| F-3 通用货架 | 名义上限 $100m；已用约 $2.1m 毛额 | 容量，不是股数 | 公众持股低于 $75m 时受 baby-shelf 1/3 限制；另有 SPA 的临时发行同意权。不能把“剩余约 $97.9m”当成立即可发。 |
| Business Acquisition 条件新股 | $5m ÷ 最低 10 日 VWAP | 给 Deng；收股后锁 6 个月 | 只有 2027-02-01 前完成合资格收购才发行；否则 ARC 向 Deng 付 500 万美元现金。发行后仍非自动进入公众手中。 |
为什么不能把发行历史逐行相加？
旧批次之间存在转让、权证行权、管理层持股迁移、两次合股与碎股现金赎回。发行队列回答“这些股从哪里来”，资本表回答“今天一共有多少”；两张表角色不同。本文始终以 2026-08-03 的 3,214,445 股普通股和 333,333 股优先股作为今天的总量锚。
2026 年 PFW 的一股差异
发行容量是 792,452；已披露路径为 269,452 股直接发行、208,571 份 PFW 经无现金行权取得 208,570 股、61,430 份取得 61,430 股、余下 252,999 份其后已不再在外。逐笔加总会比最新资本表推导值多 1 股。材料性极低，但不能暗中抹平，所以采用较新的 SPA 总数并保留差异说明。
四、三种场景：流通、换手与稀释要分开算
A
今天：确认总量，流通只给上限
3,214,445 普通股 − 461,354 ARC 基准块 − 2,400 已知董事股 = 2,750,691 股
这是当前公开/未知持有人代理上限，占挂牌普通股 85.57%。若 13D 的额外 10,666 股并非重复，代理上限为 2,740,025 股（85.24%）。两者都不是“散户持仓”，更不是转让代理人确认的 unrestricted float。
B
假设当前可转售部分全部完成市场换手
2,750,691 ÷ 61,100 = 45.02 个平均交易日（敏感口径：44.84 日）
这个压力测试把“公众/未知持有人代理”全部当作供给，只用于衡量容量。股票从一个公众账户卖到另一个公众账户，不会改变总股本，也未必改变 public float；成交量同样不能告诉我们 ARC、Empery 或任何特定主体卖了多少。
参照价为 2026-09-16 收盘 $1.39：Nasdaq 显示成交 9,398 股，Yahoo 四舍五入为 9,400 股。20 个交易日成交合计 1,222,000 股，均值 61,100 股/日。
C
未来：登记、Rule 144 与新股是三条不同楼梯
ARC 的旧股只有在转售登记生效、Rule 144 可用或另一豁免成立后，才具备合法转售路径；即便具备路径，也要实际卖给公众，public hands 才会增加。Deng 的条件新股则先增加分母，收股后还受 6 个月合同锁定和关联人规则约束。
假设合同 VWAP = $1.39：$5,000,000 ÷ $1.39 ≈ 3,597,122 股
在该纯假设下，发行后普通股约 6,811,567 股，Deng 新块占 52.81%；若优先股也按 1:1 纳入，完全摊薄总量约 7,144,900 股，Deng 新块仍占 50.35%。实际股数取决于三组 10 日 VWAP 中最低者，$1.39 只是压力测试，不是合同定价。
两个阈值
当合同 VWAP ≤ $1.5555，新发行股数会超过今天的普通股总数；当 VWAP ≤ $1.4093，新发行股数会超过今天含优先股的完全摊薄基数。在 $1.39 假设下，两条线都被穿过。
五、解禁 / 稀释时钟：确定日期很少，条件日期很多
现在 · 2026-09-17
普通股 3,214,445；优先股 333,333。EDGAR 最新仍是 2026-09-09 提交、9/10 接收的 ARC 13D；未见其后的 ABTS/ARC 13D/A、转售 F-1/F-3、EFFECT、Form 144 或 S-8。
任何时候 · 若转售登记提交并生效
ARC 可获得比 Rule 144 更直接的注册转售路径，但登记权协议正文、申报截止、违约金与生效目标均未公开，无法排日历。
2027-02-01 前 · 条件收购窗口
若公司完成 Business Acquisition，须在完成后 5 个工作日内向 Deng 发行 500 万美元等值普通股。13D 一处把年份误写成 2026；交易叙述和 180 天逻辑均指向 2027。
2027-02-06 / 02-08 · ARC 直接受让 450,688 股的理论 Rule 144 节点
仅在持有期从交割日起算、350 万美元票据满足 Rule 144 对“全额支付”的条件、公司持续满足当前信息且其他关联人条件齐备时成立。2/6 是周六，首个后续交易日为 2/8；BBI 名下 10,666 股与优先股的持有期问题另行判断。
Deng 实际收股日 + 6 个月
合同 lock-up 到期；之后还需处理登记或豁免、关联人出售量和图例，不是自动变成公众流通。
2027-08 · ARC 票据到期
若票据此前不被视为 Rule 144 意义上的合格全额对价，付清时点可能影响直接受让股的持有期判断；公开附件没有票据正文，必须等文件或法律意见。
六、三个不能假装知道的答案
逐股状态
没有 transfer-agent / DTC 名册、restrictive legend 清单和最新完整股东名册。故精确 free float、散户股数、已进入市场股数都不可核。
10,666
SPA 逐户表和公司 20-F 把它包含在 461,354 股里；ARC 13D 又加一次。基准与敏感口径均已呈现，等待 13D/A 或公司更正。
路径与价格
ARC 登记权协议与票据正文未公开；Deng 新股取决于收购是否发生及最低 10 日 VWAP。任何精确“解禁日”和“最终股数”现在都是伪精确。
来源与复核路径
优先使用公司/持有人向 SEC 提交的原文与现行规则；报价采用 Nasdaq 与 Yahoo 两源互证。链接均指向原始页面。
- 2026-08 Securities Purchase Agreement：§2.3、§6.7、§7.7、§8.5–8.6 与交割文件。
- ARC Schedule 13D：805,353 股申报口径、交易对价、控制安排。
- Deng Schedule 13D/A：交割后归零与 500 万美元条件对价。
- 2025 年度 Form 20-F（2026-04-29）：合股、股东表、PFW、RSU、Rule 5635 home-country practice。
- 2026-02 424B5：792,452 股 / PFW 注册直接发行及 lock-up。
- 2025 F-3/A：$100m 货架、baby-shelf 与当时公众持股。
- 2022-02 6-K 与 Reg S / §4(a)(2) SPA：4,000 万美元私募与转售限制。
- 2016 predecessor 424B4：Nasdaq IPO 历史起点。
- 17 CFR §230.144：持有期、关联人出售量、当前信息与 Form 144 门槛。
- Nasdaq 5000 Series：Publicly Held Shares、Restricted Securities 与 UPHS 定义。
- Nasdaq ABTS quote API：2026-09-16 收盘 $1.39、成交 9,398 股。
- Yahoo Finance chart data：20 交易日成交量合计 1,222,000 股，均值 61,100 股。
- ABTS EDGAR filings 与 ARC EDGAR filings：截至 2026-09-17 的增量复核。
计算口径
完全摊薄基数：3,214,445 + 333,333 = 3,547,778。
公开持有代理：3,214,445 − 461,354 − 2,400 = 2,750,691；敏感口径再扣 10,666 = 2,740,025。
ARC 基准普通股等价：461,354 + 333,333 = 794,687；13D 申报为 805,353。
价格情景：9/16 收盘 $1.39 仅用于市值和 500 万美元发行敏感性。实际合同股数取三个观察窗口中最低 10 日 VWAP，并可能受整股处理影响。