486.30 万股是真的;眼下能进美国公开市场的,基准上限只有 142.68 万股
最大误区是把“已发行”当成“可流通”。2026 年 8 月 17 日完成的私募一次性发行 3,412,970 股 A 类普通股,占最新 A 类股本约 70.18%,但合同把美国境内/对美国人的转售与对冲限制到交割后六个月。它们已经在分母里,却尚不应放进当前美国公开市场可卖盘。下一道确定的供给闸门是 2027-02-17。
一、最新股本:两个日期冲突,取更新者
9 月 14 日 6-K 用 8 月 18 日股权登记日数字;9 月 1 日 13G/A 则披露发行人提供的 8 月 31 日数字。两者不是口径打架,而是十三天内又增加了 312,840 股 A 类股份。后者日期更晚,故作为主口径;前者用于核验 8 月私募已经进入股本。
| 日期/事件 | A 类 | B 类 | 合计 | 判断 | 证据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-08-17 私募交割 | +3,412,970 | — | +3,412,970 | 股份与同量权证均已发行,不是待交割 | 0001213900-26-091398 |
| 2026-08-18 登记日 | 4,550,125 | 1 | 4,550,126 | 8/17 私募已包含在内 | 0001213900-26-099698 |
| 8/18 → 8/31 净增 | +312,840 | 0(沿用) | +312,840 | 文件未逐股归因;很可能含登记转股,但不硬猜 | 差额推导 |
| 2026-08-31 最新主口径 | 4,862,965 | 1* | 4,862,966* | A 为发行人提供的精确数;*B 沿用 8/18 最新直接披露 | 0001079973-26-001206 |
| 生效日 | 比例 | 累计换算 | 用途 | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-08-22 | 1 合 25 | 更早数字 ÷25 | 20-F 已追溯重述部分历史每股数据 | 0001213900-25-109175 |
| 2026-03-12 | 1 合 100 | 2025-08-22 后数字再 ÷100 | 3 月融资用的是这一层股本 | 0001213900-26-025238 |
| 2026-07-27 | 1 合 8 | 3 月拆股后数字再 ÷8 | 本页所有核心数字统一到此尺度 | 0001213900-26-099698 |
| 2026-09-10 获批、尚未确认生效 | 再 1 合 8 | 不纳入本页 | 须完成公司行动并通知 Nasdaq;最迟批准后一周年满足条件 | 0001213900-26-099698 |
二、逐块盘点:谁在股本里,谁还在门外
当前 4,862,966 股的可交易分层
按总股本绘制;预交付池采用原始 185,344 股在 7 月再合股后的 23,168 股基准,B 类 1 股归入非公众层。
当前持有人能知道到什么程度
匿名私募购买人占绝对大头;公众申报只能看见触发门槛的人,不能反推散户人数。
| 块 | 当前尺度股数 | 当前状态 | 流通判断 | 置信度 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-08-17 私募普通股 | 3,412,970 | 已交割、已发行、未注册;购买人为非美国人,名称未披露 | 六个月分销合规期/合同限制至 2027-02-17;在此之前不计美国公开市场可卖盘 | 文件事实 |
| 2026-03 预交付股份池 | 23,168 | 原始 185,344 股 ÷8;供票据转股/权证交付周转,不得投票、处分、收息 | 基准中扣除;可能有价格触发的追加池,当前精确余额未披露 | 拆股推导 |
| 其余 A 类股份 | 1,426,827 | 包括历史公开发行、已登记转股、解禁的 2025 私募及二级市场股份 | 作为当前法律可卖盘上限;若持有人是 affiliate,仍受 Rule 144 控制股规则 | 基准余额 |
| B 类控制股 | 1 | 8/18 直接披露;8/31 文件未更新 B 类 | 不计公众 A 类流通盘 | 跨文件沿用 |
| 总计 | 4,862,966 | A 精确、B 沿用 | 与首页主口径一致 | 对账完成 |
| 持有人/群组 | 已发行实股 | 60 日内受益持股口径 | 说明 | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 8 月私募 Purchasers(未点名) | 3,412,970 | 未披露逐户 | 集体占 8/31 A 类 70.18%;同持 3,412,970 份权证。逐户受 4.99%/可选 9.99% 行权 blocker,不代表实股本身只有 9.99%。 | 0001213900-26-091398 |
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund | 11,584 | 538,443(9.99%) | 受益口径另含票据 1,038、旧权证 7、3 月权证 525,814;另有 435,286 份 3 月权证因 blocker 排除,故 3 月权证余量合计 961,100。 | 0001079973-26-001206 |
| HRT Financial LP | 3,027 | 3,027 | 最后一份 Form 4 报 9/9 卖出 1,686 股后余额;它是二级市场动态快照,不应拿来固定未来 float。 | 0001475597-26-000239 |
| 董事、高管、DTC 与其他公众 | 不可精确 | 不可精确 | 20-F 的持股表基准陈旧且跨两次后续拆股与多轮融资;不把旧表强行当现状。未触发 13D/G 或 Section 16 的持有人不会逐户公开。 | 0001213900-25-109175 |
三、逐条核:Rule 144、Reg S、合同限制、转售登记
下面分四道门。第一道是证券是否注册;第二道是豁免的持有期;第三道是合同另加的锁定与禁售;第四道是 affiliate、legend removal 和 beneficial-ownership blocker。任何一道门没开,都不能简单写成“自由流通”。
| 证券块 | 发行豁免/登记 | 等待期 | 期满后还要什么 | 本页结论 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-08-17 私募股与权证 | Section 4(a)(2) 和/或 Reg S;未注册 | SPA 明订从 Closing Date 起六个月,不得向美国人或在美国转售;禁止卖空/对冲至合规期满 | 2027-02-17 后仍需走 Reg S、Rule 144、有效登记或其他豁免;限制性图例通常需发行人律师同意后移除 | 当前受限;2/17 是第一可见闸门,不是自动“砸盘日” |
| 2025-10-17 SolvBTC 私募股与权证 | Section 4(a)(2) 和/或 Reg S;未见专项转售登记 | 合同六个月至 2026-04-17,现已届满 | 非关联方可在满足发行人当前信息等条件时依 Rule 144;关联方仍受数量、方式、Form 144;需处理 legend | 约 169,734 股历史发行块已具备解禁条件,归入当前可卖盘上限 |
| 2026-03 票据、权证、转股股 | 有效 F-3 下 424B5 注册发行 | 一般无需 Rule 144 六个月等待 | 须有可用招股书;9.99% blocker 限制单一持有人即时受益持股;预交付股另受不得处分合同 | 交付股可进公开市场,预交付池除外 |
| 2026/2025 股权激励计划 | S-8 注册自动生效 | 具体奖项仍可能有 vesting | affiliate 出售仍受控制证券规则和公司内幕交易政策 | 仅把未发行储备放进 C,不放进当前股本 |
| 公开市场/已登记公开发行股 | 有效登记发行或二级市场取得 | 非受限证券无 Rule 144 持有期 | 若卖方是 affiliate,控制证券仍受 Rule 144 其他条件 | 归入 A/B 上限 |
| 文件 | 生效/用途 | 覆盖什么 | 不能推出什么 | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 2024 F-3 shelf | 2024-08-28 EFFECT | 后续 2025 年多笔 424B5 注册发行的基础 | shelf 生效不自动替未点名的私募做转售登记 | 0001213900-24-071194 / 9999999995-24-002673 |
| 2025-12 F-3 shelf | 2026-01-05 EFFECT | 3 月票据、权证和预交付股的 424B5 注册发行 | 不覆盖 8 月 Reg S 私募的公开转售,除非另有明确 prospectus/登记 | 0001213900-25-124096 / 9999999995-26-000067 |
| 2026-03 424B5 | 注册发行 | 首批 600 万美元票据、270,271 份当时尺度权证、185,344 股预交付股及底层股 | 预交付股虽注册,合同仍禁止持有人投票、转让、分红,直至按机制成为 Delivery Shares | 0001213900-26-027197 |
| 2026-02 S-8 | 注册激励计划股份 | 原尺度 26,695,000 股计划储备 | 注册不等于已授予、已归属或已发行 | 0001213900-26-010781 |
| 2025-08 S-8 | 注册旧激励计划 | 当时尺度 176,800 股 | 不能证明储备仍全部未用 | 0002077096-25-000064 |
| 2026-08 私募 | 未注册发行 | 3,412,970 股 + 3,412,970 权证 | 截至 9/16 的后续 EDGAR 清单中未见其专项转售登记;不能因公司“有 shelf”就视为已登记转售 | 0001213900-26-091398 |
Rule 144 的硬条件,怎样落到 ZNB
SEC 的投资者说明与现行 17 CFR §230.144 都把报告发行人的受限证券最低持有期写为六个月,前提是发行人在拟出售前至少 90 日持续受 Exchange Act 报告义务约束。非关联方在六个月至一年期间仍需发行人当前公开信息;关联方出售控制证券还受三个月数量上限——1% 在外股或前四周平均周成交量两者较高——以及普通经纪交易和 Form 144 等条件。超过 5,000 股或 5 万美元的关联方三个月出售通常触发 Form 144。限制性图例并不会在日历到期时自行消失,转让代理通常要发行人与律师意见。
Reg S 为什么这里用六个月,而不是想当然写 40 天
ZNB 是外国私人发行人;Reg S 的法规分类可能因发行人与市场条件落入不同类别。现行 17 CFR §230.903 对报告发行人 Category 3 股权证券列有六个月分销合规期,也对某些报告外国发行人 Category 2 列有 40 日条件。这里不替交易做类别法律定性,因为 8 月 SPA 自己已明确约定:从实际交割日起六个月内,不得向美国人或在美国转售(除非有效登记或豁免),且同期不得卖空/对冲。因此 2027-02-17 是合同文本直接给出的更稳妥日期。
Nasdaq 20% 规则不是“超过 20% 一律要股东投票”
Nasdaq Rule 5635(d) 针对的是非公开发行中,潜在发行量达到或超过交易前股本/投票权 20%,并且价格低于 Minimum Price 的组合。Minimum Price 是签约前一日 Nasdaq 官方收盘价与前五日平均官方收盘价两者较低。8 月交易规模显著超过 20%,但 2.93 美元的定价是否低于规则定义的 Minimum Price 需用 Nasdaq 官方值判定;已查合同陈述不能替代 Nasdaq 的正式合规意见。本页只做供给盘点,不自行宣布违规或合规。
四、权证、转股余量与激励储备
这里最容易双算。已行权或已转股形成的股份已经在 4,862,965 股 A 类分母内,不能再把原始工具全额加一次。由于除 L1 外的投资人剩余工具没有逐户更新,情景 C 是“可量化压力上限”,不是公司过户代理给出的精确 fully diluted shares。
| 工具 | 当前尺度潜在股 | 价格/期限 | blocker 与转售 | 纳入 C 的方法 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-03 首批权证 | ≈1,922,200 | 原始 270,271 份、$18.51;7 月 share-combination ratchet 后按 L1 实报余量反推总量,隐含现行行权价约 $2.60;约 2031-03 到期 | 9.99%;底层股在 424B5 注册,但单户不能瞬时跨过 blocker | L1 原占融资 50%,其 961,100 份仍在;假设另 50% 同比未行权。若对方已行权,本项会与当前股本双算,故为上限。 |
| 2026-03 票据残余转股 | ≈2,076 | L1 确认尚有 1,038 股可转;转换公式含 VWAP/floor 重设 | 9.99%;注册发行 | 按 L1 占首批本金 50% 等比例估全体;其他两家真实票据余额未披露。 |
| 2026-08 权证 | 3,412,970 | $4.40,立即可行权,发行日起五年即约 2031-08-17 到期;六个月后可 cashless | 初始 4.99%,发行前可选 9.99%,上调至多 9.99%且需提前 61 日;未注册底层股需登记/豁免 | 全额计入 C;以 9/15 $1.33 看深度价外,法律容量不等于经济概率。 |
| 2025-10 SolvBTC 私募权证 | ≈169,734 | 原始 135,786,506 份、$2.55;经 1:100 与 1:8 普通拆股调整后,行权价约 $2,040;约 2030-10-17 到期 | 未注册;合同六个月已过。权证模板提及 beneficial ownership limitation,却未找到可执行的数值定义,故不擅自填 4.99%/9.99%。 | 按总对价 ÷ 单元价 ÷800,再考虑碎股取整约数。 |
| 更早遗留权证 | ≈126 | 20-F 报 2025-06-30 经 1:25 重述后 100,536 份、加权行权价 $225.25;再 ÷800,价约 ×800 | 后续是否行权/注销未逐项更新 | 仅作极小上限,不影响结论。 |
| 2026 + 2025 激励计划储备 | ≈33,590 | 26,695,000 与 176,800 的旧尺度储备,经后续两次拆股折算 | S-8 注册;但须授予、归属、发行,affiliate 仍受控制股规则 | 把“全部尚未用”当压力上限;实际未使用余额未知。 |
| 2026-03 第二批票据/权证 | 不量化 | 合同设想再发 400 万美元本金及配套权证,需首批本金降至 200 万美元以下、无违约且市值至少 1,000 万美元等 | 截至截点未见明确完成交割的 6-K;数量还依交割日价格 | 排除 C,但属于开放式上行稀释风险。 |
| 交易 | 原始发行 | 当前处理 | 是否还加到 C | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-10 注册直接发行/预付权证 | 800,000 股 + 14,200,000 份 pre-funded warrants(旧尺度) | 3 月招股书显示预付权证已形成 142,000 股(当时尺度);经 7 月拆股后这些都已在当前股本 | 不加,避免双算 | 0001213900-25-097615 / 0001213900-25-097922 |
| 2025-10 SolvBTC 私募 | 约 135,786,506 股 + 同量权证(旧尺度) | 普通股约 169,734 股当前尺度已在股本;合规期已过 | 只加尚未行权权证约 169,734 | 0001213900-25-100109 |
| 2026-03 首批票据融资 | 600 万美元本金、270,271 权证、185,344 预交付股(7 月拆股前尺度) | 已转股/交付部分在当前股本;初始预交付池按 23,168 扣出当前 free | 只加估算未行权权证与票据残余 | 0001213900-26-027669 |
| 2026-08 私募 | 3,412,970 股 + 3,412,970 权证 | 普通股已在当前股本但受限;权证未计股本 | 只加权证;普通股在 2027-02-17 从 restricted 移到 public-eligible | 0001213900-26-091398 |
五、情景 A / B / C:三组数与时间台阶
| 情景 | 公众/可卖 A 类 | 相对当前总股本 | 公式 | 含义 |
|---|---|---|---|---|
| A|当前法律可卖盘上限 | 1,426,827 | 29.34% | 4,862,965 A − 3,412,970 受限私募 − 23,168 预交付池 | 已知限制剔除后的基准上限;affiliate、额外预交付 top-up 或未披露锁定会令实际更低。 |
| B|所有当前合资格股已进公众手里 | 1,426,827 | 29.34% | A 的证券全部完成持有人换手 | 股数与 A 相同,所有权分布不同;用 20D 均量相除约 1.04 日,但均量被单日异常放大。 |
| C|可量化最大公众盘 | ≈10,403,661 | 213.94%* | 当前 A 股 + 可量化票据/权证/计划储备 | *相对当前 A 类分母;是压力上限,不含未量化第二批融资与未来授权发行,也未考虑下一次 1:8 拆股。 |
从 142.68 万到 1,040.37 万
台阶表示“如果最终能进入公众市场”的累计量;并不暗示会在同一天或一定发生。
20 日成交量:均值很“好看”,分布很危险
2026-08-18 至 09-15;8/19 的 2,579.7 万股单日量占 20 日总量 94.45%,所以均值严重失真。
| 最早时间 | 事件 | 累计公众可达 A 类 | 是否超过 A×2 / 当前 A 类一半 | 关键条件 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-16 截点 | A/B 基准 | 1,426,827 | 未翻倍;低于当前 A 类一半 2,431,483 | 排除 8 月私募与预交付池 |
| 2027-02-17 | 8 月私募 3,412,970 股六个月合规期届满 | 4,839,797 | 首次确定跨过 A×2,也跨过当前 A 类一半 | 非 affiliate、当前信息、legend removal、适用豁免/Reg S;不是自动出售 |
| 票据终止后至再六个月 | 23,168 初始预交付池应用为 Delivery Shares、被购买或取消 | 最高 4,862,965 | 已跨过 | 若取消则不会成为公众盘;若曾 top-up,时间/数量另变 |
| 至约 2031-03 | 3 月剩余票据与权证全部转股/行权 | ≈6,787,241 | 已跨过 | 价格、blocker、工具真实余量;约数 |
| 至约 2030-10,计划无固定日 | 2025 权证、遗留权证、两套计划储备全部发行 | ≈6,990,691 | 已跨过 | 深度价外权证、授予/归属条件 |
| 至约 2031-08-17 | 8 月 3,412,970 份权证全部现金行权且底层股可转售 | ≈10,403,661 | 为 A 的 7.29 倍 | $4.40 行权价、4.99%/9.99% blocker、登记或豁免;cashless 会少于全额股数 |
表 11 分子/分母口径:分子①=3,412,970 股(只算 2027-02-17 新解禁供给);分子②=4,839,797 股(届时含在外全部可售,即当前 B 的 1,426,827 股+新增 3,412,970 股)。分母=1,365,705 / 79,847 / 53,050 股/日(数据源:Yahoo Finance;窗口:2026-08-18 至 2026-09-15,共 20 个交易日;分别为含 8/19 极值的均量、剔除该极值后的 19 日均量、20 日中位数)。
| 供给块 | 股数 | 按 20D ADV 1,365,705 | 按去极值均量 79,847 | 按 20D 中位数 53,050 |
|---|---|---|---|---|
| B0:截至截点当前全部可售盘 | 1,426,827 | 1.04 日 | 17.87 日 | 26.90 日 |
| B①:只算新增供给 | 3,412,970 | 2.50 日 | 42.74 日 | 64.33 日 |
| B②:届时含在外全部可售 | 4,839,797 | 3.54 日 | 60.61 日 | 91.23 日 |
| C 全量压力盘 | 10,403,661 | 7.62 日 | 130.29 日 | 196.11 日 |
成交量计算:Yahoo Finance chart 数据的最近 20 个交易日 2026-08-18 至 2026-09-15;其中 8/19 为 25,797,000 股。去极值均量删除该最大值后以余下 19 日计算。第二源 TradingView 在 9/15 收盘附近显示 $1.33、成交量 21,661、10 日均量 36,731.1、30 日均量 1,033,800.9;Yahoo 同日为 $1.33、21,700 股,差异来自供应商取整/口径。来源:Yahoo Finance、TradingView。这些是流动性压力尺,不是价格预测。
六、一段人话
七、模型边界与下一份文件要找什么
| 开放项 | 为什么未知 | 对 A/B/C 的方向 | 下一份硬证据 |
|---|---|---|---|
| 预交付池当前精确余额与 top-up | 合同允许当池价值低于票据本金 33.3% 时追加;公司未给过户代理分项 | 若高于 23,168,A/B 下修;若最终取消,不进入未来公众盘 | 票据清偿 6-K、13G 明细、过户代理在外/受限股证明 |
| 3 月其他两名投资人的权证/票据余额 | 只有 L1 在 13G/A 逐项报到当前尺度 | 若已行权,C 的 1,922,200 外推会偏高并与当前股本双算;若票据未转,2,076 会偏低 | 新 13D/G、424B5/6-K 或工具结清通知 |
| 8 月私募购买人逐户身份 | 已备案 SPA 使用空白签名页/统称 Purchasers | 若为 affiliate,2/17 后仍受 Rule 144 数量限制;若分散非关联方,潜在释放更快 | 13D/G、Form 3/4、转售登记 selling shareholder 表 |
| 2026-03 第二批融资 | 合同有条件承诺,但截至 9/16 未找到明确已完成交割申报 | 一旦完成,C 会新增未量化票据和权证 | 明确写有 Second Tranche Closing 的 6-K/424B5 |
| 新 1:8 反向拆股 | 股东已批准,但生效需后续公司行动和 Nasdaq 通知 | 若生效,股数与行权价格机械调整;经济稀释比例不因此消失 | 生效日期 6-K、Nasdaq corporate action 通告 |
| 授权资本大增 | 批准不等于生效,更不等于发行 | 不进 C;但未来融资容量显著放大 | 开曼注册文件、6-K 与具体证券购买协议 |
八、accession 证据账
以下均为 SEC 原始申报,展示不少于 15 个独立 accession。事实与推导在正文表格中已就近标记;同一文件的附件与主件共用 accession。
| 日期 | 表格 | Accession | 本页用途 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-14 | 6-K | 0001213900-26-099698 | 8/18 股本、股东会、已批准但未确认生效的新拆股/资本重组 |
| 2026-09-11 | Form 4 | 0001475597-26-000239 | HRT 最新交易与 3,027 股余额 |
| 2026-09-01 | 13G/A | 0001079973-26-001206 | 8/31 A 类 4,862,965;L1 工具拆分 |
| 2026-08-14 | 13G/A | 0001079973-26-001122 | 错误报零,后由 9/1 修正;保留数据质量链 |
| 2026-08-19 | 6-K | 0001213900-26-091398 | 8/17 完成交割、3,412,970 股与同量权证已发行 |
| 2026-07-30 | 6-K | 0001213900-26-083046 | 8 月私募 SPA、Reg S 条款、$4.40 权证与 blocker |
| 2026-03-18 | 13G | 0001079973-26-000321 | L1 初始 9.99% 受益持股与被 blocker 排除的工具 |
| 2026-03-13 | 6-K | 0001213900-26-027669 | 首批票据交割、协议附件、预交付限制 |
| 2026-03-13 | 424B5 | 0001213900-26-027197 | 270,271 权证、185,344 预交付股、登记与第二批条件 |
| 2026-03-09 | 6-K | 0001213900-26-025238 | 1:100 拆股 |
| 2026-02-02 | S-8 | 0001213900-26-010781 | 2026 计划 26,695,000 股注册 |
| 2026-01-13 | 6-K | 0001213900-26-003714 | 2026 股权激励计划获批 |
| 2026-01-05 | EFFECT | 9999999995-26-000067 | 当前 F-3 生效 |
| 2025-12-22 | F-3 | 0001213900-25-124096 | 当前 shelf |
| 2025-11-12 | 20-F | 0001213900-25-109175 | 1:25 拆股、遗留权证、历史持股与限制股 |
| 2025-10-20 | 6-K | 0001213900-25-100109 | 2,000 SolvBTC 私募、六个月转售合同 |
| 2025-10-10 | 6-K | 0001213900-25-097922 | 10 月注册发行交割 |
| 2025-10-09 | 424B5 | 0001213900-25-097615 | 800,000 股与 14,200,000 预付权证 |
| 2025-08-25 | S-8 | 0002077096-25-000064 | 2025 计划 176,800 股注册 |
| 2025-08-18 | 6-K | 0001213900-25-078020 | 8 月注册交易交割 |
| 2025-08-14 | 424B5 | 0001213900-25-076221 | 8 月注册发行/配套权证历史 |
| 2025-01-23 | 6-K | 0001213900-25-005968 | 早期票据交易交割 |
| 2025-01-21 | 424B5 | 0001213900-25-004995 | 早期可转票据/权证登记历史 |
| 2024-08-28 | EFFECT | 9999999995-24-002673 | 旧 shelf 生效 |
| 2024-08-20 | F-3 | 0001213900-24-071194 | 旧 shelf 基础 |