449m 不是流通盘答案，
只是问题的起点

7/31 SPA 约定 442m units，8/17 首次 closing 只交付 395,678,152 units；其中每一 unit 的普通股已经进入当前在外股本，同单位的权证股则没有。8/31 F-1 把全部 395,678,152 股现有普通股列入 selling shareholder resale，9/10 EFFECT 使登记声明生效。原件：PIPE SPA、closing 6-K、closing 新闻稿、resale F-1、EFFECT。

这 16 个卖方块来自 F-1 的既有股转售表，加总恰为 18,597,557；其中 Mavy、Shenbao、Shanghai Xinhui 三个 Botao Ma 相关实体合计 16,816,692。它们已经在登记声明中，却不能统一推定为同一成本、同一归属、同一 affiliate 状态或同一天卖出。原件：F-1 selling shareholder 表、S-8 计划池、Ma Form 4、Xia Form 4、Dai Form 4、Ren Form 4。

Cede & Co. 是 DTC 名义持有人，principal shareholder 表给出 31,384,864 股，但公开 F-1 不提供其底层券商与最终受益账户。街名持有通常便于清算，并不逐股回答原始发行豁免、图例解除、借券、空头或登记卖方的实际交收。因此只在“Cede 全块当日可交收”的宽口径里相加。原件：F-1 principal shareholder 表、Cayman 法律意见、登记生效原件。

算式为 449,264,625 − 395,678,152 − 18,597,557 − 31,384,864 = 3,604,052。它可以与总股本完全勾稽，但公开文件没有同一截止日的逐股 legend report，所以不能把残差全部归入 float，也不能断言全部受限。原件：9/1 record date proxy、8/26 持有人表。

这是 F-1 中的登记转售股，不等于持有人已经卖完。Botao Ma 相关三实体合计 16,816,692 股，约占 9/1 A 股 3.74%。

8/17 closing 文件把 442m units 拆成已交付 395,678,152 与延期 46,321,848。延期块的购买价已经支付，发行仍受授权股本及相关条件约束；9/1 在外股 449,264,625 没有包含它。若 9/29 授权增资获批，也只消除法律容量障碍，不等于当日自动 closing。原件：closing 6-K、closing 附件、closing 新闻稿、proxy 原件。

首批每单位附一份两年期权证，名义行权价 $0.35。8/31 F-1 已登记相同数量的 underlying shares，9/10 EFFECT 打开未来转售登记路径；但在实际行权、公司接受并交付股份以前，它们不是在外股。$0.35 对 $0.112 的价外状态影响经济意愿，不能取代授权股、blocker 与 price-protection 条款分析。原件：PIPE SPA、F-1 underlying 表、EFFECT。

第二批 units 若完成，将同时交付 46,321,848 股普通股和同数权证。其权证期限的 closing 起点、underlying 的登记安排、实际行权价调整均要以后续文件确认。因此当前只能作为条件式 46.322m 股库存，不与已登记的首批 395.678m underlying 合并声称“已可售”。原件：签约 6-K、SPA、首批 closing 6-K。

8/31 F-1 回顾的最近量化值为 2,099,901 股 L1 warrants underlying 与 729,433 股 note conversion estimate，基准日是 2026-04-20，且两者均可因价格、转换、行权或反稀释而变化。它适合证明 L1 仍是库存来源，不适合冒充 9/17 精确余额。最初合同的 10% OID、多批次 closing、浮动 VWAP / floor 与 4.99%／9.99% blocker 决定其供给并非固定日期一次释放。原件：第一批 note、第一批 warrant、第二 tranche note、2025-07 warrant、4/20 快照出处。

已披露的前两笔本金为 $3,333,333 与 $555,556，第三笔 $2,777,778 仍有条件；7% 利息和 10% OID 使本金、现金与可转股价值不同。初始转换价 $0.87，installment price 可按此前十日最低 VWAP 的 92% 计算，8/5 又把 floor 改成 $0.22。更正（2026-09-18，EthanClaude01 基底回查）：9/17 的《证券购买协议与票据修订》与《豁免书》删除了地板价（及跌破地板的现金补付），并允许剩余额度多次交割；当日已发行第三张票据，本金 $1,000,000（认购价 $900,000，10% OID，固定转股价 $0.87、无地板、Share Cap 35,941,170 股 A 类）。原件：6-K 2026-09-17（0001213900-26-100775）。第三张的发股上限为 Share Cap 35,941,170 股，触顶后须以现金付清 125% ×（本金＋Make-Whole 利息＋应计利息与滞纳金），12 期等额月供，到期 2027-09-17。无违约时的每日卖出上限取 15% 当日量与 $75k 较高者，这是节流，不是固定股数锁定。原件：3i SPA、note、security agreement、registration rights、$0.22 修订。

S-8 注册的是计划下可发行 Class A 上限。已核到的 Form 4 至少覆盖 1.142m 授予，但不同申报人的 grant、vesting、持有和出售状态不能相互替代。故库存保留 4.843m 计划容量，同时把未用余额标为未知；不把整个池计入今日可售。原件：S-8、法律意见、Form 4 · Ma、Form 4 · Hellstroem、Form 4 · 末笔申报。

GEM 原合同是三年期、最高 $50m、90% 定价的申购设施，并附 467,800 份权证；2025-03-11 文件明确终止全部协议与权证且零发行。历史 fully diluted 表若仍机械带入 467,800，会高估当前库存。原件：启动 6-K、设施协议、GEM warrant、终止 6-K。

Hudson EPA 允许折价 put，含 4.99% blocker；3i SPA 则要求公司最迟在初始 registration statement 生效时终止该安排，而 3i F-1 在 6/4 生效。8/31 F-1 又继续把 Hudson 写作潜在融资来源。没有公开终止通知与最新 cap table，不应把 $15m 当作确定可用，也不能擅自删除。原件：Hudson EPA、Hudson RRA、3i 终止条件、6/4 EFFECT、8/31 F-1。

代表权证按 IPO 发行量 5% 配置，行权价为 $4.40、期限约至 2029；FINRA 180 日限制早已结束。按 9/16 收盘 $0.112 显著价外，经济上不构成近端主供给，但法律上未见注销，仍应放在低优先级库存。原件：IPO 424B4、代表权证、IPO closing 6-K。

PIPE 原始发行采用 Regulation S。SPA 对一年 distribution compliance period 作限制，同时保留依据有效 registration statement 或可用豁免转售的路径。9/10 EFFECT 正是把首批现有股从“只看离岸分销规则”推进到“有生效登记出口”；但卖方、经纪商、招股书交付与图例处理仍需合规。原件：PIPE SPA、resale prospectus、EFFECT。

PIPE、L1、3i 的 blocker 都围绕行权、转换或发行后受益所有权比例。典型机制允许持有人在持股下降后再次转换或行权，因此它削平单一时点库存与交付节奏，却不等于“最多只能卖 4.99%”。PIPE 持有人可按合同选 9.99% 且不得完全豁免；不同工具的提前通知与计算定义仍须分别看原合同。原件：PIPE blocker、L1 note blocker、3i note blocker。

7/23 公司选择 home-country practice，豁免 Nasdaq 5635(a)–(d)，所以不能把 9/29 会议误写成常规 20% shareholder approval。真正立即可算的发行墙是 450m A 授权对 449.264625m 已发行，只剩 735,375 股。9/29 拟增至 1.95bn A；获批将提供容量，仍不替代每项合同 closing、转换或行权。原件：home-country 6-K、豁免附件、大会通知、proxy。

议案 1 若通过，授权股本先由 US$50,000／500m 股增至 US$200,000／2bn 股，其中 A 1.95bn、B 50m；议案 3(b) 的条件式 1:50 若随后落地，则授权与已发行股同比例缩，授权变为 US$200,000／40m 股，其中 A 39m、B 1m，面值由 $0.0001 变为 $0.005，总额 US$200,000 不变。以 9/1 在外 A 股机械换算，余量÷在外由增资后的 3.34 倍在并股后仍保持 3.34 倍。原件：9/10 6-K 附件 99.1 · 议案 3(b)。

对 F-1 明确覆盖的 414.276m 现有股，主分析路径是生效登记转售；Rule 144 更重要的是未覆盖旧股、失效登记后的替代路径或持有人另行依豁免销售。affiliate 还涉及当前信息、成交量、销售方式和申报要求。不能把“F-1 可售”与“Rule 144 可能可售”对同一股再加一次。原件：F-1 证券说明、IPO 招股书 Rule 144 章节、生效通知。

复算：414,275,709 ÷ 9,412,855 = 44.0117 日；÷ 3,233,773.684（剔除 9/16 后 19 日均量）= 128.1091 日；÷ 1,418,850（中位量）= 291.9799 日。宽口径 445,660,573 对应 47.3460、137.8143、314.1000 日。数据原件：Yahoo chart JSON；登记分子：8/31 F-1、9/10 EFFECT。

不存在固定“过半日”或“翻倍日”的原因：第二批 closing 未定日，权证没有统一解禁日且当前名义行权价 $0.35，实际行权又受 blocker、授权量与持有人选择影响；L1、3i、S-8 也可能先贡献至少 7,264,625 股。因此上表用“首次累计交付达到阈值的实际发行日”定义两天，而不是虚构日历。原件：PIPE closing、PIPE SPA、授权股 proxy。

• 其他旧股 = 449,264,625 − 395,678,152 − 18,597,557 = 34,988,916。
• 未分类旧股 = 34,988,916 − 31,384,864 Cede = 3,604,052。
• 宽口径可售情景 = 414,275,709 有效登记现有股 + 31,384,864 Cede = 445,660,573；这是带“Cede 全块可即时交收”假设的 analyst_adjusted 压力测试。
• 20 日均量 = 188,257,100 ÷ 20 = 9,412,855；剔除 9/16 = 61,441,700 ÷ 19 = 3,233,774；中位量 1,418,850。
• 第二批 + 首批权证 = 46,321,848 + 395,678,152 = 442,000,000；离翻倍新增门槛 449,264,625 尚差 7,264,625。