这只票的来龙去脉，一段话讲完：一家年收入只有 135 万美元、正在亏损的香港软件外包公司，2024 年 10 月以每股 $4 上市；此后每一轮融资都以比上一轮低得多的价格大量卖新股——2025 年 1 月 $0.40 卖 2,500 万股，2025 年 9 月 $0.04 卖 1 亿股给 7 个香港个人，2026 年 8 月 $0.15 卖 5,000 万股——中间两次合股把股价「修」回 $1 以上。同时，老板把自己的股份改成每股 100 票的 B 股、又按市价加买 B 股，最后只合 A 股不合 B 股，用约 3.5% 的经济权益拿到了约 93.9% 的投票权。
对现在的持股人意味着什么：在外交易的 A 股 94.5% 是 8 月底刚以 $0.75（今天口径）卖出的新股，没有锁定，股价 $7.78，账面约 10 倍；最近一周每天换手 100 万股以上。公司授权里还有 19.7 亿股 A 股可发，停发承诺只到 2027-02-28。
1. 公司做什么、靠什么挣钱
Wellchange 是开曼控股公司，全部业务在香港的子公司 Wching Tech（「Wching HK」）。卖三样东西：给企业定制软件、白牌软件开发、自家云端 ERP「MR. CLOUD」的订阅。员工 2023、2024、2025 年底分别为 7、11、8 人（20-F），两名客户占收入 36.1% 和 11.4%。
| 项 | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|---|---|---|
| 定制软件 | 1,813,678 | 1,119,210 | 640,722 |
| 白牌软件 | 382,527 | 748,770 | 486,804 |
| 订阅（MR. CLOUD） | 293,790 | 441,238 | 220,558 |
| 总收入 | 2,489,995 | 2,309,218 | 1,348,084 |
| 毛利（毛利率） | 1,942,365（78%） | 1,617,234（70%） | 575,108（43%） |
| 销售与营销费用 | — | 645,687 | 4,059,748 |
| 员工成本 | 227,042 | 298,081 | 1,328,659 |
| 法律与专业费 | 374,594 | 623,739 | 1,264,203 |
| 净利润（亏损） | 937,609 | (431,544) | (7,322,805) |
| 经营现金流 | 797,205 | (316,126) | (6,317,821) |
| 投资现金流（几乎全是买 ERP 软件） | (566,692) | (2,832,115) | (4,118,052) |
| 融资现金流 | (479,774) | 3,394,012 | 13,006,253 |
| 年底现金 | 12,783 | 250,312 | 2,805,408 |
人话：上市前它是个小而赚钱的外包作坊（2023 年净赚 94 万）。上市后收入反而一路往下，2025 年只剩 135 万；但花钱方式变了——营销费从 0 涨到 406 万（公司说是「品牌重塑」和「海外市场调研」），员工成本涨了 4 倍多，再加上三年累计约 858 万美元买一套向「第三方」采购的 ERP 软件（对方未具名）。它募来的钱，最大的去向就是这两项。
- 审计师 SR CPA 对持续经营仍有重大疑虑（20-F 审计报告）。
- 20-F 信用风险附注写「截至 2025-12-31 存在香港金融机构的现金为 US$5,470」，而资产负债表现金是 US$2,805,408——其余约 280 万存在哪里，原件没有说明。
- 2025 年上半年中报经营现金流 −885.6 万（0001213900-25-099980），全年却是 −631.8 万，意味着下半年经营现金净流入约 254 万，原件未解释。
- 买来的 ERP 软件在资产负债表上挂 742 万（占总资产过半），对应的订阅收入同年腰斩，但公司未计减值。
现金还能撑多久
按 2025 年经营烧钱速度（每月约 53 万）烧 8 个月 ≈ 421 万 → 8 月底约 566 万 → 再撑约 11 个月（到 2027 年中前后）
这是按去年速度的推算，不是公司披露数；老板借给公司的钱 2026-08-11 时是 705,188，到 8-28 招股书变成「—」，是否已还原件没说。
2026-03-24 公司发新闻稿说在研发「AI 记账＋银行对账」平台，计划 2026 年第二季度商用；截至今天，原件与新闻稿里都没有上线公告。
2. 时间线：从上市到今天
| 日期 | 发生了什么 | 原件 |
|---|---|---|
| 2023-07/08 | 开曼设立；老板经 Power Smart 持股，三个 BVI 小股东以 HK$190 万入股 11% | 13D EX-1/EX-2 0001213900-25-016095 |
| 2024-01/02 | 上市前两次正向拆股（4000:1、5:1），股本变成 2,000 万股 | 同上 |
| 2024-10-02 | IPO：$4.00，公司卖 110 万股、老股东 Ocean Serene 卖 90 万股；Dominari 主承销 | 0001213900-24-084652 |
| 2024-11/12 | 换掉审计师 WWC，改聘 SR CPA | 0001213900-24-106474 |
| 2025-01-17 | 第二次公开发行：$0.40 × 2,500 万股，比 IPO 价低 90% | 0001213900-25-004658 |
| 2025-04-28 | 纳斯达克：连续 33 天低于 $1，给 180 天 | 0001213900-25-037659 |
| 2025-06 | 激励计划 700 万股：其中 500 万股无偿给老板（锁 3 年） | 0001213900-25-057833 |
| 2025-08-07 | 股东会：改双层股权（老板那 800 万股改成 35 票的 B 股），批准 1:5～1:50 合股 | 0001213900-25-074953 |
| 2025-09-19 | 私募：$0.04 × 1 亿股给 7 名香港个人（Chaince 配售），股本一下从 5,326.5 万股变成 1.53 亿股 | 0001213900-25-089572 |
| 2025-10-28 | 纳斯达克再给 180 天（到 2026-04-27） | 0001213900-25-104127 |
| 2025-12-04 | 那 1 亿股的转售登记生效，可以随时卖 | 9999999995-25-003546 |
| 2026-03-06 | 1:50 合股（A、B 同合，授权同比例缩）；3-20 恢复 $1 合规 | 0001213900-26-023419、0001213900-26-033198 |
| 2026-06-03 / 06-10 | 两次无新闻的巨量放量（按今天口径 1,704 万、1,609 万股） | 无申报、无新闻稿 |
| 2026-07-02 | 老板按市价 $0.9363 现金买 1,465,043 股 B 股（137 万美元） | 0001213900-26-075477 |
| 2026-07-06 | 股东会：B 股 35 票→100 票；授权扩到 99 亿 A；批准 A 股 1:400 合股（12 个月内可用） | 0001213900-26-075209 |
| 2026-07-23 | 纽约州法院一宗集体诉讼把 WCT 和 30 多家上市公司、10 多家券商列为被告（8-11 送达） | 0001213900-26-092629 |
| 2026-08-28/31 | 公开发行：$0.15 × 5,000 万股（前一天收盘 $0.75），Prime Number 配售 | 0001213900-26-094944、0001213900-26-095769 |
| 2026-09-08 | A 股 1:5 合股（B 股不合） | 0001213900-26-097242 |
3. 每一轮融资
| 轮次 | 方式 | 价格（当时） | 股数（当时） | 总额 | 买家 | 附带条款 | 原文 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IPO 2024-10 | 包销（firm commitment） | $4.00 | 1,265,000 新股＋900,000 老股 | $506 万（公司） | 公众（匿名）；卖老股的是 Ocean Serene | 代表权证 44,275 股 @ $4.80；上市首 6 个月禁止 ATM | EX-10.1、EX-4.1 0001213900-24-085035 |
| 2025-01 | 尽力配售、注册发行 | $0.40 | 25,000,000 | $1,000 万 | 「数名投资者」未具名；Revere 配售 | 无权证；配售费 6%＋0.5%；6 个月优先权；协议禁止浮动价交易 | EX-10.1/10.2 0001213900-25-004658 |
| 2025-06 | 激励计划（S-8） | 无对价 | 7,000,000 | — | 老板 500 万（锁 3 年）；「顾问」200 万（未具名） | — | 0001213900-25-057833 |
| 2025-09 | 私募（4(a)(2)/Reg D/Reg S），经托管 | $0.04 | 100,000,000 | $400 万 | 7 名香港个人（见第 4 节）；Chaince 配售 | 无权证、无锁定；60 天内递交转售登记（有违约金条款） | EX-10.1–10.4 0001213900-25-089572 |
| 2026-07 | 老板私人认购（Reg S） | $0.9363/B 股 | 1,465,043 B | $137 万 | 老板本人 | 按前一日收盘价「无折扣」；无登记权 | EX-10.1 0001213900-26-075477 |
| 2026-08 | 尽力配售、注册发行，无最低额、无托管 | $0.15 | 50,000,000 | $750 万（净约 $569 万） | 「数名投资者」未具名；Prime Number 配售 | 无权证；费 6%＋1%；董事高管锁 180 天；公司 6 个月停发；9 个月优先权；协议写明不触发任何反稀释/重置 | EX-10.1/10.2 0001213900-26-095769；424B4 |
条款细节：有没有变价、重置、棘轮、反稀释、持股上限？（逐项核原件）
全部 84 份原件、1,051 个文档检索：「pre-funded」0 次；「beneficial ownership limitation / 4.99% / 9.99%」0 次；「ratchet」「price reset」只出现在 2026 年购买协议的陈述里（「本次发行不会触发任何反稀释或价格重置条款」）；「at-the-market」「equity line」「convertible note」全部是禁止性条款或风险因素套话。阳性对照：「Wellchange」3,019 次、「Shek Kin Pong」1,370 次，检索管线是活的。
唯一的权证（IPO 代表权证）的调整条款只管拆股、合股、重组和基本交易（EX-4.1 §6.1.1–6.1.4），没有「低价增发就下调行权价」的条款。合股两次后约 177 股 @ 约 $1,200，价外，不构成供给。详见股本专项第 5 节。
所以这只票的稀释机制不是藏在权证里，而是明着来：低价大量发新股 → 股价跌破 $1 → 合股 → 再发。每次合股都把「股数太多」修成「股价够高」，给下一次发行腾出空间。
4. $0.04 的买家是谁（本票重点）
2025-09-09 签约、09-19 交割，1 亿股 A 股 × $0.04 ＝ $400 万。转售招股书列出的 7 名卖方（0001213900-25-118563）：
| 姓名（原件拼写） | 股数（当时） | 今天口径 | 占当时 A 股 | 13D 上写的身份 |
|---|---|---|---|---|
| Chan Cheung Hing | 40,000,000 | 160,000 | 27.54% | Blue Ocean Pay Limited 董事（微信生态服务商），地址长沙湾道（0001213900-25-097359） |
| Ni Saijun | 25,000,000 | 100,000 | 17.21% | Lord Yick Investment Limited 经理（湾仔）；但第 2 项住址填的是下一位的餐厅地址（0001213900-25-097361） |
| Chan Fuk Hing | 20,000,000 | 80,000 | 13.77% | 葵涌「Kao Kao Shi」餐厅董事（0001213900-25-097360） |
| Chan Yiu Ting | 5,500,000 | 22,000 | 3.79% | 未报 13D |
| Li Long | 5,000,000 | 20,000 | 3.44% | 未报 13D |
| Chan Fai Ting | 3,000,000 | 12,000 | 2.07% | 未报 13D |
| Yiu Chung Hang | 1,500,000 | 6,000 | 1.03% | 未报 13D |
- Chan Fuk Hing 与 Ni Saijun 的 13D 封面联系电话是同一个号码（852-544-27846），Ni Saijun 第 2 项的住址也与 Chan Fuk Hing 的餐厅地址一字不差。两份 13D 都声称「没有任何共同安排」、各自单独申报——若两人实为一致行动，本应合并申报，合并后持股 31%。
- 三份 13D 同一天（2025-10-08）递交、格式一致；7 人中 4 人姓 Chan。
- 2026-08-28 招股书的大股东表里已经没有这三人（按表的口径各自已低于 5%），但原件里没有任何一份 13D 修正件。
跟其他票是不是同一群人？
- 按人名查：没有证据。EDGAR 全文检索（2023-01 至今）：6 个名字只出现在 WCT 自己的申报里；Li Long 另见于 LSH、LOBO、GDC 等公司文件，但这是常见名，无法确认是同一人。注意：全文检索只能搜到被写进申报的名字，很多私募买家在别家根本不会被点名，所以「搜不到」不等于「没有」。
- 按经手券商查：连得上。配售代理 Chaince Securities, LLC（EX-10.4）在 EDGAR 132 份申报里出现，除母公司 Mercurity Fintech（MFH，现 Chaince Digital，CD）外，还给 WETO、ZJK、TDTH、KIDZ、TWG、SKK 等发行人做过事——连同 WCT 共 8 家，与地毯页「客户名单含 8 家候选」一致。
- 结论：能确认的是「同一家券商」，不能确认「同一群买家」。要回答后者，需要其他 7 家的私募买家名单逐一比对（本轨未做）。
这批人赚没赚钱？他们的成本按今天口径是 $10/股。转售登记 2025-12-04 生效时股价在 $40 上下（今天口径），但当时每天成交只有几百到几千股（今天口径），40 万股很难卖出；真正有量的是 2026-06-03 和 06-10 两天（各 1,600 多万股，价格 $8–$18）。招股书显示到 8 月底他们已不在 5% 以上——最可能的出货窗口是 6 月那两次放量，但这是推断，原件没有交易记录。
5. 合股与授权
上市以来两次合股，累计 250 倍；每次授权怎么变都查了一手件（不从上一次类推）：
- 2026-03-06，1:50，A、B 同合：授权 9 亿 A＋1 亿 B → 1,800 万 A＋200 万 B，同比例缩了（0001213900-26-023419）。
- 2026-07-06，非并股扩授权：先把面值从 $0.0025 减到 $0.000005，再把授权扩到 99 亿 A＋1 亿 B（0001213900-26-075209）。
- 2026-09-03 生效 / 09-08 交易，1:5，只合 A：A 授权 99 亿 → 19.8 亿；B 仍 1 亿（0001213900-26-097219）。
- 还剩：A 股 1:400 合股授权，到 2027-07-06 前董事会可分批用。
细表见股本专项第 3 节。
6. 控制权：怎么用 3.5% 拿到 93.9%
| 时点 | 做了什么 | 老板投票权 | 原件 |
|---|---|---|---|
| 2025-02 | 经 Power Smart 持 1,780 万普通股 | 38.5%（13D 自报；脚注写的基数 2,126.5 万股有误，38.5% 实对应含 2025-01 发行后的 4,626.5 万股） | 0001213900-25-016095 |
| 2025-08-07 | 老板的 500 万激励股＋Power Smart 300 万股改成 B 股，每股 35 票 | — | 0001213900-25-074953 |
| 2025-09-19 | $0.04 私募 1 亿股 A 股，普通投票人数暴增 | 被稀释 | |
| 2026-07-02 | 按市价现金买 1,465,043 股 B 股 | 98.42%（公司 7-06 口径，按每 B 100 票计） | 0001213900-26-075477 |
| 2026-07-06 | B 股每股 35 票 → 100 票（A 股类别会有 43.6% 出席、99.5% 赞成） | — | 0001213900-26-075209 |
| 2026-08-31 | 发行 5,000 万 A 股 | 75.58% | 424B4 股东表 |
| 2026-09-08 | 只合 A 股 1:5，B 不合：A 股票数少了 4/5，B 股票数不变 | 93.92% | 本席计算：162,563,500 ÷ 173,085,366 |
人话：老板真金白银只多掏了 137 万美元（按市价买 B 股），其余靠三步规则动作：①把自己的股改成超级投票股；②把每股票数从 35 提到 100；③合股时只合别人的 A 股、不合自己的 B 股。第六版章程还改了书面决议规则——不再要求等待期，达到多数的股东签字当天即生效（0001213900-26-097219）。以他 93.9% 的投票权，今后多数股东事项基本一人签字就能通过。
另：20-F 声明对纳斯达克 5635(a)–(d)（包括「低价增发超 20% 需股东批准」）全部采用开曼母国做法；对关联交易由独立董事审查（5630(a)）也采用母国做法。
7. 董事会与关联交易
两年内的董事与财务总监变动（按 6-K 原件）
- 2024-10 上市时：老板 Shek Kin Pong、执行董事 Tang Chi Hin；独董 Lau Yun Chau、Chu Chi Hong、Bai Yang、Michael Chung Fai Ng。
- 2025-06：独董 Bai Yang 辞；CFO Au Ho Chi 辞，Chan Siu Leung Gary 接任（月薪 HK$3 万）。
- 2025-09-04/05（私募签约前几天）：新任董事 Fang Li Chieh（台湾，年薪 $3.6 万）、独董 Shi Zhu（前商务部官员，多家港股董事）。
- 2026-02：CFO Gary 辞，Lau Cheuk Wing 接任；董事会罢免 Fang Li Chieh；新任独董 Jun Liu、Yiyun Wang（两人都来自湖南盛宏私募基金）；老独董 Lau Yun Chau、Chu Chi Hong 辞。
- 2026-03-26：独董 Michael Ng 辞；Chung Hiu Tung 任独董兼审计委员会主席。
- 2026-06-09：董事会罢免 Jun Liu、Yiyun Wang；Lau Yun Chau 回任（年薪只有 $7,000）、Lau Chun 新任。
- 2026-07-27：独董 Shi Zhu 辞。现董事会 5 人：老板、Tang Chi Hin、Chung Hiu Tung、Lau Yun Chau、Lau Chun。
- 欠老板的钱：老板垫款（无息、无担保、随时可还）2024 年底 260,416 → 2025 年底 319,688 → 2026-08-11 招股书 705,188 → 2026-08-28 招股书「—」。原件未说明怎么清掉的。
- 老板关联公司：Super Power Tech（原 Mr. Cloud App）、Chill Out (Hong Kong)——与公司产品名 MR. CLOUD 同名，原件列为关联方但未列交易额。
- 对手不明的大额支出：ERP 软件采购（2022–2025 累计约 858 万）供应商未具名；2025 年底 215 万「押金、预付款及其他应收」主要是预付品牌重塑与海外市场调研，服务商未具名。
8. 最近三个月的价格与驱动
- 6 月初两次巨量（6-03、6-10）没有任何新闻稿或申报，价格冲到 $18–$19.5 又迅速回落。紧接着公司发出委托书（6-11）提议把 B 股提到 100 票、授权 1:400 合股。
- 7-21 起收盘价一直在 $5 以下（相当于合股前低于 $1）。按规则，1:50 合股后一年内再出现 30 天低于 $1，将没有整改期——到 8-27 已是第 27 个交易日（推算）。
- 8-12：POS AM 递交次日放量 650 万股、盘中冲到 $9.20，无新闻。
- 8-28：宣布以 $0.75（今天口径）发行 1,000 万股（今天口径）。当天开盘 $1.98、收盘 $5.45，成交 414 万股——发行价远低于市价，而发行当天股价反而大涨，发行股马上变成 5–7 倍账面利润。
- 9-08 合股后稳在 $7–8；9-14 至 9-18 每天 65 万–119 万股，约等于每天换手 A 股的 10%。
现价 $7.78（2026-09-18 收盘）；近 20 个交易日（08-21 至 09-18）成交量均值 532,560 股、中位数 97,076 股（以中位数为准），最大单日 08-28 占窗口 38.8%。近 6 个月（03-18 至 09-18）收盘最低 $3.745（08-27）、最高 $18.15（03-18）。
9. 纳斯达克合规状态
- $1 买价：2025-04 收到缺陷通知，两轮 180 天后于 2026-03-20 恢复合规（0001213900-26-033198）。此后原件中没有新的缺陷通知。
- 现行、对它最要紧的规则：过去两年累计合股 ≥250:1（WCT 正好 250:1），或合股后一年内，再出现买价缺陷时没有 180 天整改期（5810(c)(3)(A)(iv)）。
- 纳斯达克 $5M 上市证券市值新规：2026-07-22 获 SEC 批准，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 431(e) 中止、尚未生效，不是现行退市线。
- 集体诉讼：2026-07-23 纽约州最高法院（纽约县）立案，被告含 30 多家上市公司、10 多家券商；公司称仍在评估（0001213900-26-092629）。案名与原告原件未载明。
10. 股本专项摘要
完整的库存表、转售限制逐条、三种情景与两幅图，见 股本结构与转售限制专项。
11. 结论与不确定项
结论（人话）
- 公司的经营在变差（收入两年少了一半，2025 年亏 732 万），但它的资本市场动作极其频繁：两年四轮发股、两次合股、三次改投票结构。这只票的价格主要由「发多少股、以什么价、何时合股」决定，而不是由软件生意决定。
- 现在市面上的 A 股几乎全是 8 月底 $0.75 成本的新股，已经大量换手；没有锁定期能托底。
- 老板以约 3.5% 的经济权益控制约 93.9% 的投票权，任何发股、合股、改章程都不需要看小股东脸色。
- 下一次大动作的可能窗口：2027-02-28 停发承诺到期之后（也可以提前经配售代理同意），以及 1:400 合股授权到期（2027-07-06）之前。
不确定项
- 2026 年的真实烧钱速度：中报未出，本页按 2025 年速度推算。
- 现金存放地点：20-F 只说 5,470 美元在香港银行，其余未说明。
- 8 月发行的买家、2025-01 发行的买家均未具名；$0.04 买家是否已全部卖出、何时卖出，原件无交易记录。
- Chan Fuk Hing 与 Ni Saijun 共用电话与地址是否构成「一致行动」：只能说原件里有这个痕迹，法律定性不在本页。
- 6 月两次巨量的驱动：无申报、无新闻稿，原因不详。
- 集体诉讼的案名、指控内容：6-K 未载明。
12. 检索基底与原件
| 应有份数 | 实际取回 | 非空 | 可全文检索 | 非文本件 |
|---|---|---|---|---|
| 84 | 84 | 84 | 84 | 1 |
- 应有：SEC submissions 接口 recent 84 份，files[] 分片 0 份（2026-09-19 11:12 新加坡时间复核）。最新一份为 2026-09-03 6-K。
- 取回：共享原件目录 sec/full 中 Codex 79 份＋本轨补 5 份；另发现 4 份共享件实为单个附件而非整份提交件，本轨另存完整件后以完整件为准。1,051 个文档全部解出。
- 非文本件：2024-09-30 纳斯达克上市证书（PDF，有文本层，可检索）；4 份 SEC 函件 PDF 均附 SEC 文本抽取。
- 时间以提交件 SGML 头的受理时刻为准；逐份清单见本轨 sources-claude.md。
- 新闻稿：上市以来 13 篇，12 篇同时是 6-K 附件；唯一不在 SEC 的是 2026-03-24 AI 平台稿（已存原文）。公司官网无 IR 或新闻页。
- 本页「没有 ATM/ELOC/可转债/预付权证」是指截至 2026-09-19 没有在生的；ATM、ELOC 字样在历史原件中出现过，均为禁止性条款。