1. 当前股本：三个分母、两个交易场所、一个统一换算
| 项目 | 普通股 | 当前 ADS 等值 | 占最新已发行 | 性质 |
|---|---|---|---|---|
| 授权普通股 | 500,000,000,000 | 11,574,074.074 | 463.00% | 公司法容量；不是已发行或已登记。 |
| 9/4 已发行 | 107,992,885,746 | 2,499,835.318 | 100.00% | 9/11 F-3 最新硬锚点；发行人将 ADS 取整为 2,499,835。 |
| VisionWave 持有 | 30,848,644,800 | 714,089 | 28.57% | 关联/控制分析块，含交易受限股与市场买入股。 |
| Adrian 交易块 | 14,843,952,000 | 343,610 | 13.75% | 6/22 转让；协议明确是 restricted securities。 |
| 非两大块机械残差 | 62,300,288,946 | 1,442,136.318 | 57.69% | 保守 public-residual 代理，不等于 transfer agent 认证自由流通量。 |
| 授权机械余量 | 392,007,114,254 | 9,074,238.756 | 363.00% | 未扣工具预留；仅说明授权空间。 |
VisionWave 13D/A 的 30.30% 使用 6 月 30 日分母；这里用 9 月 4 日新分母重算为 28.57%，持股数未变不代表发生出售。
当前 ADS 存托比例是 43,200 普通股。普通股在 TASE 交易，ADS 在 Nasdaq 交易；底层普通股可经存托流程形成 ADS，ADS 也可注销取得普通股。因此“Nasdaq 可见 ADS 数”“普通股已发行数”“真正美国市场可立即出售 ADS 数”并不相等。本页以普通股保证总账闭合，再给出 ADS 等值用于与价格和成交量比较。
2. 逐块库存：把来源、发行日与可售路径分开
下列抽屉按证券来源分块。每块都回答五件事：是否已发行、是否登记、是否受限、是否可能属于关联方、是否有固定日期。凡公开文件不能确认的，一律留在不确定项。
库存 01｜2026-02-25 比例变更后的起始基本股
比例变更前约 2,533,919 ADS，4 合 1 后预计约 633,480 ADS，代表 27,366,336,000 普通股。动作只改变 ADS 存托比例，普通股没有发行或注销。这是观察 2026 后续扩张的视觉起点，不是 9 月可流通盘。
633,480 ADSs (representing 27,366,336,000 underlying Ordinary Shares)
2026-02-20 6-K库存 02｜VisionWave 第一阶段：148,584 受限 ADS
3 月 5 日交割，6,418,828,800 普通股，即 148,584 ADS；公告与财报均称受限。六个月机械观察日约 9 月 5 日，但 VisionWave 的控制/关联身份使数量、方式、信息与 Form 144 条件继续适用。
3/5 交割 6-K · 3/10 完成 6-K库存 03｜VisionWave 第二/三阶段：384,450 受限 ADS
库存 04｜Adrian 第二/三阶段：343,610 受限 ADS
14,843,952,000 普通股，即 343,610 ADS；转让协议写明证券受限制并带图例。6 月 22 日为公开可核取得日，12 月 22 日只是六个月观察点。公开资料不足以确认最终法律意见、图例解除或届时的关联身份。
restricted securities under the Securities Act
Assignment Agreement库存 05｜VisionWave 公开市场块：181,055 ADS
13D/A 汇总 7,821,576,000 普通股，即 181,055 ADS，成本 $644,491。公开市场取得意味着没有受限证券六个月持有期，但控制人持有的证券仍是 control securities，公开出售继续受 Rule 144 关联方条件。
2026-07-06 13D/A · 同日 Form 4库存 06｜SEPA III 已发行：1,385,783 ADS
H1 发行 53,687,275,200 普通股（1,242,761 ADS），毛收入 $6.4m；其中 $4.948m 现金、$1.492m 抵偿票据。7 月 1 日至中报签发日再发行 6,178,550,400 普通股（143,022 ADS），取得 $437k。两段合计 59,865,825,600 普通股，即 1,385,783 ADS，已经在最新基本股内，不应再作为未来股数重复相加。
2026H1 财务报表库存 07｜SEPA III 登记机械余量：548,501.333 ADS
5 月 424B3 登记 83,561,083,200 普通股（1,934,284.333 ADS 等值）。减去上述 2026 可核已发行 59,865,825,600 普通股，机械余额 23,695,257,600 普通股（548,501.333 ADS）。这是登记股数余量，不是 SEPA 美元承诺余量，也未证明截止日后没有继续发行。
2026-05 424B3 · EFFECT库存 08｜现有期权、RSU 与权证：约 9,748.743 ADS 潜在量
F-3 在 6 月末列出 1,386,503 期权股、67,500 RSU 股、16,383,410 IPO 权证股、787,550 承销商权证股、390,857,940 私募权证股、13,680,000 配售代理权证股，合计 421,145,717 普通股，即 9,748.743 ADS；另有 3,713,497 计划预留不是已授予工具。数量相对基本股小，执行价格与期限仍决定实际增量。
2026-09 F-3 · Exhibit 2.1库存 09｜待表决 RSU：188,225 ADS，不进截止日基本股
CEO 与董事长各 75,289 ADS 等值，三名董事各 12,549，合计 188,225 ADS。9 月 29 日股东会尚未发生；批准、授予、归属、发行、可售分别是不同事件。若全部通过，机械首期约 87,839.667 ADS，12 个月与 24 个月各约 50,192.667 ADS。
AGM 代理材料库存 10｜9 月 F-3：$47.35m 容量，不是固定股数
这是从原 $50m shelf 结转的未售金额，可覆盖普通股、ADS、权证、权利与单位；每次发行需要招股补充。文件披露非关联公众持股市值约 $5.566m，因此 I.B.5 的连续 12 个月三分之一限制具有约束力。不能用 $47.35m ÷ $2.15 后直接加入股数。
F-3 目录 · SEC Form F-33. 融资工具条款：哪些能动态制造新股
| 工具 | 名义容量 | 价格 / 期限 | 所有权与交易闸门 | 截止日处理 |
|---|---|---|---|---|
| SEPA III | $50m 总承诺；424B3 当时称剩余约 $46.9m | 至 2028-10-30；三日定价期最低日 VWAP ×97% | 9.99% 所有权；有效登记；单次最大约已发行的 9.99%；成交量阈值；可设 MAP | 已发行部分进基本股；登记机械余量 548,501 ADS；剩余美元非固定股数。 |
| SEPA 预付票据 | $1.5m | 8% 利息、3% OID，原到期 2026-10-30 | 现金或 Advance 偿还；违约 18% | 6/30 已全额偿还；不再列未偿债，但已用股票偿还部分进入基本股。 |
| 2025 私募权证 | 390,857,940 普通股 = 9,047.638 ADS | 至 2027-02-16；最新证券说明写 $10.664/ADS | 4.99% blocker，可提前 61 日提高至 9.99%；无有效登记时可能 cashless | 价外、数量小；执行价跨比例口径存在发行人披露不一致，保留待核。 |
| IPO 权证 | 16,383,410 普通股 = 379.246 ADS | 最新说明约 $43,200/ADS；至 2027-06-07 | 4.99% / 9.99% blocker；常规拆分调整 | 深度价外；经济稀释概率低但法律上尚存。 |
| 承销商/配售代理权证 | 合计 14,467,550 普通股 = 334.897 ADS | IPO 代表权证约 $44,614.44；配售代理约 $419.895 | 类似 blocker；不同到期日 | 数量与现价均使其不是近端核心。 |
| 9 月 shelf | $47.35m | 未来补充文件决定 | I.B.5 baby-shelf；授权、登记、生效、持续上市 | 只列条件容量，不计股数。 |
SEPA 是当前最重要的动态供应器。公司在通知时并不知道最终购买价；三日定价期结束后按其中最低日 VWAP 的 97% 结算。若价格下跌，同样美元需要更多 ADS。协议没有强制最低提款或未使用费，公司可选择不用；但持续经营与现金消耗提高了使用动机。Yorkville 同意不做空或对冲，但协议允许 permitted sales，并在有效通知后允许于定价期出售，不能把“不做空”误读成“长期锁仓”。
协议还写明公司采用 Nasdaq 外国私人发行人 home-country practice，可不受 Rule 5635(d) 原本可能触发的 20% 股东批准门槛。这个豁免改变交易所批准路径，不取消以色列公司法授权、SEC 登记、9.99% 所有权限制、成交量阈值或 Nasdaq 持续上市条件。对分母而言，它意味着不应假定每次大额 SEPA 发行都会先等美国股东投票。
条款抽屉 11｜SEPA 购买价与三日窗口
Purchase Price ... Market Price multiplied by 97%
Market Price 是定价期最低日 VWAP；Pricing Period 一般为自通知日起连续三个交易日，排除低于 MAP 或停牌的日子。
SEPA 原协议条款抽屉 12｜成交量阈值与 MAP
若定价期成交量不足，Advance 股数调低为定价期总量 25%或 Yorkville 当期出售数量的较大值；低于 MAP 的 Excluded Day 使通知量每个排除日减少三分之一。它们控制速度，不给总稀释上限。
SEPA Section 2.014. 可售闸门：发行、登记、持有期、关联与存托转换逐层判断
受限证券
报告发行人的 Rule 144 六个月是最早门槛；六至十二个月的非关联人仍需 current public information。图例解除还要发行人同意、法律意见和 transfer agent 操作。
控制证券
关联方从公开市场买入的股票虽非受限证券，出售仍受 Rule 144 数量、经纪方式和 Form 144 条件。VisionWave 的市场买入块属于这一分析。
已登记证券
有效 424B3 为 Yorkville 提供转售路径，但仍需招股书有效、交付条件满足和经纪执行。登记股数不表示证券已经发行或已经卖入市场。
Rule 144 数量公式
对于上市类别的 affiliate，三个月内可依 Rule 144 出售的权益证券通常不超过同类已发行量 1% 与申报前四周平均周成交量两者较大值，并受普通经纪交易、current public information 和 Form 144 约束。按 9 月 4 日 ADS 等值，1% 约 24,998 ADS，但真正上限必须在拟售时用最新已发行数和四周官方周成交量计算。本页 20 日日均量不是 Rule 144 的四周平均周量，不能代替法律公式。
转售登记与 Rule 144 是两条不同路径
Yorkville 的证券通过有效转售招股书销售时，不需要把 Rule 144 六个月当作主要路径；VisionWave 和 Adrian 的战略交易股未见同一转售登记覆盖，因而更依赖豁免、持有期和关联规则。未来若公司为这些持有人提交 F-1/F-3 转售登记，路径会改变，需从 EFFECT 日期而不是原取得日重新判断登记可用性。
Regulation S 与合同限制
当前战略交易文件明确证券受限，但公开材料不足以把每一块都归入同一 Regulation S 分销合规期。不能因为持有人或交易涉及境外实体，就自动断言存在某个固定 Reg S 解锁日。正确做法是以具体证券购买/转让协议的豁免陈述为准，并同时考虑 Rule 144、合同图例和 affiliate 身份。
闸门抽屉 14｜SEC 对六个月与关联人的官方说明
at least six months ... current public information
非关联人满一年通常可不受其他 Rule 144 条件；关联人持续受信息、数量、出售方式和申报要求。满足 Rule 144 也不自动移除图例。
SEC Rule 144 官方说明闸门抽屉 15｜Nasdaq 20% 规则与本国惯例
Nasdaq Rule 5635(d) 一般覆盖低于 Minimum Price 的大额非公开发行；SEPA 协议写明 SaverOne 已依 5615(a)(3) 采用本国惯例。外部读者仍要核对公司每年 20-F 的治理披露与实际通知。
Nasdaq 5635 · SEPA home-country 条款闸门抽屉 16｜TASE 普通股与 Nasdaq ADS 的转换摩擦
普通股与 ADS 是同一经济权益的不同交易形态，但存托、注销、费用和结算需要时间。仅从 Nasdaq ADS 成交量无法观察 TASE 全部交易，也不能知道每位普通股持有人是否已经具备美国市场出售形式。
F-3 ADS 说明 · 20-F5. 情景 A｜零新增发行：只看截止日基本股
情景 A 假设 9 月 4 日后不再发行 Yorkville 股、不行权、不授予/发行新 RSU，也不使用 shelf。它不是预测，而是回答“若分母冻结，现有股本是什么样”。
| 指标 | 计算 | 结果 | 含义 |
|---|---|---|---|
| 基本 ADS 等值 | 107,992,885,746 ÷ 43,200 | 2,499,835.318 | 固定分母；含控制/受限块。 |
| 机械市值 | 2,499,835.318 × $2.15 | $5.375m | 股本日期与行情日期不同，且不是企业价值。 |
| VisionWave 比例 | 714,089 ÷ 2,499,835.318 | 28.57% | 持股数用 9/4 新分母重算。 |
| VisionWave + Adrian | 1,057,699 ÷ 2,499,835.318 | 42.31% | 不是“全部可售”；只反映集中度。 |
| 公共残差代理 | 2,499,835.318 − 1,057,699 | 1,442,136.318 | 研究下限代理，不是官方 float。 |
在这一冻结情景中，每股经济性不再被新发行稀释，但既有持有人集中度和潜在出售约束仍存在。授权余量不会消失，只是被假设不使用。6 月 30 日现金约 $2.808m，用 9 月基本 ADS 机械相除约 $1.12/ADS；这个数字混合不同日期、未扣负债，也把 VisionWave 金融资产之外的现金单独拿出，不能称“净现金价值”。
6. 情景 B｜库存吸收：明确分子，三种成交量尺度并列
情景 B 不预测抛售，只计算某一库存相当于多少个历史成交量日。为避免“分子藏在文字里”，以下把每一条分子写成公式。
| 压力口径 | 分子明细 | ADS 分子 | 含极端均量日 | 剔除极端均量日 | 中位量日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新供应 only（控制/限制块代理） | VisionWave 714,089 + Adrian 343,610 | 1,057,699 | 18.60 | 24.99 | 68.24 |
| 其中交易受限发行块 | Stage 1 148,584 + Stage 2/3 728,060 | 876,644 | 15.42 | 20.71 | 56.56 |
| SEPA 登记机械余量 | (83,561,083,200 − 59,865,825,600) ÷ 43,200 | 548,501.333 | 9.65 | 12.96 | 35.39 |
| 保守公共残差 | 总基本 2,499,835.318 − 两大块 1,057,699 | 1,442,136.318 | 25.36 | 34.07 | 93.04 |
| 全部已发行均可售边界 | 107,992,885,746 ÷ 43,200 | 2,499,835.318 | 43.96 | 59.06 | 161.28 |
“新增/控制供应”把两大集中块作为相对公共残差的潜在新增供给代理；它不主张这些证券今日合法可售，也不把未发行 shelf 加入分子。
为何必须同时给“新供应 only”和“全部已发行 saleable”？第一行回答集中块一旦逐步进入市场时，相对常态成交量有多大；最后一行给极端上边界，假设每一股都能出售。两者之间还有公共残差、已登记未来发行与法律限制。只给一行会让读者误以为研究已经知道真实卖方身份。
7. 情景 C｜未来解锁与扩容梯：固定节点不等于自动出售
本梯以保守公共残差 1,442,136.318 ADS 为基线。固定数量的已知控制/限制块、拟议 RSU 和现有衍生工具合计 1,255,672.743 ADS，约为基线 87.07%；不含变价 SEPA 时，没有一个已知固定日期能使该基线翻倍。
红色节点 728,060 ADS 大于已知固定/控制供应总额的一半，因此标为“多数供应节点”；但它不会自动满足 Rule 144 或完成出售。
| 观察日 / 条件 | 新增观察量 | ADS | 占公共残差基线 | 累计含义 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-05 | VisionWave Stage 1 满六个月 | 148,584 | 10.30% | 节点已过；仍是控制证券，不能称已自由流通。 |
| 2026-09-29，若 AGM 批准 | RSU 机械首期归属 | 87,839.667 | 6.09% | 批准与实际发行、出售不同步。 |
| 2026-12-22 | Stage 2/3 满六个月 | 728,060 | 50.49% | 单节点超过基线一半，也是固定/控制供应阶梯的多数节点。 |
| 批准后 12 个月 | CEO/董事长第二期 RSU | 50,192.667 | 3.48% | 若议案和服务条件成立。 |
| 批准后 24 个月 | CEO/董事长第三期 RSU | 50,192.667 | 3.48% | 若议案和服务条件成立。 |
| 至各到期日 | 现有期权/RSU/权证 | 9,748.743 | 0.68% | 多为深度价外或条件性，不设单一解锁日。 |
| 无固定日 | SEPA 登记机械余量 | 548,501.333 | 38.03% | 若全部新发行，会令固定/可变供应总和超过基线。 |
“翻倍日”结论
不含 SEPA，VisionWave + Adrian 两大块 1,057,699 ADS、待表决 RSU 188,225 ADS、现有衍生工具 9,748.743 ADS，合计 1,255,672.743 ADS，只相当于公共残差基线的 87.07%，所以不存在可从公开固定量推出的翻倍日期。加入 548,501.333 ADS 的 SEPA 登记机械余量后，总潜在供应代理升至 1,804,174.076 ADS，达到基线 125.11%，理论上可让“公共残差 + 新供应”超过两倍；但 SEPA 没有固定发行日与固定价格，因此仍不能标出日历上的翻倍日。
“多数供应节点”结论
12 月 22 日的 Stage 2/3 量为 728,060 ADS。相对于已知固定/控制供应总量 1,255,672.743 ADS，它占约 57.98%；相对于只含战略受限发行、拟议 RSU和衍生工具的 1,074,617.743 ADS，它占约 67.75%。无论采用哪一种透明固定口径，该节点都超过一半，所以在图上标出多数供应节点。但这只是数量集中，不是当天抛售结论。
8. 并股与授权：五次存托比例变化没有动普通股，第六次提案会动
| 生效日 | ADS 比例 | ADS 经济合并 | 普通股发行/注销 | 授权普通股影响 | 原件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024-10-28 | 5 → 90 | 1:18 | 明确没有 | 不变 | 6-K |
| 2025-02-21 | 90 → 1,200 | 约 1:13.33 | 明确没有 | 不变 | 6-K · 修正 |
| 2025-06-11 | 1,200 → 3,600 | 1:3 | 明确没有 | 不变 | 6-K |
| 2025-12-10 | 3,600 → 10,800 | 1:3 | 明确没有 | 不变 | 6-K |
| 2026-02-25 | 10,800 → 43,200 | 1:4 | 明确没有 | 不变 | 6-K |
| 待 9/29 表决 | 普通股 1:5,000 至 1:15,000 | 后续 ADS 比例可另调 | 普通股总数按比例下降 | 授权也按对应比例下降 | Proposal 9 |
假设董事会未来选择 1:10,000，仅作单位示例：最新已发行普通股从约 1079.93 亿变为约 1079.93 万，授权从 5000 亿变为 5000 万，已发行/授权比例仍约 21.60%。期权、RSU 与权证股数减少，执行价按比例提高；经济持股比例不因单位改变。真正 ADS 代表比例可能另行重设，所以必须等待公司给最终普通股比例、存托比例和生效日。
这个议案尚未在截止日通过。不得把它用于当前 ADS 等值，也不得预先把授权余量除以 5,000 或 15,000。历史五次逐份 6-K 都确认普通股不受影响；代理材料则明确拟议普通股并股会对应降低授权股本。这是逐次核授权影响后的结论，不是根据名称推断。
9. 不确定项单列：哪些数字不能伪装成已知
| 不确定项 | 已知边界 | 不能断言 | 下一原件 |
|---|---|---|---|
| 9/4 后是否继续 SEPA 发行 | 中报签发日前累计 1,385,783 ADS；9/4 总股本 2,499,835.318 | 不能把 548,501 ADS 登记余量当作仍完整存在到 9/17 | 新 6-K、424B3、财报或股本锚点 |
| 真正自由流通 ADS | 公共残差代理 1,442,136；另一宽口径 1,623,191 | 不能称任一数字为 transfer agent 官方 float | 存托/transfer agent、F-3 非关联持股明细 |
| Adrian 可售资格 | 6/22 取得 343,610 受限 ADS | 不能把 12/22 称自动解锁 | 法律意见、图例解除、Form 144/登记文件 |
| VisionWave 出售能力 | 合计 714,089 ADS，控制/关联分析明确 | 不能把市场买入块视为无限自由盘，也不能假定不卖 | 13D/A、Form 4、Form 144 |
| RSU | 提案 188,225 ADS；首期机械约 87,840 | 不能计入截止日基本股或写成已授予 | 9/29 投票结果、授予协议、股本更新 |
| 权证执行价 | 原始与最新文件数值存在口径冲突；现价下均深度价外 | 不能自行选择一个数当法律条款 | 公司、存托行、transfer agent 或修订文件 |
| 普通股并股 | 范围 1:5,000–1:15,000；授权对应减少 | 不能假设已批准、选定 1:10,000 或已有生效日 | AGM 结果和董事会实施 6-K |
| $47.35m shelf | 总额登记，I.B.5 公众持股约 $5.566m | 不能用当前股价换算全部立即发行股数 | EFFECT 与逐次 424B5 |
两种公共盘代理为何都保留
保守口径从总股本扣除 VisionWave 全部 714,089 ADS 和 Adrian 343,610 ADS，得到 1,442,136.318 ADS；它把 VisionWave 的市场买入股也视作控制块。较宽口径只扣除战略交易明确发行的受限 876,644 ADS，得到 1,623,191.318 ADS；它把 181,055 市场买入 ADS 留在存量流通来源，但不否认其 affiliate 出售约束。两个数字都不是官方 float，却让读者看见身份假设的影响。
不能合并的三种“未来量”
固定股数工具（RSU、权证）可以给 ADS 数，但日期或经济性不确定；变价工具（SEPA）可给美元承诺或登记上限，但真实股数由价格决定；纯授权/shelf 只有法律容量，尚无交易对手和价格。把三类量简单相加会得到看似精确却没有时间含义的数字。本页只在压力情景中明确标注条件后并列。
10. 原件来源账本
以下链接以 SEC 归档、SEC/Nasdaq 规则及发行人公告为主。相同交易同时保留主文件和关键附件，因为主文摘要与合同细节可能不同。