1. 先给白话答案
今天多少股？
5,403,788 股。这是 8/26 记录日 DEF14A 的明确数字，9/10 Orca 13G/A 仍以此为分母。它包含两轮 8 月注册发行和几乎全部预付权证行使股。
今天最多多少可能卖？
以当前已知受限股反推的上限代理为 2,728,636 股；其中 2,162,499 股是有注册文件直接支持的新发行块。上限并非转让代理出具的 free-trading 清单，所以不是精确自由流通股。
未来哪里会跳？
约 2027-01/02 两批 Reg S 六个月窗口依次结束；更大的跳跃取决于股东批准：6.898m 份拟改为 $0.001 的权证，一旦发行并行使，单独就能把当前基本股翻倍。
平实结论是：SGLY 的当前基本股很小，但可识别的近期融资股已经占到显著比例；自然成交量又被单一新闻/融资日扭曲。若只看含极端日均量，会误以为数百万股一天就能消化；按剔除极值均量或中位数，承载期会放大约四至六倍。
2. 口径字典：发行、注册、可售与受益所有权
| 词 | 本页含义 | 常见误读 |
|---|---|---|
| 已发行在外 | 公司已把股份交付并计入基本股；这里以 5,403,788 为硬锚。 | 已发行不等于可以立即公开卖，Reg S/Rule 144 和合同限制可能仍在。 |
| 注册发行 | 通过有效注册声明/招股书销售；8 月两轮普通股和预付权证底层股属于这一类。 | “有注册”不表示某个报告人能突破 4.99% blocker，也不表示所有股份已同时行使。 |
| 限制性证券 | 在非公开或境外豁免交易中取得，公开转售须满足持有期、当前信息、身份、数量或其他条件。 | 六个月是最早可能节点，不是自动解除图章，也不是保证卖出。 |
| 受益所有权 | 13D/G 规则下可投票/处分或 60 日内可取得的证券；blocker 会改变报告数。 | 13G 股数不必等于公司已发行总数，也不必等于持有人经济上购买的全部证券。 |
| 授权容量 | 章程或股东提案允许公司未来发行的上限。 | 50bn 授权股、250m 提案或 500m 提案都不是今天的 shares outstanding。 |
| fully diluted 情景 | 把具备明确条件的潜在股加到基本股，展示条件实现后的分母。 | 不能无视批准、发行、行权、价格和 blocker；也不能把互斥/上限提案简单全加。 |
法律原件抽屉｜Rule 144 的六个月与一年
对 SEC 报告发行人的限制性证券，非关联持有人满六个月且发行人当前信息可得时，可能依 Rule 144 转售；满一年后通常不再受 Rule 144 其他条件。关联方即使持有更久，仍受数量、出售方式和 Form 144 等限制。
“at least six months has elapsed”
SEC Rule 144 官方说明 · 17 CFR 230.144法律原件抽屉｜Regulation S 分销合规期
美国报告发行人的股权证券通常落在 Category 3 的六个月 distribution compliance period；合约承诺、发行人当前信息、证券标记和离岸交易事实仍需逐项满足。本页用六个月作为可核最早节点，不断言节点一到即自由交易。
“six-month distribution compliance period”
17 CFR 230.9033. 当前库存：从 896,904 桥接到 5,403,788
7/27 的 1:14 合股把 12,556,650 股压成约 896,904 股。随后 2025 年已签但延迟交割的 Reg S 股于 8/12 发出，两轮注册直接发行与预付权证在 8 月下旬快速进入股本。桥接能对到记录日硬锚，但中间仍有 45,160 股无法从已列明交易中归户。
| 构成 | 股数 | 占 5.404m | 法律 / 交易状态 | 可售判断 |
|---|---|---|---|---|
| 合股后旧基本股 | 896,904 | 16.60% | 已发行；混合老公开股、老私募股和计划股 | 不能整块归类；其中 375,940 是 7 月 Reg S 新受限股。 |
| 零碎股向上取整差 | 13 | 0.00% | 后续文件基数差异 | 不影响实质结论。 |
| 2025 Reg S，8/12 发股 | 2,299,212 | 42.55% | 已发行限制股 | 约 2027-02-12 才到六个月最早节点。 |
| 未解释桥接项 | 45,160 | 0.84% | 已在 8/18 前基本股中；来源不明 | 不纳入“已证实注册自由块”，也不武断计入受限。 |
| 首轮注册普通股 | 340,000 | 6.29% | 已发行、注册 | 属于已证实注册块。 |
| 首轮预付权证底层股 | 260,000 | 4.81% | 发行上限；记录日前基本已行使 | 属于注册块，单一持有人受 blocker。 |
| 次轮注册普通股 | 451,250 | 8.35% | 已发行、注册 | 属于已证实注册块。 |
| 次轮预付权证底层股 | 1,111,249 | 20.56% | 以记录日总数倒推，比最大数少一股 | 属于注册块，可能有无现金/取整差异。 |
| 8/26 合计 | 5,403,788 | 100% | 记录日硬锚 | 不等于全部自由流通。 |
当前堆栈按 5,403,788 比例绘制；条件分支为可读性另用长度，不可与当前柱直接比较面积。已证实注册块与已知受限下限互不重叠。
原件抽屉｜5,403,788 的记录日硬锚
“5,403,788 shares … outstanding as of the Record Date”
记录日为 2026-08-26。9/10 13G/A 继续用同一分母，截止日没有更晚 SEC 文件给出新基本股数。
2026-08-27 DEF14A · 2026-09-10 13G/A原件抽屉｜1:14 后为什么是 896,904 / 896,917 两个数
“approximately 896,904 shares”
7/23 8-K 用约数描述 12,556,650 ÷ 14；后续交易文件出现 896,917。公司规定零碎股向上取整，13 股差异在机制上可解释，但没有逐户取整表，所以本页单列桥接，不伪造精确来源。
2026-07-23 8-K原件抽屉｜45,160 股为何保持“未知”
首轮注册发行招股书写发行前 3,241,289 股。896,917 + 2,299,212 = 3,196,129，差 45,160。公开文件未给逐项桥接；它可能与激励计划、旧权证、取整或其他发行有关，但没有证据支持唯一归类。
“3,241,289 shares … prior to this offering”
2026-08-19 424B54. 可售边界：硬证据、上限代理和不可见部分
自由流通股不能用一个公式从 shares outstanding 精确推出，因为老股里混有公开股、历史私募、员工计划股、和解股和可能已去限售的证券。可做的是建立有证据的上下边界。
| 层级 | 股数 | 占当前股 | 推导 | 限制 |
|---|---|---|---|---|
| 已证实注册块 | 2,162,499 | 40.02% | 340,000 + 260,000 + 451,250 + 1,111,249。 | 对单一持有人仍受 4.99%/可调至 9.99% blocker；已注册不等于同日全卖。 |
| 已知受限下限 | 2,675,152 | 49.50% | 7 月 Reg S 股 375,940 + 8/12 发出的 2025 Reg S 股 2,299,212。 | 只算可明确识别且尚未满六个月的批次；可能还有其他受限股。 |
| 当前可售上限代理 | 2,728,636 | 50.50% | 5,403,788 − 2,675,152；假设其余全部可售。 | 是上限，不是 transfer-agent 确认的 float；45,160 和部分老股状态未知。 |
| 剩余老股/未知 | 566,137 | 10.48% | 当前总数扣已证实注册块与已知受限股。 | 包括合股后旧股和 45,160 桥接差额，不能整体判断。 |
转售闸门抽屉｜Affiliate 的数量限制
关联方在任意三个月内依 Rule 144 出售，一般不得超过已发行同类证券 1% 与此前四周平均周成交量中的较大值，并需满足出售方式和 Form 144 等条件。这个四周“平均周量”不同于本页用来做承载敏感度的 20 日日均量。
“greater of 1% … or the average reported weekly volume”
SEC Rule 144 官方说明转售闸门抽屉｜预付权证 blocker 的真实作用
转售闸门抽屉｜Huang 和解股与 2025-10 Reg S
90,000 股和解股与 3m Reg S 都是 1:14 前口径，分别约 6,429 与 214,286 当前股。3/31 文件称公司仍在处理去限售；到截止日虽然时间已跨过六个月，仍没有后续公开文件确认完成。
2025-10-22 8-K · 2026-05-14 10-Q5. 权证与激励库存：按“是否存在”而非名义规模排序
| 批次 | 当前口径数量 | 当前口径行权价 | 期限 / blocker | 状态与判断 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-02 注册权证 | 历史批次 | 经多次合股极高 | 约 5.5 年 | 大部分于 2026-08 到期；不把旧 10-Q 余额机械延伸到 9/17。 |
| 2021-12 权证 | 约 34,594 的历史经济量 | 约 $560 | 至 2026-12-13；须市值连续三个月 ≥$150m | 深度价外且市值条件远未满足；数量因历史追溯口径只作参考。 |
| 2023 私募权证 | 约 121,429 | 约 $84.98 | 文件条款需继续核 | 深度价外；若仍存续，对当前供应影响远小于新权证修订。 |
| 2025-06 权证 | 6,897,636 | 原约 $16.31；拟改 $0.001 | 拟立即可行使，五年；缺注册时可 cashless | 尚待股东批准、批准前不发行 |
| 2026-07 权证 | 1,127,820 | $5.852 | 五年；一月后缺有效转售注册可 cashless | 有效但按 $1.23 深度价外 |
| 8 月预付权证 | 260,000 + 1,111,250 | $0.001 | 无固定到期直至全额行使；4.99% blocker | 底层股几乎全进 8/26 基本股 |
| 既有股权计划剩余额度 | 约 756,307 | 不一 | 需董事会授予及计划条件 | 由 6/30/25 表按 1:14 换算；不是已授予股，且可能已变化。 |
| 2026 激励计划 | 约 78,145 的初始机械量 | 不一 | 最高为批准日已发行股 15% | 以 6/9 记录日股数换算；后续授予和增量需 10-K 核对。 |
权证原件抽屉｜2025 权证为什么还不是股票
8/12 修订把行权价改为 $0.001，但权证要在股东批准后才发行，且批准条件不可被放弃。先有 2025 年单位购买合同，不等于 2026-09-17 已存在可行使权证股。
“stockholder approval … may not be waived”
2026-08-17 8-K 与附件 · 2026-08-27 DEF14A权证原件抽屉｜2026-07 单位与 cashless 条件
“three Warrants … exercise price of $0.418”
当时每 1 股配 3 权证；经 1:14 后变为 1,127,820 份、每份 $5.852。若没有有效转售注册，发行一个月后可按公式无现金行使；但市价 $1.23 时仍无内在价值。
2026-07-13 8-K6. 情景 A｜当前可售盘：给区间，不造精确 float
情景 A 只问截止 9/17 的当前股份，不加入未来解锁或待批准工具。最保守的有文件注册块为 2.162m；最宽松的上限是假设除两批明确未满六个月的 Reg S 股外，其余全可售，即 2.729m。
| 口径 | 可能可售股 | 占基本股 | 适用方式 | 不能代表什么 |
|---|---|---|---|---|
| 证据较硬下界代理 | 2,162,499 | 40.02% | 只取 8 月两轮注册普通股与已进入股本的预付权证底层股。 | 不是整个市场 public float 的下限，因为旧公开股显然也可能交易。 |
| 当前上界代理 | 2,728,636 | 50.50% | 当前总股扣除 375,940 与 2,299,212 两批明确未满六个月 Reg S。 | 假设其余旧股均可售，可能高估；也没有逐户 affiliate 判断。 |
| 已知受限下限 | 2,675,152 | 49.50% | 用于说明至少有近半当前股仍在明确的时间门内。 | 不是所有受限股的完整清单。 |
上界代理已经略高于当前基本股一半，但只是数学上界，不能说“截至某日已经有一半自由流通”。若采用证据较硬的注册块，当前只确认 40.02%；旧股中只要再有 539,395 股可售，就会越过一半，而公开文件无法给出这个确切跨越日。
7. 情景 B｜如果可售库存都要被市场吸收
最近 20 个完整交易日为 2026-08-19 至 09-16，总成交量 58,455,252 股，含极端日均量 2,922,763 股；8/20 单日 45,065,800 股，占窗口 77.09%。剔除这一天后，其余 19 日均量只有 704,708 股；20 日中位数 495,291 股。三种尺度必须并列。
分子＝2,162,499 股（口径：只算新增供给，即 8 月两轮已进入股本的注册普通股及预付权证底层股）或 2,728,636 股（口径：含在外全部可售，即当前在外股扣明确未满六个月 Reg S 后的可售上限代理）；分母＝2,922,763 股／日（含极值均量）、704,708 股／日（剔除 8/20 极值均量）或 495,291 股／日（中位数）（窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日，数据源：Nasdaq Historical API）
| 库存 | 股数 | 含极值均量 | 剔除极值均量 | 中位数 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 8 月两轮已进入股本的注册发行块 | 2,162,499 | 0.74 日 | 3.07 日 | 4.37 日 |
| 含在外全部可售 当前可售上限代理；不是 transfer-agent 确认值 | 2,728,636 | 0.93 日 | 3.87 日 | 5.51 日 |
| 全部当前基本股 | 5,403,788 | 1.85 日 | 7.67 日 | 10.91 日 |
| 8/12 Reg S 批次 | 2,299,212 | 0.79 日 | 3.26 日 | 4.64 日 |
| 拟低价权证股 | 6,897,636 | 2.36 日 | 9.79 日 | 13.93 日 |
| 原 8 月 PIPE | 21,520,803 | 7.36 日 | 30.54 日 | 43.45 日 |
| 250m 授权上限之一 | 250,000,000 | 85.54 日 | 354.76 日 | 504.75 日 |
| 500m 两类合计容量 | 500,000,000 | 171.07 日 | 709.51 日 | 1,009.51 日 |
20 日逐日成交量复算
| 日期 | 收盘 | 成交量 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-19 | $2.98 | 416,095 | 首轮交割附近 |
| 2026-08-20 | $3.44 | 45,065,800 | 极端日；框架协议与次轮融资消息叠加 |
| 2026-08-21 | $2.57 | 1,374,773 | 次轮招股书 |
| 2026-08-24 | $2.53 | 1,874,575 | 高于中位数 |
| 2026-08-25 | $2.15 | 759,645 | 交割 8-K / 13G |
| 2026-08-26 | $1.93 | 1,434,829 | 记录日 |
| 2026-08-27 | $2.03 | 344,728 | DEF14A |
| 2026-08-28 | $1.47 | 574,486 | Orca 13G/A 持仓日 |
| 2026-08-31 | $1.36 | 389,082 | 事件窗低点日 |
| 2026-09-01 | $1.38 | 179,239 | — |
| 2026-09-02 | $1.50 | 176,034 | PRER14A |
| 2026-09-03 | $1.47 | 103,923 | — |
| 2026-09-04 | $1.38 | 173,193 | — |
| 2026-09-08 | $1.58 | 645,033 | — |
| 2026-09-09 | $1.89 | 1,588,660 | — |
| 2026-09-10 | $1.96 | 1,996,911 | 13G/A |
| 2026-09-11 | $1.59 | 659,646 | — |
| 2026-09-14 | $1.36 | 280,863 | — |
| 2026-09-15 | $1.32 | 167,429 | — |
| 2026-09-16 | $1.23 | 250,308 | 最后完整交易日 |
合计 58,455,252；均量 2,922,762.6；剔除最大日后 (58,455,252 − 45,065,800) ÷ 19 = 704,708；中位数为排序后第 10、11 个数平均 = 495,290.5。来源：Nasdaq Historical API。
8. 情景 C｜解锁与 fully diluted 梯
时间梯区分三件事：现有股份持有期结束、条件工具获得批准/发行、以及股东给予未来融资容量。只有第一类有近似日历日期；后两类取决于尚未发生的表决、签约、交割和行使。
六个月节点按公开发行/交付日近似；若实际取得日不同，日期应相应调整。所有节点都只是法律上最早可能点，不是卖出预测。
| 阶梯 / 条件 | 累计基本股 | 潜在可售代理 | 过半 / 翻倍判断 |
|---|---|---|---|
| 截止 2026-09-17 | 5,403,788 | 2.162m 硬注册；2.729m 上限 | 上限代理略过半，但证据较硬口径只有 40.02%；不存在可核统一“过半日”。 |
| 约 2027-01-06/13：7 月 Reg S 满六个月 | 5,403,788 | 硬口径可升至 2.538m；上限口径相应放宽 | 硬口径约 46.98%，仍未过半；上限不代表实际卖出。 |
| 约 2027-02-12：8/12 Reg S 满六个月 | 5,403,788 | 硬口径可升至 4.838m（89.52%） | 保守可核的过半节点，前提是条件满足且旧限制解除；不是自动售出日。 |
| 2025 权证修订获批、发行并全行使 | 12,301,424 | 新增股的注册/限制状态看届时文件 | 基本股变为 2.28×，在条件完成日“翻倍”。会议日期未知，不能给日历日。 |
| 另加 2026-07 权证全行使 | 13,429,244 | 取决于 $5.852 行权和转售条件 | 相对当前 2.49×；按截止价深度价外，不作近端基准情景。 |
| 原 8 月 PIPE 21.521m 获批交割 | 26,924,591（若不叠加权证） | 新股预期限制/转售路径待最终协议 | 单独已达当前 4.98×；9/2 材料又提出可改为更大数量上限。 |
| 提案 1 / 6 最大授权 | 不计算为事实 | 不适用 | 250m/500m 是上限容量，价格、批次与实际股数未知；不能称 fully diluted shares。提案 5 另为既有授权股增额与 1:14 合股的追认。 |
条件分支抽屉｜21.521m PIPE 与 250m 修订上限
8/12 SPA 是 21,520,803 股 @ $1.394、约 $30m，受股东批准约束。9/2 PRER14A 因股价下跌改写提案参数：最多 250m 股、最多 $30m、最多 80% 折价，并称用于战略收购/投资；交割期限栏仍留有空白。后者是未来修改容量，不能反推已经取消或已经完成原 SPA。
“maximum of 250,000,000 shares”
8/17 8-K · 9/2 PRER14A条件分支抽屉｜第三次合股不会治愈摊薄
若未来 1:5、1:10 或 1:20 合股，所有既有普通股和权证在比例调整后经济权益大体不变；授权普通股不同比例收缩，潜在发行空间反而相对现存基本股更大。合股能改变报价和股数单位，不能改变融资导致的经济稀释。
“one-for-five … one-for-ten … one-for-twenty”
9/2 PRER14A9. 持有人与买方网络：只写一手文件能证明的连接
Orca Capital 是截止日最清楚的新轮次报告人。8/25 首份 13G 报告 340,000 股，并排除因 4.99% blocker 当时不可取得的 260,000 预付权证股；9/10 修订称截至 8/28 持有 265,059 股、占 4.9%。这能证明 Orca 是首轮交易对手和报告持有人，不能证明其他轮次买方，也不能把未计入 13G 的权证底层股从公司股本中删掉。
| 主体 / 集合 | 一手证据 | 能说什么 | 不能说什么 |
|---|---|---|---|
| Orca Capital | 8/25 13G、9/10 13G/A | 首轮注册发行报告人；8/28 受益拥有 265,059 股、4.9%。 | 不能仅凭持仓下降推断具体市场卖出、转让对象或全部经济暴露。 |
| 董事与高管 | 6/9 DEF14A | 当时个体均低于 1%，记录日早于 7/8 月发行。 | 不是 8/26 完整最新名单；不能用于精确 current float。 |
| 历史投资者名称 | 2021–2023 诉讼与交易文件 | Hexin、Viner、St Hudson、Imperii、Isyled、Hsqynm 曾与历史交易/争议相关。 | 新 SPA 空白签字页未确认其为 2025/2026 新买方，不能凭相似网络自动连接。 |
| 2025 / 2026 Reg S 买方 | 8-K 与附件 | 规模、价格、条件和证券数量可核。 | 公开版本未充分填出全部最终受益人，无法逐户判断 affiliate 和转售时间。 |
持有人原件抽屉｜Orca 从 340,000 到 265,059
“265,059 shares … 4.9%”
差额 74,941 股可能来自出售、转让或其他报告口径变化；文件只给结果，不足以重建交易路径。本页因此不把差额等同于公开市场净卖出。
8/25 13G · 9/10 13G/A买方网络抽屉｜为何外部命中只作线索
历史诉讼文件可以证明若干实体曾要求去除限制图章或参与旧融资，但新轮次公开 SPA 的买方栏并不完整。实体同名、共同代理、相似地址或旧交易关系可以指导进一步搜索，却不能替代签字页、13D/G、Form 4、转让代理记录或法院证词。
2021-12-14 8-K · 2022-01-05 8-K · 2023-03-16 8-K10. 白话结论与不确定性
仍无法从公开资料消除的误差
- 自由盘误差：没有截止日 transfer-agent 非限售清单，老股的限制图章、affiliate 身份和实际去限售情况不可见。
- 45,160 股误差：已在发行前分母中，但公开原件不足以定位来源、持有人和限制状态。
- 权证余额误差：3/31 10-Q 的历史权证表在 8 月到期潮之前，旧批次逐份余额未在截止日前重新列示；本页不把过期前余额照搬。
- 会议误差：9/2 修订代理的会议日期与部分交割月留白，低价权证、PIPE、250m/500m 授权和第三次合股都没有可核生效日。
- 价格与成交量误差：行情用 9/16 最后完整日；9/17 盘前报价不进入。未来流动性可能因新闻、停牌、融资或合股完全改变。
- 法律判断误差：六个月是最早可能节点。是否满足当前信息、非关联、持有期接续、转售注册和合同要求，需要届时事实与法律意见。
因此最诚实的当前读法是：2.162m 是硬注册块，2.729m 是可售上界代理，2.675m 是已知受限下限，5.404m 是唯一基本股硬锚。这四个数回答不同问题，不能互相替换。
11. 一手来源（40+）
所有换算先按 2024 年 1:10、再按 2026 年 1:14；公司披露若已追溯调整则不重复处理。机械 fully diluted 数字不扣现金流入，也不估计税费或融资费用。本页不构成投资、法律或税务意见。