RETO 的主线不是一句“转型”，而是股本、融资和资产叙事不断重写
先给结论：公司在 2024 年底以 $80,000 出售 REIT Holdings，退出旧生态建材/IoT 资产；随后以啤酒和供应链并购重写故事，又在 2026 年 6 月签署 MMB 交易的终止与回转协议。与此同时，2023—2026 年反复 10:1、10:1、10:1、5:1、4:1 缩股，把发行量和每股价格多次重置；融资从可转换债务、Streeterville 预付购买，走到可重置 PIPE 权证和 Mapie 的低价结算机制。
页面把四件容易混淆的事分开：已发行股数、登记能力、真正已融资现金、以及潜在稀释。已登记的 F-3 不是已经卖出的股票；承诺额度不是已经收到的现金；“恢复 Nasdaq 合规”也不是永久免疫。下文只写原件事实与直接含义，不给买卖评级。
原件优先股数按拆股口径标注事实≠评级1｜把公司放回正确坐标
RETO 是一家 BVI 控股公司，Class A 在 Nasdaq Capital Market 交易。2024 年底，公司把 REIT Holdings（及其旧业务）以 $80,000 售出；2025 年 4 月买入 MeinMalzeBier（MMB）51%，2026 年 2 月买入 Seven Arrows Supply Chain 51%。但 MMB 的终止与回转协议于 2026-06-02 签署，约定返还已买入的 5,100 股 MMB、取消托管的换股股份和相关 earnout 权利，并由卖方支付 $300,000。协议的 Effective Time 还取决于付款和托管指令，所以页面不把“签署协议”偷换成“已收到现金”。
2026 年 6 月 PIPE 又把 2026-05-21 的 $3.8M 短期贷款本金、利息及其他权利换成 Class A 与权证；8 月 Mapie 设施则允许公司在两年内请求最多 $36M 现金，并以折价市场价格发行股票抵偿余额。读 RETO 时，应先问“这笔钱现在是否到账、对应多少股份、是否有重置或现金less”，再看业务叙事。
2｜缩股台账：价格被抬高，分母被压低
下表优先采用各次 6-K/公司公告的原始数量。2026 年 20-F 和 F-3 会把早期发行按后来拆股追溯调整；若数字不一致，先看报告是否用了“post-combination”口径，不要把同一批股票重复相加。
| 公告/交易日 | 动作 | 公告前→公告后股数（原件口径） | 直接含义 | 原件 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-05-09 交易 05-12 | 10:1 share combination；零碎股向上取整；CUSIP G75271117。 | 53,787,689 → 约 5,378,769 | 公司明确写明目的为抬高股价、维持 Nasdaq；不是经营现金流改善。 | 6-K Ex99.1 |
| 2024-02-01 交易 03-01 | 10:1 share combination；面值 $0.01→$0.10。 | 37,451,882 → 约 3,745,189 | 同一工具的二次反复缩股；不能把 post-split 价格当成融资价格。 | 6-K Ex99.1 |
| 2025-02-11 交易 03-07 | 10:1 share combination；面值 $0.10→$1。 | 19,352,636 → 约 1,935,264 | 发生在 Nasdaq delisting determination 后；后续仍需维持连续合规。 | 6-K Ex99.1 |
| 2025-10-30 交易 11-03 | 5:1 share combination；新 CUSIP。 | 7,327,491 → 约 1,465,498 | Oct offering、Streeterville 和后续并购的数量均会被追溯重述。 | 6-K Ex99.1 |
| 2026-05-13 交易 05-18 | 4:1 share combination；零碎股向上取整；CUSIP G75271406。 | 13,079,201 → 约 3,269,801 | 最新一次缩股同样以 Nasdaq 价格/持续上市为理由；随后 5 月 placement、June PIPE 均在 post-split 口径显示。 | 6-K |
3｜融资桥：现金、股份和潜在供给逐件分开
| 时间/工具 | 已披露条款 | 证券与数量 | 结构含义 |
|---|---|---|---|
| 2017 IPO | Nasdaq 上市时公开发行总额约 $17.71M。 | 644 股，$27,500/股。 | 历史起点；不能与后来 post-split 股数直接相加。 |
| 2021 debentures | 转换价格按 VWAP 公式；曾有 $0.50 floor 和连续 10 个交易日低于 floor 的限制。 | 转换权，不是权证；当前余额以 20-F/6-K 后续清偿披露为准。 | 研究时不要把可转换债务列入“权证库存”。 |
| 2022 Streeterville note | 本金 $3.105M；收到 $3.0M；OID $90k、费用 $15k；12 个月到期并有现金结算修订。 | 无独立权证条款；转换/现金偿付权。 | 是优先级和转换压力，不是可直接填行权价的 warrant。 |
| 2023-05 direct | SPA 发行 2,000,000 股，$3.30/股，总额 $6.6M；用于营运/一般用途。 | 2,000,000 pre-split shares。 | 同年 10:1 后需按新分母回溯。 |
| 2023-09 public + Reg S | 公开发行 15,000,000 股 $1；同时 Reg S 私募 10,000,000 股 $1；预计净额约 $24.6M。 | 合计 25,000,000 pre-combination shares；无权证。 | 注册直接发行与私募的登记权不同；不把 2023 F-3 余额当成今日可用。 |
| 2024-08 placement | 2024-09-24 F-3（333-282314）为出售股东转售登记。 | 14,095,200 私募所得，加其他持有人合计最多 15,363,768 股。 | 这是 resale registration，不是公司新收到现金的 primary shelf。 |
| 2025-04 Reg S | 4/2 SPA $1.7M，$3.76/股；4/25 MMB 另有换股交易。 | 452,128 Class A；Reg S。 | 交易价格与后来 5:1/4:1 不能混用。 |
| 2025-07 Streeterville | 最多 $10M 预付购买；初始本金 $3.165M，OID $150k、费用 $15k；后续 OID 5%、利息 7%；最低单笔 $250k；总未偿余额上限 $2M（初始余额另列）。购买价为通知前 10 日最低 VWAP 的 85%，带 $1 或 Nasdaq floor。 | 承诺股与 pre-delivery 股；2026-05 standstill 后公司称已全额偿付，投资者永久保留 pre-delivery shares。 | Facility 终止/偿付状态要以 May 2026 filing 与付款证据核对；不能只看旧 SPA。 |
| 2025-10 offering | 总发行额 $1,428,571；F-3 追溯口径为 68,681 股、公告售价 $20.8（原 split 前文件列不同单价）。 | post-5:1/post-4:1 追溯数量需看报告口径。 | 价格和数量跨多次缩股，页面保留原件口径而不强行相加。 |
| 2026-05 Reg S placement | 原件签约金额 $1.5M；24 个月内未经买方同意不得发行股份/等价物、不得提交或修改注册声明，且禁止 variable-rate/ATM/equity-line/reset 交易；违约可索赔 100% proceeds。 | 3,125,000 post-4:1 Class A at $0.48；原始 6-K 以 12,500,000 at $0.12 描述。 | 这是强锁定/反变价条款；与 August Mapie 设施是否冲突需按 SPA 的时间和豁免条款核对。 |
| 2026-06 PIPE | 以 $3.8M May 21 Loan Agreement 的本金、利息及其他权利换股；Section 4.17 无 registration rights。 | 2,968,747 股 + 5,937,494 权证。 | 贷款债权消失不等于免费股本；权证可重置和 cashless，潜在供给大于最初股份。 |
| 2026-08 Mapie | 两年内最多 $36M 现金；每笔余额为现金的 106%，年息 7%，违约 18%；初始 $3.3M 现金对应 $3.498M outstanding；到期须发行股或以余额 120% 现金偿付。 | 按较低者结算：SPA 日收盘价 50%，或结算通知前 180 交易日最低收盘价 50%；floor $0.10。 | 这是变价股票结算机制，不能把 $36M 当成已融资；在低价下会产生极大的股份供给。 |
Mapie 的股份数学（示例，不是预测）
8/7 424B5 以 $1.465（8/6 收盘价的 50%）示例，假设全额 $38.16M 发行，计算出最多 26,047,781 股、发行后 61,896,090 股。实际价格由后续 180 日最低收盘价和 $0.10 floor 决定，金额、时间和数量由公司 Settlement Notice 选择。因此这组数字是披露中的敏感度示例，不是承诺发行量。
4｜权证与可转工具库存
| 工具 | 原始条款 | 已知数量/期限 | 审阅边界 |
|---|---|---|---|
| June 2026 PIPE warrant | 初始行权 $1.28；floor $0.10；可现金less；股票分红、拆股、组合、再分类等调整；公司可在 Required Holders 同意下自愿降价。 | 5,937,494；发行即可行权；5 年。 | 第 7 个日历日 reset 为 Offering/参考价格的 20%；第 14 个日历日以后 warrant exhibit 给出 0.9× underlying 的 alternate cashless。6-K 摘要将 alternate cashless 写成第 10 日，页面以权证原件为准并标出差异。 |
| 2021/2022 convertible debt | VWAP/转换价格、floor、现金结算和到期条款。 | 非 warrant；余额和转换历史见 20-F Note 18。 | 转换股份已经发行的部分不应再算成潜在权证股。 |
| F-3 universal shelf | 可登记 Class A、债务、权证、权利和 units；Rule 416 也涵盖行权/转换/交换产生的股份。 | 333-297016 总额 $300M；不是已发行证券数量。 | 只有 prospectus supplement/6-K/8-K 才能确认一次具体发行。 |
5｜并购与回转：MMB 已签终止，但要看 Effective Time
| 标的/日期 | 交易事实 | 当前文件状态 | 直接含义 |
|---|---|---|---|
| REIT Holdings 2024-12-31 | 公司把 REIT Holdings（香港）全部股份售给 Zhao Duan Wen，价格 $80,000。 | 已在 2025-01-06 6-K 报告并附 pro forma。 | 旧生态建材、生态修复、IoT 业务从合并主体退出；之后的“转型”不能用旧收入外推。 |
| MMB 2025-04-25 | 买入 51%（5,100 ordinary shares）；现金 $3,978,000，发行 4,680,000 Class A（原始未按后续缩股调整），股份托管并有 3 年 earnout；另有管理服务费上限和顾问股份。 | 2026-06-02 Termination and Release Agreement 约定终止 Share Exchange/Management Services，返还 MMB 股份，换股股份及 escrow property 释放给 ReTo 取消，卖方支付 $300,000。 | 除 $300,000 外，原收购对价不是可继续计入 MMB 资产/经营的“已实现协同”；须核对付款和托管指令是否已完成 Effective Time。 |
| Seven Arrows 2026-02-27 | 买入 51%（25,500 shares）；F-3 追溯口径为 2,167,500 Class A at $4.00，36 个月托管/归属/forfeiture；净收入和 contributed profits 触发或有 earnout；顾问 216,750 股。 | 2026-06-22 6-K 提交审计财务和 pro forma；未见终止文件。 | Seven Arrows 仍是另一条要验证的经营线，20-F/6-K 的 going-concern 和收入规模不能被换股金额替代。 |
6｜F-3、F-1 与 shelf：登记能力不等于融资到账
| 文件号/时间 | 类型与容量 | 状态 | 读者要问 |
|---|---|---|---|
| 333-267101 2022-08-26 | 旧 F-3 shelf；2023 public/Reg S 等发行使用；2026-06-24 POS AM 记载约 $23,028,571 已售。 | 公司声明发行已 abandoned，并注销仍未售出的 securities。 | 后续引用它的 6-K 不代表还有可用余额。 |
| 333-282314 2024-09-24 | F-3 resale；最多 15,363,768 股，主要为 2024-08 私募出售股东转售。 | 是 resale registration，不是 primary universal shelf。 | 注册转售给持有人提供路径，不是公司再次收到同额现金。 |
| 333-290262 2025-09-15 F-1 | 旧 F-1；文件在案超过九个月且未回应 Rule 479 notice。 | SEC Staff Action 2026-09-11 宣布 registration statement abandoned。 | 不能把这份 F-1 当成现行发行能力；这是本轮最新 SEC 增量。 |
| 333-297016 2026-06-25 F-3 | Universal shelf，fee exhibit 登记总额 $300M，可覆盖 Class A、债务、权证、权利、units。 | 7/7 Exhibit-only Amendment No.1 补 Assentsure consent；8/7 424B5 用它支持 Mapie。 | 正文 Offer Statistics 某处写 $200M，但 cover/fee table 写 $300M；台账以 cover 与 fee table 为主并保留该内部不一致。 |
原件：333-267101 POS AM｜333-297016 F-3｜7/7 F-3/A｜9/11 SEC Staff Action
7｜Nasdaq 合规线：每次“恢复”都有条件
| 日期 | 事件 | 原件事实 | 研究含义 |
|---|---|---|---|
| 2022-06-03 | 最低买价首次通知。 | 180 日至 2022-11-30；未恢复后 2022-12-01 再给 180 日至 2023-05-30。 | 后续 2023 缩股是合规动作，不是业务重估。 |
| 2023-05-26 | 恢复 Rule 5550(a)(2)。 | 连续 10 个交易日收盘买价 ≥$1，Nasdaq 结案。 | 是一次合规窗口，之后仍可能重新触发。 |
| 2023-10-13 | 第二轮最低买价通知。 | 180 日至 2024-04-10；3/1–3/14 连续 10 日达标，3/15 结案。 | 2/1 10:1 缩股与合规时间线相邻。 |
| 2023-12-28 | 股东权益低于 $2.5M（Rule 5550(b)(1)）。 | 2024-03-15 获延长；2024-05-21 Nasdaq 依据 2023 20-F 确认恢复并结案。 | 最低买价与股东权益是两个不同条件。 |
| 2025-01-29 | Delisting determination。 | 过去 30 个交易日低于 $1；因过去一年已有 reverse split，不适用通常额外 cure period；计划 2/7 起停牌/摘牌，除非申请 hearing。 | 公司申请 hearing，期间交易继续；听证不是自动获批。 |
| 2025-03-28 / 04-03 | Panel 结论恢复合规。 | 公司进入 Discretionary Panel Monitor 一年；监控期内若再违反任何持续上市标准，不再提供新的 compliance plan/cure period。 | 2026-03-28 是关键监控节点；之后价格低于 $1 应重新查 SEC/Nasdaq 通知。 |
| 2026-05-13 | 4:1 share combination。 | 公司公告仍以提高股价、维持 Nasdaq 为目的；没有新股东投票。 | 缩股只能改变报价与分母，不能替代持续经营或最低买价事实。 |
| 截至 2026-09-14 | 增量 SEC/PR 检索。 | 未见新的 Nasdaq deficiency、hearing 或 delisting 6-K；行情快照约 $0.388。 | “未见披露”不是“已合规”；下一份 Nasdaq 通知仍是硬信号。 |
原件：2023 发行原件｜2023 合规 6-K｜2024 合规 6-K｜股东权益结案｜2025 hearing｜Panel monitor
8｜治理、双层股本、管理层与审计师
| 时间/对象 | 文件事实 | 直接含义 |
|---|---|---|
| 2024-08-14 Class B | 1,000,000 Class B 发行给 REIT International Development (Group)；每股 1,000 votes；转让限制、优先购买权；无股息和清算剩余权。 | 经济权利与投票权分离；普通 Class A 股东不能只看持股比例推断控制权。 |
| 2026 20-F 控制权 | REIT International 及 Guangfeng Dai、Zhizhong Hu、Degang Hou 各持 20% 的 REIT International 受益权益；Class B 形成约 98.7% aggregate voting power（按年报表格）。 | 融资、董事会和重大交易都要放回高投票权背景。 |
| 2025-05-25 | Hengfang Li 因个人原因辞去 CEO/董事；Xinyang Li 任 CEO/Class C director；Guangfeng Dai 任董事长。 | 这是代际/管理层变更，不应只从新闻稿叙事推断经营改善。 |
| 2026-05-20 | Johnny Tiong Sie Wei 任 CEO；Guangfeng Dai 辞 President/COO 保留董事长；Xinyang Li 转任 President/COO、保留董事。 | 职位调整发生在融资/并购密集期，应把签字人和责任期列入每份新协议。 |
| 2026-06-03/04 | 审计委员会立即解除 YCM CPA；聘 Assentsure PAC；YCM 未披露不利意见、分歧或 reportable event。 | 2026 F-3/A 的 Assentsure consent 与新审计师身份需同步更新；审计师更换本身不是财务造假的证据。 |
原件：Class B 6-K｜2025 管理层变更｜2026 管理层变更｜审计师变更
9｜事实与直接含义：下一份原件看什么
事实
截至 2026-08-07，Mapie 初始现金 $3.3M 已披露；未来额度仍是可请求的 commitment。June PIPE 的 $3.8M 是贷款债权换股/权证，不是额外现金注入。MMB 回转协议约定 $300k 付款，但 Effective Time 证据仍要核对。
直接含义
低价结算机制会把余额转成更大股数；PIPE 权证 reset/cashless 会扩大上行/下行两端的供给不确定性；未完成的回转条件可能影响股数、资产确认和现金流表。
下一份硬信号
优先找：Mapie Settlement Notice/实际发行 6-K；MMB escrow release、$300k 收款和股权登记；下一份 20-F/6-K 的 Class A/B cap table；Nasdaq deficiency/hearing；Assentsure 签署的新审计报告。
补｜检索基底对账（EthanClaude01 基底回查 · 2026-09-18）
全队新口径：页面上的「全部 N 份」会被当硬数字引用，而且有三种不看内容就发现不了的失效方式——① 0 字节空文件照样被计进「已下载」；② 台账份数与实际取回份数是两个数；③ SEC 限流时会返回一个约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，文件非空、份数也对，全文检索却等于没扫。所以把四个数分开写，并按内容指纹全库扫过。
| 口径 | 数 | 说明 |
|---|---|---|
| ① 台账应有份数 | 232 份 | SEC submissions JSON（2026-09-18 取）：filings.recent 232 条，filings.files[] 分片为空，即没有更早的分片没取 |
| ② 实际取回份数 | 232 份 | 逐个 accession 比对：缺 0、多 0；下载日志 0 次失败。全库 0 字节文件 0 个（回查时发现 3 个空壳 jpg，是本次取图片时 SSL 失败留下的，已重下成功，非申报正文） |
| ③ 可全文检索份数 | 另 28 份申报本身没有可检索文本：8 份 SEC 审阅函与 2 份 SEC 命令是 PDF（已用 pdftotext 读出）、1 份纸质件占位符、5 份 EFFECT / 2 份 Form D / 4 份 Schedule 13G / 9 份 Form 3 是 XML（按 XML 直读）。内容都已读到，只是不进全文检索 更正（2026-09-18 晚）：按文件层实物核对（逐份比对 SEC index.json 的文档清单与本机文件名，不做数量相减），发现 4 份 SEC 来函提交包里各有一件 SEC 自己做的纯文本抽取件（TYPE=TEXT-EXTRACT，filename2.txt），原先未取；补齐后可全文检索份数由 204 升至 208，仍无可检索文本的 24 份是 | |
| ④ 未转成文本的附件件数 | 54 件 | 10 份 PDF、1 份纸质件占位、22 份 XML 原件、11 份 Financial_Report.xlsx（XBRL 副本）、5 份图片式 exhibit、5 份其他无正文附件 |
| ⑤ 限流提示页指纹扫描 | 0 命中 | 全库 2,203 个附件按「Undeclared Automated Tool / Request Rate Threshold / Too Many Requests / 403 Forbidden」等字样逐个扫过，0 命中；另把所有小于 6KB 的 htm 逐个看过，都是同意函、会计师函一类真短件 |
| 其中图片式 exhibit | 5 份（已全部取回图片并逐张读出） | 2023-08-03 章程修正（授权改无上限）、2025-03-12 章程修正（只改 A 股面值）、2021-11-03 Yorkville 展期协议、2022-08-26 元泰律师事务所同意函、2017-10-16 股票样本 |
10｜原件索引与覆盖边界
本轮 SEC/PR 增量
SEC submissions API（CIK 0001687277）核到 2026-09-11；唯一晚于 2026-08-07 的公司申报为 SEC Staff Action，宣布 File No. 333-290262 的 registration statement 于 2026-09-11 abandoned。公司 PR Newswire 页面检索到的最新 RETO 新闻稿为 2026-05-13 的 share combination；随后重要事件均以 SEC 6-K/F-3/424B5 原件为准。本页不以搜索结果页替代原件。
主要一手文件
2026 20-F｜2026 4:1 split｜2026 Reg S placement｜June PIPE｜PIPE warrant form｜PIPE SPA｜MMB termination exhibit｜Mapie 424B5｜Mapie 6-K｜333-297016 F-3。
几个容易丢失的历史原件
2025 F-1（后被 abandoned）｜2024 resale F-3｜333-267101 POS AM｜2025 Nasdaq delisting determination。
11｜缩股补台账：把“生效日价格”与封面股数放在同一行
原有台账记录了公告日和前后股数；这里补入交易开始日的市场价格。价格采用 Yahoo Finance chart API 的 Nasdaq 日收盘字段，仅作为可复核的市场快照，不冒充 SEC 封面数字；2023 年首条数据的供应商原始尺度尤其异常，保留原值并标出复核边界。真正能决定合规的是 Nasdaq 的 closing bid，不是这张收盘价快照。
| 生效日/比例 | 6-K/20-F 封面或公告实际在外股数 | 生效日前 | 生效后 | 生效日收盘（Yahoo raw） | 原件与读法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023-05-12 10:1 | 2023-05-09 6-K：约 53,787,689 股 | 53,787,689 | 约 5,378,769 | $476.00（API raw；供应商尺度需与经纪行情复核） | 6-K 写明 5 月 12 日按 post-combination 交易；四舍五入会留下零股现金。 |
| 2024-03-01 10:1 | 2024-02-01 董事会批准；2024-02-27 6-K 公布生效安排 | 37,451,882 | 约 3,745,189 | $47.00 | 2 月 6-K 与后续 20-F 给出比例；价格只作当日市场锚。 |
| 2025-03-07 10:1 | 2025-02-11 董事会批准；交易前约 19,352,636 | 19,352,636 | 约 1,935,264 | $108.20 | 6-K；该次为董事会授权的 10:1 share combination。 |
| 2025-11-03 5:1 | 2025-10-30 董事会批准；6-K/20-F 口径约 7,327,491 | 7,327,491 | 约 1,465,498 | $13.80 | 6-K；不要把后续 2026 年 4:1 再套到这行。 |
| 2026-05-18 4:1 | 2026-05-13 6-K：交易前 13,079,201 股 | 13,079,201 | 约 3,269,801 | $2.15 | 6-K；Seven Arrows/PIPE 的后续股份按另一时点披露，不能反推回本行。 |
为什么同一只票的价格看起来像几百美元？
Yahoo 历史接口在 RETO 的早期缩股段落返回的是供应商原始字段，和当前 $0.388 的显示口径不是同一套拆股/小数处理。本文不拿它计算回报率；它只回答“生效日市场显示了什么”，并把异常原样留证。若要做交易执行或 Nasdaq 合规测试，应回看该交易所当天的 closing bid 与公司 6-K，而不是把 $476.00 当作审计数字。
补｜授权股逐次核对（EthanClaude01 回查 · 2026-09-17）
全队新口径：缩股时授权股有没有同步缩减，不是一家公司的固定做法，必须逐次查一手件。RETO 已落地的五次缩股逐次结论如下（2023-05 那次在 2024 年以后的研究范围之外，照样列出）；本页原有判断不变。
| 缩股 · 生效日 | 缩股前授权 | 缩股后授权 | 结论 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-05-15 · 10 并 1 | 普通股 200,000,000 股，面值 $0.001 | 20,000,000 股，面值 $0.01 | 同步缩减，比例与缩股相同（10 比 1） | 6-K 2023-05-09 0001213900-23-037700；6-K/A 2023-05-12 0001213900-23-038749（原句：authorized shares will be changed from 200,000,000 … to 20,000,000） |
| （间隔）2023-07-31 | 20,000,000 股，面值 $0.01 | 无上限，单一类别，面值 $0.01 | 董事会取消授权上限 | 6-K 2023-08-03 0001213900-23-062989；补（2026-09-18）：该 6-K 的附件 3.1 同为图片式 exhibit，本次已读出原文——「Clause 6.2 … replaced with the following: "6.2 The Company is authorized to issue an unlimited number of shares of a single class each with a par value of US$0.01."」，决议日 2023-07-31、8 月 1 日备案 |
| 2024-03-01 · 10 并 1 | 无上限，面值 $0.01 | 无上限，面值 $0.1 | 授权无上限，谈不上缩或不缩；这次缩股只改面值 | 6-K 2024-02-27 0001213900-24-017581（只写面值由 $0.01 变 $0.1）；授权状态见 6-K 2023-08-03 |
| （间隔）2024-08-08 | 无上限，单一类别 | A 股无上限；B 股最多 2,000,000，面值 $0.01 | 新章程第 6.2 条设两类股 | 6-K 2024-08-14 附件 3.1 0001213900-24-069084 |
| 2025-03-07 · 10 并 1（只合并 A 股） | A 股无上限，面值 $0.1；B 股最多 2,000,000 | A 股无上限，面值 $1.0；B 股仍最多 2,000,000 | A 股授权无上限，不适用；B 股不参与这次缩股，授权上限未变 | 6-K 2025-03-04 0001213900-25-020253（面值 $0.1 变 $1.0）；6-K 2025-03-12 0001213900-25-023305（修正章程； |
| （间隔）2025-05-13 | A 股无上限，面值 $1.0 | A 股无上限，无面值 | 董事会取消 A 股面值 | 6-K 2025-05-13 0001213900-25-042656 |
| 2025-11-03 · 5 并 1 | A 股无上限，无面值 | A 股无上限，无面值 | 授权无上限，不适用；公告写明面值不变、仍为无面值；未附章程修正 | 6-K 2025-10-30 0001213900-25-103733 |
| 2026-05-18 · 4 并 1 | A 股无上限，无面值；B 股最多 2,000,000 | 同左 | 授权无上限，不适用；缩股后文件仍写「unlimited number of Class A Shares and up to 2,000,000 Class B Shares」 | 6-K 2026-05-13 0001213900-26-055892；F-3 2026-06-25 0001213900-26-071764；PIPE 购买协议第 3.1(g) 条 0001213900-26-068019；20-F FY2025 资产负债表「unlimited shares authorized」0001213900-26-050658 |
12｜融资桥补表：每一笔到底拿到多少现金、发了什么、当时价格
“融资额”在 RETO 文件中有四种口径：投资人支付的 purchase price、扣 OID/费用后的净现金、债权换股（现金为零）、以及尚未请求的 commitment。下面把四种口径分开；没有原件明确的地方写“未披露”，不以发行股数倒算净现金。
| 批次/原件 | 签约/发行时股价 | 净现金到手 | 发行的 Class A / 权证 | 债务、费用或结构 | 状态（截至 2026-09-14） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 IPO | $27,500/股（发行价口径） | 约 $17.71M（644 股总发行额；净额未在本补表重算） | 644 股；无权证 | 早期 IPO，不与后来缩股股数相加 | 历史发行；后续股本已多次组合 |
| 2021-03 March Debenture | 同期收盘价锚：2021-03-18 $1.81；转换上限 $2.50（非现货发行价） | $2.30M gross；F-1/A 明列 commitment $80,500 + due diligence $10,000，净约 $2.2095M | 无权证；后续全部转换普通股 | 3.5% fee、$10k 尽调；VWAP 95%/floor $0.50；4.99% blocker | 2021 转完，后续 20-F 现存 0 |
| 2021-07 July Debenture | 同期收盘价锚：2021-07-19 $1.04；转换上限 $1.50（非现货发行价） | 最高 $2.50M；按 3.5% fee + $5,000 尽调计算，满额净约 $2.4075M；6-K 未把实收另列 | 无权证；2021/2022 分批转换普通股 | VWAP 95%/floor $0.50；4.99% blocker；12 个月 | 2022 转完，后续 20-F 现存 0 |
| 2022-03 Streeterville Note | 转换条款而非现场买股价；原始本金 $3.105M | 约 $3.00M（$90k OID + $15k 费用从本金结构中扣除） | 无权证；2023 20-F 记 $100k→290,773 股；2024 20-F 按后续 10:1 口径更正为 2,908 股；余款 $3.461069M→279,660 股 | 12 个月；后有 $310,500 standstill fee | 2023 年已全转，现存 0 |
| 2023-05 direct | 约 $3.30/股（split 前） | 原件披露 purchase price；本轮未找到可独立核验净额 | 2,000,000 股；无权证 | registered direct，之后按 2023 10:1 口径调整 | 已发行，现存股数随组合变换 |
| 2023-09 public + Reg S | $1.00/股（split 前） | 发行总额按 15M + 10M 计算；费用净额未在摘要中单列 | 25,000,000 股；无独立权证列示 | 两路发行，不能与 2023-05 2M 混成一批 | 已发行 |
| 2024-03-13 public + concurrent Reg S 6-K | $4.00/股（2024-03 10:1 后口径） | 公司披露合计净到手约 $9.6M；gross = 2.5M × $4 = $10M | 1,500,000 public + 1,000,000 Reg S Class A；无权证 | 两份 SPA 同日交割；这不是 2024 resale F-3 的登记余额 | 2024-03-13 关闭，已发行 |
| 2025-04 Reg S | $3.76/股（当时口径） | 约 $1.70M gross；净额未在 6-K 单列 | 452,128 股；无权证 | 与 MMB 51% 交易时间相近，但不是并购对价 | 已发行 |
| 2025-06 Streeterville Pre-Paid Purchase | 2025-06-17 Nasdaq $16.75（预交股 fair value）；实际购买价=10 日最低 VWAP 的 85%，初始 floor $1 | 初始本金 $3.165M − $150k OID − $15k 费用 = 约 $3.00M；承诺上限 $10M 不是现金 | 5,722 commitment shares + 127,000 pre-delivery shares；后续按转换通知发行（2025 年 $50k→29,147 股；截至 2026-04-23 再 $765k→1,199,813 股） | 后续 purchase 5% OID、7% 利息；9.99% blocker；总余额上限 $2M（初始批单独列示） | 2026-05 standstill 披露 $3,209,101 已全额清偿；pre-delivery shares 由投资人保留，不能把它们当“现金已收回” |
| 2025-10 offering | $20.80/股（F-3 调整后口径） | 约 $1.428571M gross；净额须扣承销/费用，原件未在本补表重算 | 68,681 股（post-split 调整）；无权证 | registered offering / resale 路径 | 已发行 |
| 2026-05 Reg S | $0.12/股（原始 12.5M 股；4:1 后约 $0.48/股、3.125M 股） | $1.50M gross；费用/净额未在 6-K 单列 | 12,500,000 原始股，折算 3,125,000 post-4:1；无权证 | 24 个月 covenant 禁止额外股本、可变价/ATM 等（除非同意） | 已发行 |
| 2026-06 PIPE（贷款交割） | $1.28/股（2,968,747 股与每股两份权证同一 unit price） | $0 新现金；交割用来换回约 $3.8M 短期贷款本金、利息及权利 | 2,968,747 Class A + 5,937,494 warrants | 权证初始 $1.28；floor $0.10；reset/cashless 见下表 | 最新披露仍有 5,937,494 份权证，未见行权/注销公告 |
| 2026-08 Mapie | 结算价=50%×8/7 收盘或前 180 日最低收盘，floor $0.10 | 初始约 $3.30M cash；承诺最多 $36M cash（余额/票面最高 $38.16M） | 非固定发行批次；按转换/到期结算公式发行 Class A，可现金结算 | 7% 利息（违约 18%）；到期 2028-08-07 按 120% 余额现金或股票结算 | 设施已签约；额外提款/结算发行须看后续 6-K |
融资桥的读法：净现金、股数、权证为什么不能相加
June PIPE 的 $3.8M 是旧债换成证券，所以“发行 2,968,747 股”并不等于公司收到 $3.8M 新钱；Streeterville 的 $10M 是两年请求额度，只有已 funded 的 pre-paid purchase 才是债务余额；Mapie 的 $36M 是可请求承诺，只有初始 $3.3M 已在 8 月 6-K/424B5 路径中出现。表中把 gross、净额、债转股和未提款承诺分列，是为了让股本桥不制造假现金。
13｜权证与可转工具：逐批原件表（条款原句放抽屉）
这一节只统计具有转换、行权或变量股票结算机制的工具；普通 registered direct 不会被硬塞进“权证”。“今天还存续”按截至 2026-09-14 最近一份公司披露，未见后续行权就保留为 latest disclosed，不把沉默当作注销。
13A｜权证逐批清单
| 批次/原件 | 发行日与数量 | 行权价/重置 | 稀释保护、blocker | 到期 | 今天还存续 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-06 PIPE Warrant Warrant Exhibit | 2026-06-11 签约、预计 06-12 交割；发行 5,937,494 份（每 1 股配 2 份） | 初始 $1.28；第 7 个日历日 reset：6-K 写 Initial Exercise Price 的 20%（$0.256），但 exhibit §3(h) 写 Offering/Reference Price 的 20%（Reference Price 为签约前收盘价与前 5 日均价较低者）；仍受 $0.10 floor；第 14 日起表格允许 0.9× underlying 的 cashless 机制。6-K 摘要写“第 10 日”，与 exhibit 不一致。 | 股票分割、合并、重分类等标准 anti-dilution；表格含 Beneficial Ownership Limitation，但没有在摘要中给出数值；SPA §4.17 不给注册权。 | 自 initial exercise date 起 5 年 | 5,937,494（最新披露；未见行权、注销或到期文件） |
PIPE 原句｜reset 与 cashless（原件）
Exhibit 的短引：“the Exercise Price shall be adjusted to 20% of the Offering Price”及“Alternate Cashless Exercise”条款；6-K 摘要另写成 20% of Initial Exercise Price；同一表格把 reset day 设为第 7 个日历日、cashless 另设第 14 个日历日。逐字原件；6-K 的第 10 日表述应标成披露冲突，而不是擅自择一。
PIPE 原句｜稀释与注册（原件）
SPA §4.17 的短引：“The Company has no obligation to register the Shares or the Warrants.” 同一 SPA 另行承认证券可能造成 dilution；所以“有 F-3 shelf”不等于本批已获注册权。SPA 原件。
13B｜可转债、预付购买与变量结算工具
| 批次/原件 | 发行日、金额与已转股 | 转换/结算价格 | 重置、稀释保护、blocker | 到期/今天还存续 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-03 convertible debenture 2021-03 F-1 | 本金上限 $2.30M；12 个月；2021 全部转股，2023 20-F 记载转成 2,369,501 股（未按后续缩股倒算） | 较低者：$2.50 或前 10 交易日两日最低 VWAP 平均值的 95%；floor $0.50 | 4.99% beneficial ownership blocker，可提前 65 日书面放弃；低于 floor 连续 10 日触发月付、20% redemption premium；标准分割调整 | 到期 2022；0（2021 已转完） |
| 2021-05 draws under March SPA 2021-05 F-1/A | March SPA 的 $2.30M facility 在 May F-1/A 披露已收到全额；July F-1 回溯称“May 2021 debentures”尚余约 $0.5M，并登记约 2,855,000 股。这是同一 March facility 的后续 draw/登记口径，不再重复计本金。 | 与 March facility 相同：$2.50 与前 10 日两日最低 VWAP 平均值的 95% 取低；floor $0.50 | 4.99% blocker、65 日放弃；低于 $0.50 连续 10 日触发月付与 20% premium；标准分割调整 | 12 个月；后续 20-F 记载 March Debenture 全转，0 |
| 2021-07 convertible debenture 2021-07 F-1 | 本金上限 $2.50M；2021 转 $1.13M→1,385,533 股；2022 余 $1.37M→1,068,078 股 | 较低者：$1.50 或前 10 交易日两日最低 VWAP 平均值的 95%；floor $0.50 | 4.99% blocker、65 日放弃窗口；低于 $1 连续 10 日触发月付、20% redemption premium；标准分割调整 | 到期 2022；0（2022 已转完） |
| 2022-03 Streeterville Note 2023 20-F Note 13｜2024 20-F Note 13 | 2022-03-10 本金 $3.105M；$100k→290,773 股（2023 20-F 原口径；2024 20-F 后续 10:1 口径为 2,908 股），余款 $3.461069M→279,660 股（2023）；2023 20-F 另披露曾有 $350k→1,388,804 股后续续期，2024 20-F 将余额按最终口径重述 | Note 的转换公式按 SPA；年报未在本段重抄一个固定行权价 | standstill fee $310,500；无权证；该年报摘要未给 blocker 或 anti-dilution 数值，原始 Note/SPA 未在本轮保留原件中定位 | 12 个月；0（2023 已全转） |
| 2025-06 Streeterville Convertible Note 2026 20-F Note 13 | 初始本金 $3.165M；2025-12-23 $50k→29,147 股；截至 2026-04-23 又 $765k→1,199,813 股；2026-05 standstill 披露支付 $3,209,101 结清余额 | 85%×通知日前 10 日最低 VWAP；初始 floor $1；后续 floor=max(20% Nasdaq Minimum Price,$1) | 9.99% beneficial ownership blocker；后续 purchase 5% OID、7% 利息；无权证；预交股是独立 share-lending 安排 | 承诺期 2 年；2026-05 终止、预付余额 0；commitment/pre-delivery shares 仍由投资人持有 |
| 2026-08 Mapie variable settlement 424B5 | 2026-08-07 初始 funded cash 约 $3.30M；最高承诺 $36M、最高余额/票面 $38.16M；不是 warrant | 股价结算价=8/7 收盘价 50% 与前 180 日最低收盘价 50% 取较低，floor $0.10；到期可股票或现金结算 | 7% 利息，违约 18%；到期按余额的 120% 结算；非固定股数、无“行权价”概念 | 到期 2028-08-07；已签设施继续有效，实际提款/发行须后续 6-K 证明 |
2021 年两批 debenture 原句｜价格与 blocker
March F-1 的短引：“the lower of (i) $2.50 or (ii) 95% of the average of the two lowest VWAPs”以及 4.99% beneficial ownership limit；July F-1 把上限换成 $1.50，floor 仍为 $0.50。March 原件｜July 原件｜May F-1/A 原件。
Streeterville 原句｜85% VWAP 与 floor
2026 20-F Note 13 的短引：“85% of the lowest daily VWAP during the ten (10) trading days”及“not less than the floor price”；初始 floor $1，后续 floor 为 Nasdaq Minimum Price 的 20% 与 $1 取高。Note 13 原件。
Mapie 原句｜承诺额度不是已发股
Mapie 424B5 将 $36M 描述为可请求 commitment，并把到期结算写成现金或股票的 120% outstanding balance；本页因此把它列在变量结算工具，不计入“今日权证存量”。424B5 原件。
14｜并购对价与并表：MMB、Seven Arrows 各自一张表
14A｜MeinMalzeBier（MMB）
| 事项 | 原始协议对价结构 | 发行/托管证券与现金 | 并表证据 | 截至 2026-09-14 的状态 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-04-25 收购 51% | 取得 MMB 5,100 ordinary shares（51%）；卖方协议包含 earnout 与管理服务安排 | 现金 $3,978,000；4,680,000 Class A 原始换股股份全部进入 escrow；另有 earnout/管理费最高约 $3,978,000；顾问安排披露 152,941 股 | 2026 20-F 披露并入 MMB，并确认约 $7.982271M goodwill impairment；这证明曾按子公司纳入，而不是证明今天仍拥有 | 拟回转：2026-06-02 终止/回转协议要求返还 5,100 股、取消托管换股股与 earnout；Effective Time 还需 $300,000 收款及 joint escrow instructions 证明 |
MMB 回转原句｜条件、返还与 mutual release
终止协议短引：“upon receipt of the $300,000 payment”并要求共同 escrow 指令；交割后卖方返还 5,100 MMB shares，双方 surrender/cancel exchange shares 与 earnout 权利。终止协议原件。未找到单独 6-K 证明付款和 Effective Time 已完成，因此本表不写成“已经解表”。
14B｜Seven Arrows Supply Chain
| 事项 | 原始协议对价结构 | 发行/托管证券与现金 | 并表证据 | 截至 2026-09-14 的状态 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-02-27 收购 51% | 取得 Seven Arrows 25,500 ordinary shares（51%）；卖方股份 escrow、36 个月 vest/forfeiture；FY2026–FY2028 以净收入/贡献利润触发 contingent earnout | 8,670,000 Class A 原始换股股（2026-05 4:1 后约 2,167,500）；管理服务费最高 $2.601M；顾问 867,000 原始股（post-4:1 约 216,750）；未发现先付现金 | 2026-06-22 6-K 附 audited financials 与 pro forma；文件把 51% 子公司纳入合并口径，足以支持“按控股子公司并表”，不等于经营结果已兑现 | 截至该 6-K 仍按 51% 控股子公司处理；earnout/托管股份未来取决于业绩和 36 个月归属 |
Seven Arrows 原句｜earnout 与管理服务
审计财务与 pro forma exhibits 把收购日写作 2026-02-27，并以 51% ownership 处理；原始对价披露 8,670,000 股（后续 4:1 只改变展示口径）。audited exhibit｜pro forma exhibit。
15｜股本桥：已存在、已承诺、潜在稀释分开画
这张桥故意不把不同拆股口径的历史股份硬加成一根“精确总数”。左侧是文件明确给出的静态快照，右侧是 Mapie 424B5 的情景增量；PIPE 权证单独画在潜在供给层，因为它们尚未被披露为已行权。
股本桥的三个防误读点
32.879M 是 2026-06-24 F-3 cover 的 non-affiliate float，不等于全体 Class A；35.848M 是 2026-08-07 424B5 的 Class A outstanding；Mapie 的 26.047781M 是“全额示例”而非已发行，PIPE 的 5.937494M 是 warrant count 而非股数。把三根柱相加会重复计算，故图只展示来源和情景。
16｜原件缺口清单：下一次更新要拿哪一张纸
权证
先找 PIPE 后续 exercise notice、cashless exercise 通知、重置后新行权价或注销/到期文件；在此之前维持 5,937,494 latest disclosed，不写“已实际发行普通股”。
MMB
核对 $300,000 到账、joint escrow instruction 和 Effective Time；若没有新 6-K，不把 2026-06-02 协议当成已经完成的会计回转。
Mapie
每次 Request、funding、share settlement 和到期现金/股票结算都要单独建行；$36M commitment 只有在提款文件出现后才能进入净现金桥。
股本
下一份 20-F/6-K 要同时抄 Class A、Class B、托管/锁定股与非关联公众持股；不要从 split-adjusted F-3 反推历史交易日实际在外数。