35,848,309 股是真的；真正现在能自由卖的，可能只有约 87万–110万股
核心结论：截至 2026-09-17，最新公司原件仍是 8 月 7 日的 35,848,309 股 Class A，另有 1,000,000 股 Class B。但 6 月与 8 月两个股数快照能精确拼出一条更重要的桥：约 26,484,761 股很可能来自 PIPE 权证重置后的 alternate cashless exercise；连同 5 月 Reg S、PIPE 初始股和并购托管股，96.93%–97.58% 的 Class A 在本页基准判断下仍受托管或证券法转售限制。这个结论是股数桥推断，不是公司明文确认，因此同时给出不采用该推断的严格披露上界。
最近完整交易日 9 月 16 日 RETO 收于 $1.84、成交 149,539,300 股，单日成交约为在外股的 4.17 倍；9 月 15–16 日两天合计占近 20 日成交的 98.35%。成交量是周转次数，不是独立股票数；它不能证明受限股已经解锁，也不能用来反推增发。
资料 / EDGAR 核查截止 2026-09-17最新 O/S：公司 2026-08-07 424B5行情：Nasdaq 2026-09-16 收盘第二版 · 解锁阶梯事实 / 推断 / 未知分层1｜一页答案：先把四个容易混淆的数分开
在外股不是流通盘
35,848,309 是已发行在外 Class A 的法律总数。托管股、受 Rule 144 限制的私募股也在里面；它们不能因为“已经发行”就立即在 Nasdaq 砸盘。
SEC “public float”不是自由流通股
6 月 F-3 的 32,879,362 是非关联方持股的市值测试分母。非关联方持有的 restricted securities 仍可能被算入，因此不能把它当成 3,287.9 万股都可卖。
散户股数没有公开精确答案
券商街名持股集中在 Cede & Co.，13F 也只覆盖特定机构。可核的是：Q2 13F 仅 2,325 股；基准可交易公众池扣掉这部分后约 865,776–1,099,776 股，但这是“散户 + 做市商 + 不申报机构/境外持有人”的上限代理，不是纯散户实数。
控制权与经济权分离
1,000,000 股 Class B 每股 1,000 票、没有股息和清算经济权。按当前 A 股数，Class B 掌握约 96.54% 总投票权；已知关联方 A 股约 200 股，经济持股几乎为零。
最新法定股本口径
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 截至 / 依据 |
|---|---|---|---|---|
| Class A（Nasdaq: RETO） | 不限数量、无面值 | 最新公开文件未另列 treasury / issued-only 数，因此只能以在外数作最佳公开代理 | 35,848,309 | 20-F 给授权口径；2026-08-07 424B5 给最新 O/S |
| Class B（不上市） | 2,000,000，面值 $0.01 | 1,000,000 | 1,000,000 | 2026 20-F；9/17 前未找到后续变动。每股 1,000 票、无股息 / 清算经济权并受转让限制 |
Class A “不限授权”是 BVI 章程容量，不等于已发行、已登记可卖或已获 Nasdaq / SEC 许可；任何新发行仍要看具体交易文件、登记豁免、上市规则与实际 O/S 更新。
2｜股数桥：为什么判断大部分股票仍被锁
下面只用公司在相邻原件中给出的 post-4:1 口径。桥能精确对到个位，但“差额就是行权股”的来源仍是推断，因为公司没有另发 exercise notice。
| 快照 | Class A O/S | 可验证的变化 | 结论等级 | 原件 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-04-27 | 13,079,201 | 4:1 前；另有 1,000,000 Class B | 明文事实 | 20-F |
| 2026-05-18 | 约 3,269,801 | 4:1 combination，零碎股向上取整 | 公司约数 | 6-K |
| 2026-06-24 | 32,879,562 | 与“3,269,801 + 3,125,000 + 26,484,761”精确相等 | 来源为推断 | F-3 |
| 2026-08-07 | 35,848,309 | 比 6/24 恰多 2,968,747，等于 PIPE 初始股份 | 来源为高置信推断 | 424B5 |
| 2026-09-17 | 35,848,309（最佳可得） | 当天核 EDGAR；8/7 后无新的公司股本申报，9/11 文件仅为旧 F-1 abandoned，9/15 后无新件 | 披露截止 | EDGAR submissions |
3｜每批股票从哪里来、今天能不能卖
数量统一换算到 2026-05-18 之后口径；“约”包含跨多个 reverse split 的整股取整误差。本表是来源台账，不应用来机械求和——转售、注销、现金less 行权和逐账户向上取整会使历史批次之和与 transfer agent 的 O/S 不完全相等。
| 批次 | 当前口径股数 | 来源 / 对价 | 发行豁免或登记 | 截至 9/17 转售状态 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 IPO | 约 161 | 原 3.22M 股公开发行；经历累计 20,000:1 组合 | 注册公开发行 | 可交易 数量已极小 |
| 2023-05 registered direct | 约 1,000 | 原 2.0M 股，$3.30/股 | 有效注册声明 | 可交易 |
| 2023-09 public + Reg S | 约 12,500 | 原 15M public + 10M Reg S | 公开部分注册；Reg S 已远超持有期 | 可交易/可依 Rule 144 |
| 2024-03 public + Reg S | 约 12,500 | 原 1.5M public + 1.0M Reg S，$4/股 | 注册 + Reg S | 可交易/可依 Rule 144 |
| 2024-08 私募与顾问 | 约 76,819 | 14,095,200 私募股 + 1,268,568 顾问股 | 15,363,768 股 resale F-3 于 9/30 生效 | 登记转售路径已开 多名 13G 持有人随后报零 |
| 2025-04 Reg S | 约 22,606 | 452,128 股，gross $1.7M | Reg S；持有已超过一年 | 非关联方可依 Rule 144 |
| MMB 卖方托管 | 最多 234,000 | 4,680,000 原始股，收购 51% MMB；36 月 earnout escrow | 私募；另有合同托管 | 0–234k 仍锁 终止协议要求取消，但 Effective Time 未被后续 6-K 证明 |
| MMB 顾问 | 约 38,236 | 原 764,706 股，咨询对价 $2.6M | 私募 | 持有期已过 若非关联方且完成去除 legend，可依 Rule 144 |
| Streeterville 预付购买 | 批次数量随结算 | commitment/pre-delivery + 变量 VWAP 结算；2026-05 已偿清 | 私募 / Rule 144 | 持有人报零 6/10/26 13G/A 报 0 股，说明该名义人已退出 |
| 2025-10 注册发行 | 68,681 | gross $1.428571M | 424B5 注册发行 | 可交易 |
| 2026-02 S-8 计划容量 | 454,399 股 pre-4:1 约 113,600 股当前口径 | 2022 Share Incentive Plan 的 reserve increase / 半年自动增额 | Form S-8 已注册 | 潜在、非当前 O/S S-8 注册容量不证明奖励已授予、归属或发行；实际剩余量未披露 |
| Seven Arrows 卖方 | 2,167,500 | 原 8,670,000 股，收购 51%；36 月、FY2026–28 业绩归属 | 私募 + escrow；无 resale registration 定位 | 锁定 托管期内无投票、不得设押；释放后仍需注册或豁免 |
| Seven Arrows 顾问 | 216,750 | 原 867,000 股咨询对价 | Reg S / 私募 | 大概率已可依 Rule 144 2/27 起已满六个月，仍需非关联方、current information 与 legend 手续 |
| 2026-05 BullionVault | 3,125,000 | $1.5M cash；post-split $0.48/股 | Reg S；无本批 resale F-3 定位 | 美国公开市场仍受限 40 日 offshore period 已过，但 Rule 144 六个月约到 11 月中 |
| 2026-06 PIPE cashless 股 | 推断 26,484,761 | 权证第 7 日 reset、0.9× alternate cashless | 私募；SPA 明示无 registration rights；3(a)(9) 可承接权证持有期 | 大概率至少受限至 11 月下旬 若不能从 5/21 债权连续 tacking，则约到 12/12；数量来源尚待 exercise notice / TA 清单确认 |
| 2026-06 PIPE 初始股 | 2,968,747 | 以 $3.8M 短贷本金、利息及权利换股；非新现金 | 私募；无 registration rights | 当前仍受限 Rule 144 起算约为 5/21 债权日（若可连续 tacking）至 6/12 交割日，六个月窗口约在 11/21–12/12 |
| PIPE 剩余权证 | 推断最多 233,962 股 | 全额理论 cashless 与股数桥差额 | 同一私募；现金less 可 tacking | 潜在、未发行 不再把原始 5,937,494 份整批重复加到 O/S |
| 2026-08 Mapie | 尚无新增股确认 | $36M cash commitment；最高 balance $38.16M；初始 balance $3.498M | 有效 F-3/424B5 的 primary registered offering | 可即发即卖 9.99% 只限同时持有，不限累计周转；8/7 后未见 Settlement Notice 数量 |
2024 resale F-3 的 15,363,768 原始股分别来自 Jasha、Ever Best、Golden Bridge、Golden Bridge Management、Tung Yat、Starlight Golden Stone、Token Technology、RoyRay、Hydrogen、Nova、Open Vision、Chao Liu、Jiaxin Zhao、Duanwen Zhao 与 Jaash。有效登记让出售股东有转售路径，不代表公司在转售时再次收钱。
4｜转售限制，翻译成人话
注册发行 / resale prospectus
证券已被有效注册且 prospectus 仍可用时，持有人通常可按计划转售。Mapie 属于 primary registered issuance：公司每次发新股、Mapie 可把股卖入市场；9.99% blocker 只控制某一时点的持仓，不是总发行上限。
Rule 144
RETO 是申报公司。非关联方持有 restricted securities 满六个月后，在公司 current information 可得的前提下可使用 safe harbor；满一年后限制更少。去 legend、法律意见和 transfer-agent 流程仍可能需要时间。关联方另受数量、方式及申报限制。
Regulation S
Category 2 equity 通常有 40 日 distribution compliance period，禁止向美国人/美国境内分销。40 日结束不等于可无条件在 Nasdaq 卖；回到美国公开市场仍需有效注册或 Rule 144 等豁免。
为什么本页没有把 “F-3 shelf $300M” 当成可卖股票
Shelf 是登记能力，不是已经发行的股。只有具体 prospectus supplement、6-K、结算通知或 transfer-agent 股数变化才能进入 O/S。Mapie 424B5 是具体工具；尚未使用的 universal shelf 余额不是今天的流通盘。
公司是不是 shell，为什么会影响 Rule 144
Rule 144(i) 对当前或曾经的 shell company 有额外门槛。2026 20-F 封面将公司列为非 shell，本轮也未找到其曾被申报为 shell 的证据，因此基准没有套用 144(i)；若后续发现历史 shell 身份，所有六个月日期都要重新审核。
Nasdaq 5635 的 20% 规则，会不会把这些股自动锁住
Nasdaq Rule 5635(d)通常要求非公开、低于 Minimum Price 且达到发行前股本或投票权 20% 的交易先获股东批准；但 RETO 的 2026 20-F 明说公司作为外国私人发行人，已依 Rule 5615(a)(3)(A) 就 Rule 5635 采用 home-country exemption。无论是否适用豁免，Nasdaq 上市审批与证券法转售是两道不同的门：前者不会把 restricted securities 自动变成 freely tradable，后者也不能替代上市规则合规。
5｜散户手里多少、被锁多少：能说到什么精度
| 桶 | 股数 | 占 Class A | 证据与限制 |
|---|---|---|---|
| 合同硬锁：Seven + 可能的 MMB | 2,167,500–2,401,500 | 6.05%–6.70% | escrow / earnout；MMB 是否已按终止协议取消仍未知 |
| 证券法临时受限：May Reg S + PIPE 初始 | 6,093,747 | 17.00% | 前者约 11 月中；PIPE 视债权 tacking 法律分析约在 11/21–12/12 进入非关联方 Rule 144 六个月窗口 |
| 推断受限：PIPE cashless | 26,484,761 | 73.88% | 数量由 O/S 桥得出；若来源判断正确，且 tacking 成立，约在 11 月下旬至 12 月中进入 Rule 144 窗口 |
| 当前可交易公众池（基准） | 868,101–1,102,101 | 2.42%–3.07% | O/S 扣以上锁定与约 200 股关联方 A；不是 transfer-agent 明列 float |
| Q2 13F 明列机构 | 2,325 | 0.0065% | UBS 2,323；SBI Securities 2；XTX 已清零。13F 截止 6/30，非实时且不覆盖全部机构 |
| “散户/未申报公众”代理上限 | 865,776–1,099,776 | 2.42%–3.07% | 公众池减已知 13F；仍混有做市商、境外与无需 13F 的持有人，真实散户数不可知 |
补｜授权股逐次核对（EthanClaude01 回查 · 2026-09-17）
全队新口径：缩股时授权股有没有同步缩减，不是一家公司的固定做法，必须逐次查一手件。RETO 已落地的五次缩股逐次结论如下（2023-05 那次在 2024 年以后的研究范围之外，照样列出）；本页原有判断不变。
| 缩股 · 生效日 | 缩股前授权 | 缩股后授权 | 结论 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-05-15 · 10 并 1 | 普通股 200,000,000 股，面值 $0.001 | 20,000,000 股，面值 $0.01 | 同步缩减，比例与缩股相同（10 比 1） | 6-K 2023-05-09 0001213900-23-037700；6-K/A 2023-05-12 0001213900-23-038749（原句：authorized shares will be changed from 200,000,000 … to 20,000,000） |
| （间隔）2023-07-31 | 20,000,000 股，面值 $0.01 | 无上限，单一类别，面值 $0.01 | 董事会取消授权上限 | 6-K 2023-08-03 0001213900-23-062989；补（2026-09-18）：该 6-K 的附件 3.1 同为图片式 exhibit，本次已读出原文——「Clause 6.2 … replaced with the following: "6.2 The Company is authorized to issue an unlimited number of shares of a single class each with a par value of US$0.01."」，决议日 2023-07-31、8 月 1 日备案 |
| 2024-03-01 · 10 并 1 | 无上限，面值 $0.01 | 无上限，面值 $0.1 | 授权无上限，谈不上缩或不缩；这次缩股只改面值 | 6-K 2024-02-27 0001213900-24-017581（只写面值由 $0.01 变 $0.1）；授权状态见 6-K 2023-08-03 |
| （间隔）2024-08-08 | 无上限，单一类别 | A 股无上限；B 股最多 2,000,000，面值 $0.01 | 新章程第 6.2 条设两类股 | 6-K 2024-08-14 附件 3.1 0001213900-24-069084 |
| 2025-03-07 · 10 并 1（只合并 A 股） | A 股无上限，面值 $0.1；B 股最多 2,000,000 | A 股无上限，面值 $1.0；B 股仍最多 2,000,000 | A 股授权无上限，不适用；B 股不参与这次缩股，授权上限未变 | 6-K 2025-03-04 0001213900-25-020253（面值 $0.1 变 $1.0）；6-K 2025-03-12 0001213900-25-023305（修正章程； |
| （间隔）2025-05-13 | A 股无上限，面值 $1.0 | A 股无上限，无面值 | 董事会取消 A 股面值 | 6-K 2025-05-13 0001213900-25-042656 |
| 2025-11-03 · 5 并 1 | A 股无上限，无面值 | A 股无上限，无面值 | 授权无上限，不适用；公告写明面值不变、仍为无面值；未附章程修正 | 6-K 2025-10-30 0001213900-25-103733 |
| 2026-05-18 · 4 并 1 | A 股无上限，无面值；B 股最多 2,000,000 | 同左 | 授权无上限，不适用；缩股后文件仍写「unlimited number of Class A Shares and up to 2,000,000 Class B Shares」 | 6-K 2026-05-13 0001213900-26-055892；F-3 2026-06-25 0001213900-26-071764；PIPE 购买协议第 3.1(g) 条 0001213900-26-068019；20-F FY2025 资产负债表「unlimited shares authorized」0001213900-26-050658 |
6｜如果能卖的全砸进市场：A–C 主情景
所有情景都是供给敏感度，不是价格预测。O/S 只有发行新股才会变；老股卖给新买家不会增加 O/S。第二版把 C 定义为已在 O/S 内的未来解锁阶梯；Mapie 新发行与剩余权证另列为无确定日期的融资压力测试，不把“可能新发”混进“已发行待解锁”。
第二版主情景
| 情景 | 截至 / 日期 | 新增可售批次 | 累计可卖股数 | 占当前 Class A | 判定 |
|---|---|---|---|---|---|
| A｜现状 | 2026-09-17 | 无；采用 cashless 股数桥、MMB 状态区间 | 868,101–1,102,101 | 2.42%–3.07% | 基准估计 |
| B｜现在能卖的全卖 | 近 20 个交易日均量 | 同一批现有自由股全部进入市场；不解除任何限制 | 868,101–1,102,101 | 2.42%–3.07% | 0.045–0.057 个交易日 |
| C｜未来解锁阶梯 | 2026-11-12–11-15 | May Reg S +3,125,000；以 5/12 签约至最迟预期 5/15 交割计六个月 | 3,993,101–4,227,101 | 11.14%–11.79% | 首次翻倍窗口 |
| 2026-11-21 | 若 5/21 债权→PIPE 权证 / cashless 的连续 tacking 获法律意见接受，+29,453,508 | 33,446,609–33,680,609 | 93.30%–93.95% | 最早过半日 | |
| 2026-12-12 | 若不能从债权日起算，则以 6/12 PIPE 交割日起满六个月；+29,453,508 | 33,446,609–33,680,609 | 93.30%–93.95% | 保守过半日 | |
| FY2026 审计后 | Seven Arrows 达标且公司收到贡献利润后，最多释放 10% escrow，+216,750 | 33,663,359–33,897,359 | 93.90%–94.56% | 日期未写死；另需可用转售豁免 | |
| FY2027 审计后 | 条件满足再释放 35%，+758,625 | 34,421,984–34,655,984 | 96.02%–96.67% | 有条件上限 | |
| FY2028 审计后 | 条件满足再释放 55%，+1,192,125 | 35,614,109–35,848,109 | 99.35%–近 100% | 有条件上限；仍扣约 200 关联方 A |
| 分子口径 | 分子（股） | ÷ 含极值均量 | ÷ 剔极值均量 | ÷ 中位数 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增（Mapie 已到账余额） | 19,433,333 | 1.00 天 | 54.5 天 | 86.0 天 |
| 含在外全部可售 · 基准估计（本轨口径） | 868,101–1,102,101 | 0.04–0.06 天 | 2.43–3.09 天 | 3.84–4.88 天 |
| 含在外全部可售 · 严格披露上界（本轨口径） | 27,352,862–27,586,862 | 1.41–1.42 天 | 76.7–77.4 天 | 121.0–122.1 天 |
| 两者相加 · 基准 + 新增 | 20,301,434–20,535,434 | 1.04–1.06 天 | 56.9–57.6 天 | 89.8–90.9 天 |
阶梯口径：“解锁”是进入可依 Rule 144 / 其他有效豁免办理转售的时间窗，不等于当天自动可卖。仍须满足非关联方身份、current public information、legend removal 与 transfer-agent / 法律意见要求。Seven Arrows 合同只把 FY2026/27/28 作为业绩测量期；实际释放在相应审计报表可得、earnout statement 确定并下达 joint instructions 之后，因此没有固定日历日。
保留：无确定日期的 Mapie / 剩余权证融资压力测试
以下为第一版原压力测试，保留供对照；它们是可能的新发行，不属于上图“已在 O/S 内待解锁”的 C 阶梯。
| 情景 | 关键假设 | Class A O/S | 公众可交易 / 已进市场 | 相对当前稀释 | Class B 投票权 |
|---|---|---|---|---|---|
| A｜当前基准 | 采用 cashless 股数桥；Mapie 尚无 Settlement Notice 新股 | 35.848M | 0.868–1.102M 2.42%–3.07% | 1.00× | 96.54% |
| B｜当前能卖的全卖 | 公众池全部换手；不解除任何托管/证券法限制 | 35.848M | 仍为 0.868–1.102M 只是持有人变化 | 1.00× | 96.54% |
| C1｜Mapie 文件示例价 | $38.16M ÷ $1.465 = 26.048M；另加推断剩余 PIPE 0.234M；届时临时限制均已到期，escrow 未释放 | 62.130M | 59.728–59.962M | 1.73× | 94.15% |
| C2｜9/15 公式价 | 180 日最低收盘 $0.3607 的 50%，向下两位为 $0.18；$38.16M ÷ $0.18 = 212.000M；加剩余 PIPE 0.234M | 248.082M | 245.681–245.915M | 6.92× | 80.12% |
| C3｜合同地板 | $38.16M ÷ $0.10 = 381.600M；加剩余 PIPE 0.234M | 417.682M | 415.281–415.515M | 11.65× | 70.54% |
| D｜再释放全部 escrow | 在任一 C 情景上，Seven 2.168M 与仍存在的 MMB 最多 0.234M 全部进入市场 | 与对应 C 相同 | 接近全部 Class A（只扣约 200 关联方 A） | 与对应 C 相同 | 与对应 C 相同 |
Mapie 数学与 9.99% blocker
价格取 8/7 收盘 50% 与每次 Settlement Notice 前 180 个交易日最低收盘 50% 的较低者，向下取两位小数，最低 $0.10。9/14 收盘 $0.3607 是当前 180 日低收盘，故 9/15 时公式价为 $0.18；9/15 的盘中低点 $0.35 不用于公式。Mapie 每一时点不得超过 9.99%，但可卖出后再接收下一批，因此 blocker 限制库存，不限制累计发行。全额 C2/C3 需要公司请求全部额度、Mapie继续出资、注册声明持续有效以及多轮发行/出售，绝非一次性自动发生。
只看已经 funded 的 Mapie 初始余额
初始现金 $3.3M 加 6% OID 后 balance 为 $3.498M。若全部按 $0.18 股票结算，约需 19.433M 新股；再加推断剩余 PIPE 0.234M，O/S 约 55.516M、为当前 1.55×。这是比“全 $36M commitment”更近端的压力测试，但公司仍未披露具体 Settlement Notice。
7｜结论：现在的盘小，但 11 月起台阶很陡
| 判断 | 置信度 | 为什么 | 推翻它需要什么 |
|---|---|---|---|
| 最新 Class A O/S = 35,848,309 | 高 | 8/7 424B5 明文；9/16 Nasdaq 市值 $65,960,889 ÷ $1.84 亦反算 35,848,309 | 8/7 后的 transfer-agent 证明或新 6-K |
| 约 26.485M 是 PIPE cashless 股 | 中高 | 5/18→6/24 桥精确对数，且与 reset/0.9× 理论值仅差 233,962 | 公司说明差额来自别的发行，或披露完整 warrant ledger |
| 当前自由交易池约 0.868M–1.102M | 中 | 依赖上一判断与 MMB 是否取消；法律状态另依赖持有人是否为关联方 | TA 的 unrestricted/DRS/DWAC breakdown、legal opinions、resale registration |
8｜不确定项：六个地方不能装作知道
| 未确定事项 | 当前处理 | 为什么还不确定 | 能把它变成硬数的原件 |
|---|---|---|---|
| 26,484,761 股的实际来源 | 中高置信推断为 PIPE cashless | O/S 桥与 0.9× 理论值高度吻合，但公司未披露 exercise notice 或逐笔 warrant ledger | 公司 6-K、exercise ledger、transfer-agent issuance report |
| 真正 unrestricted 数量 | 基准 0.868M–1.102M；另给严格披露上界 27.353M–27.587M | 公开文件没有 restricted / unrestricted、DWAC / DRS 分拆 | TA 的 dated share certificate / cap table |
| PIPE 的 Rule 144 起算日 | 最早 5/21，保守 6/12；对应 11/21–12/12 | 需确认债权是不是可 tacking 的证券、交换链是否连续、持有人是否非关联方及 current information / legend removal | 发行人律师 Rule 144 opinion、TA legend-removal instruction |
| MMB 234,000 股是否已取消 | 作为自由池区间的 234,000 股宽度 | 终止协议写了取消机制，但未找到 Effective Time 与 joint escrow instruction 已完成的后续披露 | 终止交割 6-K、escrow instruction、TA cap table |
| 真正散户股数 | 不可知 只给 865,776–1,099,776 的代理上限 | Cede & Co. 聚合，13F 不覆盖全部 beneficial owners、做市商和境外账户 | 公司 / 经纪商完整 beneficial-ownership look-through |
| Mapie 已经发行多少、何时再发 | 不进 dated 解锁阶梯 | 8/7 后没有 Settlement Notice 数量或更新 O/S；9/17 核 EDGAR 仍无新增公司件 | 下一份 6-K、424B5 更新、TA O/S 或财报期后事项 |
| Seven Arrows 的实际释放日 | 只列 FY2026/27/28 条件上限，不写假精确日期 | 合同以审计报表可得、earnout statement、异议解决和 joint instruction 驱动；达标与否也未知 | 年度审计、earnout statement、escrow release / cancellation notice |
9｜下一张纸最重要：按优先级盯这五件事
1. Transfer agent 股本证明
同时给出总 O/S、restricted、unrestricted、escrow、DWAC/DRS，才能把 0.868M–1.102M 区间变成硬数。
2. PIPE exercise ledger
要重置后 exercise price、adjusted underlying、每次 cashless 数量与剩余 warrants。它决定是否还存在远高于 0.234M 的权证尾巴。
3. Mapie Settlement Notice
每次通知的 balance、price、shares、发行后 O/S；只看到成交量不算证据。
4. MMB Effective Time
$300k 到账与 joint escrow instruction 是否完成，决定 234k 股是已取消还是仍在 escrow。
5. Rule 144 时间窗
约 11 月中看 May Reg S；11/21–12/12 看 PIPE 初始股与 cashless 股（取决于债权/权证连续 tacking）。届时 current information、非关联方身份和 legend removal 缺一不可。
同时盯 13G
任何人跨 5% 都可能出现新 13G；但 9.99% Mapie blocker 会导致“边卖边领”，单次持仓不一定暴露累计供给。
补｜检索基底对账（EthanClaude01 基底回查 · 2026-09-18）
全队新口径：页面上的「全部 N 份」会被当硬数字引用，而且有三种不看内容就发现不了的失效方式——① 0 字节空文件照样被计进「已下载」；② 台账份数与实际取回份数是两个数；③ SEC 限流时会返回一个约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，文件非空、份数也对，全文检索却等于没扫。所以把四个数分开写，并按内容指纹全库扫过。
| 口径 | 数 | 说明 |
|---|---|---|
| ① 台账应有份数 | 232 份 | SEC submissions JSON（2026-09-18 取）：filings.recent 232 条，filings.files[] 分片为空，即没有更早的分片没取 |
| ② 实际取回份数 | 232 份 | 逐个 accession 比对：缺 0、多 0；下载日志 0 次失败。全库 0 字节文件 0 个（回查时发现 3 个空壳 jpg，是本次取图片时 SSL 失败留下的，已重下成功，非申报正文） |
| ③ 可全文检索份数 | 另 28 份申报本身没有可检索文本：8 份 SEC 审阅函与 2 份 SEC 命令是 PDF（已用 pdftotext 读出）、1 份纸质件占位符、5 份 EFFECT / 2 份 Form D / 4 份 Schedule 13G / 9 份 Form 3 是 XML（按 XML 直读）。内容都已读到，只是不进全文检索 更正（2026-09-18 晚）：按文件层实物核对（逐份比对 SEC index.json 的文档清单与本机文件名，不做数量相减），发现 4 份 SEC 来函提交包里各有一件 SEC 自己做的纯文本抽取件（TYPE=TEXT-EXTRACT，filename2.txt），原先未取；补齐后可全文检索份数由 204 升至 208，仍无可检索文本的 24 份是 | |
| ④ 未转成文本的附件件数 | 54 件 | 10 份 PDF、1 份纸质件占位、22 份 XML 原件、11 份 Financial_Report.xlsx（XBRL 副本）、5 份图片式 exhibit、5 份其他无正文附件 |
| ⑤ 限流提示页指纹扫描 | 0 命中 | 全库 2,203 个附件按「Undeclared Automated Tool / Request Rate Threshold / Too Many Requests / 403 Forbidden」等字样逐个扫过，0 命中；另把所有小于 6KB 的 htm 逐个看过，都是同意函、会计师函一类真短件 |
| 其中图片式 exhibit | 5 份（已全部取回图片并逐张读出） | 2023-08-03 章程修正（授权改无上限）、2025-03-12 章程修正（只改 A 股面值）、2021-11-03 Yorkville 展期协议、2022-08-26 元泰律师事务所同意函、2017-10-16 股票样本 |
10｜原件索引与计算口径
- RETO EDGAR 公司申报页、官方 submissions JSON：2026-09-17 当天复核；9/15 后无新件，最新条目仍为 9/11 的 SEC STAFF ACTION。
- 2026 20-F：4/27 A/B 股数、Class B 权利、record holders、shell 状态。
- 2026-05 4:1 combination 6-K。
- 2026-02-05 Form S-8：计划 reserve 增额 454,399 股（5/18 组合前口径）；登记容量不等于已发行。
- 2026-05 Reg S 6-K：BullionVault 12.5M 原始股与限制。
- 2026-06 PIPE 6-K、warrant exhibit、SPA。
- 2026-06-25 F-3：32,879,562 O/S、32,879,362 非关联方股、发行历史。
- Mapie 424B5、6-K、SPA / Pre-Paid Purchase。
- MMB acquisition 6-K；MMB Termination & Release。
- Seven Arrows acquisition 6-K、Share Exchange Agreement；审计 / pro forma 6-K。
- 2024 resale F-3 与逐名出售股东表。
- Streeterville 2026-06-10 13G/A：0 股。
- UBS Q2 2026 13F information table：RETO 2,323 股；SBI information table：2 股。
- SEC Rule 144 investor guidance；SEC Securities Act C&DIs。
- 17 CFR 230.903（Regulation S）；17 CFR 230.144。
- Nasdaq Rule 5635 / IM-5615-3：20% 发行与外国私人发行人 home-country practice；公司自身豁免披露以 20-F 为准。
- Nasdaq RETO quote API、summary API：9/16/26 收盘 $1.84、summary 市值 $65,960,889；historical API：9/16 成交 149,539,300 股及近 20 日逐日序列。