这页只教「怎么读」，不下投资结论。每一节先用一句人话说清楚概念，再拿 MTEN 的真实数字做一遍，最后告诉你去哪份文件、哪一段能自己核对。文件编号写成 0001213900-26-046151 这种样子，叫 accession，把它贴到 EDGAR 的搜索框就能打开原件（第十四节有 URL 模板）。
读完你应该能回答四个问题：这家公司是真生意还是壳？它这两年发了多少股、按什么价、卖给了谁？「F-3 三分之一限制」到底怎么算、公司怎么绕？预付权证和普通权证分别是什么、为什么两者会同时出现在一笔交易里？
条款号、原文引文一律收在「展开」抽屉里，首屏只留结论。
第一句：它有真生意。经营实体是无锡铭腾模具科技有限公司，在无锡惠山区做汽车压铸模具（涡轮增压、制动、转向差速、新能源电驱等零件用的模具），2025 年收入 1,166 万美元，190 名员工全部在中国，客户是几家 A 股汽车零部件公司。
第二句：它 2024 年 4 月在纳斯达克按每股 4 美元上市，只募了 483 万美元。上市主体是开曼豁免公司，通过香港公司 100% 持有无锡工厂，不是 VIE。
第三句：上市之后真正的大事不在工厂，在股本。2025 年 11 月到 2026 年 8 月的十个月里，它做了一次 1,500 万美元定增、一个 1 亿美元 ATM（实卖 2,060 万美元、2.23 亿股）、一次 1:200 合股、一次 CEO 亲自按 0.25 美元参与的 95 万美元私募、两笔按 2 美元的注册直发（合计 522 万美元）、外加 148 万份普通权证，然后把私募股提前解锁并登记转售。这一串动作就是本页要教的全部内容。
美股中概公司的实控人几乎从不直接持股，而是通过一两层 BVI（英属维尔京群岛）公司持有。这样做的好处是转让方便、隐私好、税务安排灵活。读申报时要认的是「最终受益人」（ultimate beneficial owner），而不是登记在册的那个 BVI 名字。MTEN 的 20-F 与 424B3 脚注写得很清楚：YK Xu Holding Limited 的最终受益人是徐英凯，DJZ Holding Limited 的最终受益人是丁静竹（徐的配偶）。两人 2025 年 2 月各自提交的 Schedule 13D（0001213900-25-015442、0001213900-25-015443）把这条链写成了法定申报，还写明了国籍：中华人民共和国。
一句话：FPI 不交 10-K / 10-Q / 8-K，交的是 20-F / 6-K；没有季报义务，没有委托书表种，内部人交易申报可以豁免。所以你在 EDGAR 上看到的表种会「少一半」，而且很多要紧的东西藏在 6-K 的附件里。
| 美国本土公司 | 外国私人发行人（MTEN） | MTEN 的实例 |
|---|---|---|
| 10-K 年报（财年结束 60–90 天内） | 20-F 年报（财年结束后 4 个月内） | FY2025 的 20-F 在 2026-04-30 交 0001213900-26-050226 |
| 10-Q 季报 | 没有季报义务；半年报自愿以 6-K 形式交 | H1 2025 业绩：6-K 2025-09-30 0001213900-25-093931；2026 年上半年到 09-15 还没交 |
| 8-K 重大事项（4 个工作日内） | 6-K「报告」，无固定时限，附件承载一切 | 4 月私募协议是 6-K 2026-04-21 的 EX-10.1；权证是 6-K 2026-06-18 的 EX-4.1/4.2/4.3 |
| DEF 14A 委托书 | 没有委托书表种；股东会通知与委托书作为 6-K 的 EX-99 出现 | 2026-04-24 6-K 0001213900-26-047565 的 EX-99.1 是股东会委托书 |
| S-1 / S-3 注册 | F-1 / F-3 注册；424B 系列招股书两边通用 | F-3 货架 2025-06-06 0001213900-25-052095；转售 F-1 2026-07-10 |
| Form 3 / 4 内部人交易 | 依 Rule 3a12-3(b) 可豁免；但 MTEN 2026 年自愿交了 5 份 Form 3 和 1 份 Form 4 | CEO 买 152 万股的 Form 4 0001213900-26-046209 |
| SC 13D / 13G 大股东 | 一样要交（这是给持有人的义务，不看发行人身份） | 徐、丁各一份 13D（2025-02-20） |
xslEFFECTX01/primary_doc.xml、xslF345X06/ownership.xml 这种渲染路径，抓件时要按文件名回退到真实的 XML。一句话：MTEN 在 2026-01-26 做了 1:200 合股，所以「IPO 价 4 美元」在今天的股本口径下等于 800 美元，2025 年 7 月的高点 21.3 美元等于 4,260 美元，而现在的股价是 1.02 美元。不换算，你会以为这家公司「从 2 美元跌到 1 美元」；换算之后才看得见它其实从 800 跌到 1。
| 时点 | 当时实际价格 | 换成现口径（×200） | 出处 |
|---|---|---|---|
| 2024-04-18 IPO 定价 | $4.00 | $800 | 424B4 0001213900-24-034492 |
| 2025-07-21 收盘高点 | $21.30 | $4,260 | Nasdaq 日线 |
| 2025-08-12 货架流通市值基准 | $14.93 | $2,986 | POS AM 0001213900-25-096848 |
| 2025-11-12 定增价 | $1.00 | $200 | 6-K 0001213900-25-110916 |
| 2025-12-08 ATM 开卖时 | $1.085 | $217 | Nasdaq 日线 |
| 2026-01-21 ATM 卖完时 | $0.0295 | $5.90 | Nasdaq 日线 |
| ATM 全程均价 | $0.0926 | $18.5 | $20.6M ÷ 222,568,877 股，6-K 0001213900-26-006181 |
| 2026-01-26 合股生效首日收盘 | — | $2.62 | Nasdaq 日线 |
| 2026-04-13 CEO 私募价 | — | $0.25 | 6-K 0001213900-26-046151 |
| 2026-06-09 / 06-17 直发价 | — | $2.00 | 两份 424B5 |
| 2026-09-11 收盘 | — | $1.02 | Nasdaq 日线 |
合股按「每 200 股并 1 股」，不足 1 股的向上取整到 1 股（6-K 2026-01-22 0001213900-26-006451）。合股前 A 类 242,334,931 股 ÷ 200 = 1,211,674.66，公司写「约 1,211,675 股」；因为每个持有人各自取整，实际合股后是 1,228,406 股，多出的 16,731 股就是碎股补齐。后来的 424B5 把 2026 年 1 月 ATM 卖出的股数写成「1,127,131 股（现口径）」，这个数 = 1,228,406 − 101,275（2025-12-31 的现口径股数），也就是把碎股补齐也算进了 ATM。读的时候知道这层来历就不会觉得数字对不上。
一句话：公司先向 SEC 登记一个「货架」（F-3），以后想卖股票时不用重新过审，抽一份补充招股书（424B5）就能卖；但如果公司的「公众流通市值」不到 7,500 万美元，任何 12 个月内从货架上卖出的总额不能超过流通市值的三分之一。这条叫 Form F-3 General Instruction I.B.5，圈内叫「小型货架」（baby shelf）。
第一次（2025-12-08，挂 1 亿美元 ATM）：公司说非关联方持有 17,757,054 股，乘以 10 月 23 日的收盘价 5.49 美元，流通市值 9,749 万美元，超过 7,500 万，所以「不受 I.B.5 限制」，可以卖满 1 亿美元。这里有两个细节要看懂：一是 12 月 8 日当天的股价只有 1.43 美元，5.49 是 60 天窗口内的最高收盘；二是 17,757,054 股里有 1,500 万股是三周前刚按 1 美元发给「某些投资者」的定增股，这些股还在 180 天锁定期里，但因为投资人不是关联方，公司把它们算进了「公众流通」。两件事叠起来，一个当日流通市值只有 2,540 万美元的公司，在文件上变成了 9,749 万。
第二次（2026-06-10，直发 #1）：合股之后股本只剩 500 万股。公司写：非关联方 3,498,361 股 × 6 月 8 日收盘 1.94 美元 = 679 万美元，受三分之一限制。679 ÷ 3 = 226 万，这次直发的毛额正好是 2,261,977 美元。顶格。
第三次（2026-06-18，直发 #2）：第一次直发的 113 万股进了「非关联方」，变成 4,629,365 股；股价取 6 月 15 日的 3.39 美元（那是脉冲高点，6 月 17 日定价日已经回落到 2.61）。1,569 万 ÷ 3 = 523 万，减去八天前刚用掉的 226 万，还剩 297 万；这次毛额 2,959,949 美元。再次顶格。
2026-09-11 收盘 1.02 美元，非关联方持股约 6,109,365 股（7,639,410 减去徐英凯直接与间接持有的 1,530,045），流通市值约 623 万美元，三分之一是 208 万，而 2026 年 6 月已经用掉 522 万。也就是说在 2027 年 6 月两笔直发满 12 个月之前，除非股价再来一次几倍的脉冲，货架上基本发不动。这解释了为什么公司在 6 月之后转向了「转售登记」（F-1，替别人卖旧股）而不是「新发」。当然，I.B.5 只管货架上的公开发行，管不住私募（4(a)(2) / Reg S），也管不住 F-1 转售。
一句话：预付权证（pre-funded warrant）是「先把钱几乎全付了、股票暂时不登记在你名下」的一张凭证。MTEN 的预付权证售价 1.99995 美元，行权价 0.00005 美元，两者加起来正好是 2 美元的股价，永不过期，随时可以按 0.00005 换成一股。它在经济上就是股票，唯一的区别是「什么时候登记成股」由持有人决定。
机构投资人常常不想在任何一个时点被登记为持有公司 4.99%（或 9.99%）以上的股份，因为一过 5% 就要交 13D/13G、超过 10% 还会被视为关联方（影响 Rule 144 转售）。所以他们买一部分普通股，剩下的买成预付权证，行权的时候分批来，每一次都卡在 4.99% 以下。6-K 2026-06-18 原文就是这么解释的：预付权证卖给那些「如果全买成股票就会超过 4.99% 或 9.99%」的投资人。
| 直发 | 普通股 | 预付权证 | 合计 | 什么时候全部行权 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-06-10 #1 | 501,834 | 629,170 | 1,131,004 | 签约当天（06-09）即全部行权，06-10 发股 | 6-K 0001213900-26-067367 |
| 2026-06-18 #2 | 457,355 | 1,022,645 | 1,480,000 | 2026-07-22 前全部行权 | 424B3 0001213900-26-092130 |
424B5 的「The Offering」一栏会分开写「X 股普通股 + 可行权 Y 股的预付权证」，发行后的股数通常给两个口径：「不含行权」和「假设全部行权」。计算流通市值和三分之一额度时，按规则 Instruction 2，预付权证按可行权股数 × 同一股价折算，所以它不会帮公司少占额度。会计上预付权证一般计入权益（股本溢价），不作为负债。MTEN 的 EX-4.1 0001213900-26-070137 写明持有人可选择 4.99% 或 9.99% 的持股上限，通知后 61 天生效，上限最高不超过 9.99%。
一句话：MTEN 2026-06-18 随直发送出的 148 万份「投资者权证」，行权价 2 美元、18 个月到期（2027-12-18），表面上是普通的看涨权证，但条款里藏了三条会随公司动作自动改写行权价和股数的机关。这三条几乎决定了公司未来 18 个月每一次融资的成本。
只要公司以低于当时行权价的价格发行任何股份或股权等价物（除少数豁免发行），行权价立即降到新发行价，而且持有人可按新发行价换算出更多的股数。今天股价 1.02 低于 2 美元，任何一次按市价的再融资都会触发它。
一旦再合股（或拆股），取合股日前 5 个交易日到后 5 个交易日里最低的 VWAP；如果比行权价低，行权价只降不升地重置到这个最低 VWAP。合股常伴随价格塌陷，这条等于提前给持有人锁定了一个便宜价。
发生控制权变更时，持有人可要求公司或继承方按 Bloomberg OV 函数算出的 Black-Scholes 价值现金买回未行权部分，波动率取 30/100/365 日波动率与 100% 中的最大值，标的价取交易对价与公告前后最高 VWAP 的较高者。这笔钱排在普通股东拿到对价之前。
若公司再做 ATM 或股权信用额度（ELOC），视同「以可能的最低价发行」，同样触发①。这条把 ATM 这种工具的成本也提前写死了。
出处：EX-4.2 Form of Private Warrant，6-K 2026-06-18 0001213900-26-070137。配售代理权证（EX-4.3，11.1 万份、行权价 2.40、到期 2027-12-18）没有棘轮条款，但有无现金行权。
这类标准化的证券购买协议（SPA）第 4.11 条通常是「Subsequent Equity Sales」（禁售期、禁止可变价格交易），第 4.12 条是「Participation in Future Financing」（老投资人优先参与权）。MTEN 2026-06-17 的 SPA（EX-10.1 0001213900-26-070137）这两条都写着「(Reserved)」，即空着。意思是投资人没有要求公司在一段时间内不再融资，公司也没有给投资人优先权。投资人的保护完全靠权证条款里的棘轮，公司的手则完全没有被绑住。
| 私募（PIPE） | 注册直发（RD） | ATM（随行就市） | |
|---|---|---|---|
| 法律依据 | Section 4(a)(2) / Reg D / Reg S 豁免注册 | F-3 货架 + 424B5 补充招股书 | F-3 货架 + 424B5，销售代理逐日在市场上卖 |
| 买方 | 特定投资人（合格投资者或非美国人） | 少数机构，直接与公司签 SPA | 不特定公众 |
| 股票能不能马上卖 | 不能：受限证券，要等注册（F-1/F-3 转售）或 Rule 144 满半年 | 能：本身就是注册股 | 能 |
| 是否受三分之一限制 | 否 | 是（流通市值 < $75M 时） | 是 |
| 中介费 | 可以没有 | 配售代理现金费（MTEN 7%）+ 代理权证（7.5%） | 销售代理佣金（MTEN 3.5%） |
| MTEN 实例 | 2025-11 $15M @$1.00；2026-04 $0.95M @$0.25 | 2026-06-10 $2.26M；06-18 $2.96M，均 @$2.00 | 2025-12 至 2026-01，$20.6M，2.23 亿股 |
| 对老股东的含义 | 股数增加，但短期不会砸盘（锁定）；解锁后才是供给 | 股数增加，新股立刻可卖 | 股数持续增加，卖压直接压在盘面上 |
为什么 MTEN 三种都用了：货架受限时用私募（不受三分之一约束，还能把「非关联持股」做大）；股价脉冲时用直发（60 天回看高价把额度放大，顶格卖）；流通市值一度被做过 7,500 万时用 ATM（不受限，1 亿额度）。三种工具轮着上，每一种都在它最能发的那个窗口用。
两笔直发的配售代理都是 FT Global Capital, Inc.（迈阿密海滩，FINRA 会员）。现金费为毛额的 7%（第一笔 158,338 美元、第二笔 207,200 美元），费用报销上限 11 万美元，再加上 111,000 份行权价 2.40 美元的代理权证（发给其指定人 Jian Ke 88,800 份、F. Alec Orudjev 22,200 份）。协议还有 9 个月「尾款」条款：合作期内及结束后 9 个月内，只要是 FT Global 介绍的投资人再投钱，公司仍要付 7%。出处：424B5 2026-06-10 / 06-18 的 Plan of Distribution；424B3 2026-08-20 Selling Shareholders 脚注(7)。
看这个环的时候，问自己三个问题：每一步发的股票是按什么价、卖给谁、什么时候能卖？只要把这三个问题对每一步问一遍，你就已经比大多数只看新闻标题的人读懂得多。
一句话：MTEN 的 B 类股只有 10,455 股，全在 CEO 手里，每股 200 票，不能转换、不分红；A 类股 7,639,410 股每股 1 票。所以 CEO 用 0.14% 的经济权益握着 21.5% 的投票权，加上他直接买的 152 万股 A 类，合计 37.2%。
纳斯达克规则允许「控制公司」（个人或团体持有 50% 以上投票权）豁免独立董事占多数、薪酬与提名委员会全独立等治理要求。MTEN 的 424B5 明确写了它是控制公司，可能选择豁免。纳斯达克 5640 表决权政策禁止上市公司通过发行新股等方式「不当地削弱或限制」现有股东的投票权，但对上市时已有的双层结构以及经股东会（含类别会议）批准的权利变更，交易所通常不干预；MTEN 的 20→200 走的正是股东会加类别会议的程序。本页未能从纳斯达克规则原文页面取到 5640 的当前文本（listingcenter.nasdaq.com 对本机返回 403），此处只陈述程序事实，不对合规性下结论。
一句话：纳斯达克资本市场要求收盘买价不低于 1 美元；连续 30 个交易日低于 1 美元就收到通知，通常给 180 天宽限，可再给 180 天。但 2025 年 1 月起新规：如果公司在过去一年内做过合股，再跌破 1 美元就没有任何宽限期，直接进入退市程序（可上诉）。MTEN 2026-01-26 合了 1:200，一年保护期到 2027-01-26；它 9 月的收盘价在 0.99 到 1.06 之间晃。
| 规则 | 内容（回源） | 对 MTEN 意味着什么 |
|---|---|---|
| Rule 5550(a)(2) | 资本市场主要权益证券最低买价 1 美元；连续 30 个交易日低于即不合规（SEC Release 34-100767 脚注 3、4 的转述） | 2026-07-28 至 09-11 收盘低于 1 美元的天数是零散的（最长连续 1 天），尚未触发 |
| Rule 5810(c)(3)(A) | 自动 180 天宽限；资本市场公司满足其他条件可再获 180 天 | 对 MTEN 不适用，见下一行 |
| Rule 5810(c)(3)(A)(iv)（2025-01-17 SEC 批准，Release 34-102245，SR-NASDAQ-2024-045） | 若公司在过去一年内做过合股（不论比例），跌破买价要求时不给任何宽限期，直接发退市决定，可向听证小组上诉，小组最多可再给 180 天 | 保护期至 2027-01-26；此前若 30 个交易日买价低于 1 美元即触发 |
| 同条 2020 年版 | 过去两年内累计合股比例达到 250:1 或以上，同样没有宽限期 | MTEN 已用 200:1；两年内再合 1.25:1 以上就累计过 250:1（至 2028-01-26） |
| Rule 5810(c)(3)(A)(iii) | 收盘买价连续 10 个交易日 ≤ 0.10 美元，立即退市决定 | 2026 年 1 月合股前实际价格曾低至 0.02 美元，正是这条逼出了合股 |
出处：SEC Release No. 34-100767（2024-08-19 通知）与 34-102245（2025-01-17 批准令），sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/，2026-09-15 取并转成文本核对。纳斯达克规则手册页面本机访问被拒（HTTP 403），故以 SEC 公布的规则文本为准。
2025-12-15 特别股东会授权董事会在两年内一次或多次合股，累计比例 2:1 到 4,000:1，由董事会全权决定（6-K 0001213900-25-123056）。当时 ATM 还没开始大卖。一个月后董事会定了 200:1。授权还剩约 20:1 的余量，有效到 2027-12-15。MTEN 这一次是先在 2025-12-15 拿到授权，隔 25 天（2026-01-09）才定比例、再隔 17 天生效；本页只陈述这一次的时间差，不据此推断其他公司。这一次并股时授权股也跟着缩了：并股前 4,997,909,000 股 A + 2,091,000 股 B（面值 $0.00001，6-K 0001213900-25-076020 EX-3.1），并股后 24,989,545 股 A + 10,455 股 B（面值 $0.002，6-K 0001213900-26-006451 EX-1.1），US$50,000 总额不变。读别的票时要逐次查章程：并股缩不缩授权股，不是一家公司的固定做法，同一家公司两次并股可以两种处理。但按上面的纳斯达克规则，2028-01-26 之前任何一次 1.25:1 以上的再合股都会让公司失去宽限期资格，所以「再合股」在今天不是一个免费的选项。
一句话：MTEN 是「开曼 → 香港 → 无锡 WFOE」的直接股权控制，不是 VIE。这意味着上市公司在法律上真的拥有工厂，比 VIE 少一层合同风险；但钱从无锡到开曼仍然要过中国的外汇、税务和法定公积金三道门。
每份 MTEN 的招股书封面都有这句：「Investors are cautioned that you are not buying shares of a China-based operating company but instead are buying shares of a Cayman Islands holding company with operations conducted by our subsidiaries based in China and that this structure involves unique risks to investors.」这是 SEC 2021 年之后对中概股的统一要求。它提醒的不是「公司是假的」，而是「你买的是境外壳的股票，壳与工厂之间隔着中国法律」。
一句话：融资的钱只会去四个地方——留在账上（现金）、投进工厂（固定资产、在建）、垫给别人（预付款、保证金、投资）、还债。读 20-F 的时候按这四个口袋对一遍就够了。
| 看哪里 | 看什么 | MTEN 上的落点 |
|---|---|---|
| 资产负债表 | 现金、应收账款、预付款、长期投资、固定资产的绝对额与占总资产比例 | 2025-12-31 总资产 3,126 万美元，其中「收购相关保证金」1,519 万美元，占 48.6% |
| 现金流量表 | 融资活动流入多少、投资活动流出多少、经营活动是正是负 | 2025 年融资流入以定增为主，投资活动流出 1,495 万美元汇给了保证金对手方；经营现金流约 −10 万美元 |
| 附注（Note 7 之类） | 大额预付款或保证金的对手方是谁、协议是什么、能不能收回 | 对手方只写「a third-party consulting firm」，没有名字，协议未作为附件归档，可收回性靠管理层一句话判断 |
| 期后事项 | 报表日之后到报告日之间发生了什么 | ATM 到账 1,780 万美元、合股、4 月私募、两笔新银行贷款 |
| 词 | 人话解释 |
|---|---|
| accession | EDGAR 给每份申报的编号，形如 0001213900-26-046151；前 10 位是提交代理的代码，中间 2 位是年份，后 6 位是流水号。 |
| 20-F / 6-K | 外国私人发行人的年报 / 临时报告。 |
| F-1 / F-3 | 外国发行人的注册声明：F-1 是完整版（IPO 或不够资格用 F-3 时用），F-3 是简化的货架。 |
| 424B4 / 424B5 / 424B3 | 招股书的三种归档类型：B4 是 IPO 最终版，B5 是货架下的补充招股书，B3 多用于转售或更新。 |
| POS AM | 注册声明生效后的修正案。 |
| EFFECT | SEC 宣布注册声明生效的通知。 |
| baby shelf / I.B.5 | 公众流通市值不足 7,500 万美元的公司用 F-3 时的三分之一限制。 |
| public float / 公众流通市值 | 非关联方持有的股数乘以股价。 |
| PIPE / 私募 | 向特定投资人发行受限证券，不经注册。 |
| Registered direct / 注册直发 | 用货架向少数投资人直接卖注册股，常配预付权证和普通权证。 |
| ATM | 随行就市发行：销售代理在二级市场逐日卖新股。 |
| Pre-funded warrant / 预付权证 | 几乎全额预付、行权价近零、不过期的权证，经济上等同股票。 |
| Full ratchet / 全额棘轮 | 公司以更低价发股时，权证行权价直接降到该更低价。 |
| Reg D / Reg S / 4(a)(2) | 三种不注册就能发行的豁免：向合格投资者、向非美国人、非公开发行。 |
| Rule 144 | 受限证券持有满六个月（申报公司）后可有限转售的安全港。 |
| Reverse split / 合股 | 多股并一股，股价按比例抬高，股数按比例减少。 |
| Class B / 高票股 | 每股多票的股份类别；MTEN 的 B 类 200 票、不转换、不分红。 |
| Controlled company / 控制公司 | 单一方持有 50% 以上投票权，可豁免部分交易所治理要求。 |
| WFOE | 外商独资企业，中概架构里真正经营的境内实体。 |
| VIE | 用合同而非股权控制境内公司的结构；MTEN 不是。 |
| HFCAA / PCAOB | 外国公司问责法 / 美国上市公司会计监督委员会；后者要能检查审计底稿。 |
| Schedule 13D | 持股超过 5% 且有控制意图的持有人申报。 |
| Form 3 / Form 4 | 内部人初始持股 / 变动申报。 |
https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001948099&type=&dateb=&owner=include&count=100（owner=include 才会把 Form 3/4 一起列出来）。https://data.sec.gov/submissions/CIK0001948099.json，注意请求头要带一个能标识你的 User-Agent。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948099/000121390026046151/，目录里能看到全部附件。https://www.sec.gov/files/formf-3.pdf，翻到 General Instructions I.B.5。https://www.sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2025/34-102245.pdf。