唯一问题：截至今天总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被限制、何时解除；如果现在能转售的都倒进市场，公众流通盘是多少。
首发版（2026-09-17 上午）与 09-17 回查版的全部数字，口径日是 2026-08-06（最新申报股数）与 2026-09-17 07:38 UTC（EDGAR 增量核）。就在当天盘后，公司提交 8-K（0001140361-26-036866）：已完成对 Marea Therapeutics 的反向并购，并配套约 $2.25 亿私募。
本轮更新的做法：新增下面的「零」节按交割后重算，第一至第十节原样保留为交割前快照（表头与结论均未改动，便于对照）。凡读到第一至第十节的数字，请理解为 2026-09-17 盘前口径。
结论先行。LSTA 是一只「几乎全流通」的股票。截至最新申报口径（2026-08-06），在外普通股 9,010,937 股；2026-09-17 07:38 UTC 核 EDGAR 时没有任何新的发行、登记、13D/13G、Form 4 或 Form 144——但当日盘后公司提交了一份重大 8-K（0001140361-26-036866），本页下列数字均为该件之前的口径，详见第九节更新记录。
这 901 万股里，真正锁死、现在一股也卖不了的只有约 17.9 万股（在职高管与员工尚未归属的限制性股票，占 2.0%）。另有约 27.3 万股在董事和高管手里，属于关联方持股，按 Rule 144 可以卖但要限量、要报 Form 144——而由于 2026-08-21 那天异常成交了 712 万股，这个限量目前高到实际上不构成约束：09-18 前提交 Form 144，4 周周均量约 278 万股；09-19 之后仍约 98 万股，都高于董事高管的全部持股。
唯一的大块不确定性是创始科学家 Erkki Ruoslahti 名下约 110.3 万股（12.2%）：他 2023 年已离开董事会、EDGAR 上没有他的 13D/13G，公司自算的非关联方市值也没有把他扣掉——但他持股超过 10%。按公司隐含口径他算自由流通，按保守口径算关联方。本页两个口径都给数。
没有权证（最后一批 2021 年 PIPE 权证约于 2026-07-25 到期），没有可转债、没有股权融资额度（ELOC）、没有任何锁定期，自 2021 年 2 月以后也没有做过私募。真正的「新增供给」风险只来自两处：一是还挂着的 ATM（受小货架规则限制，额度正随股价回落而逐日缩小），二是董事手里 476,862 份将来会交割成股票的 RSU。
以下四张卡与第一至第十节均为交割前快照（口径日 2026-08-06）；交割后口径见第零节。
一句话：这家公司把自己卖给了 Marea Therapeutics 的股东和一批生物科技基金——用的是反向并购加私募的组合，老股东被摊薄到约 2.39%，账上多了约 $2.25 亿现金，管线从 certepetide 换成了心血管内分泌领域的两个抗体。本页第八至十八章里列为「可能路径」的反向合并，在写完那些字的当天就发生了。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 交割日 | 2026-09-17（协议同日签署同日交割） |
| 标的 | Marea Therapeutics, Inc.，特拉华州临床期生物技术公司，做心血管内分泌（cardioendocrine）疾病的「first-in-class 下一代药物」 |
| 结构 | 两步合并：Mariner Merger Sub I 并入 Marea（Marea 存续为全资子公司），随即 Marea 并入 Mariner Merger Sub II, LLC（LLC 存续）。意图构成美国联邦所得税上的免税重组 |
| 对价 | 向 Marea 股东发行 1,793,129 股普通股 ＋ 211,365.213 股 C 系列无投票权可转换优先股（折合 211,365,213 股普通股），合计相当于 213,158,342 股普通股。固定换股比例，按完全摊薄计 |
| Marea 期权 | 由公司承接，转换为购买 C 系列优先股的期权（Parent Assumed Options）；在股东会批准前受行权限制 |
| 是否需要本公司股东批准 | 不需要——并购与私募均经董事会批准即可完成；但 C 系列要转成普通股必须经股东会批准 |
| 原有普通股 | 交割前已发行的普通股不受影响，继续存在 |
| 锁定 | 180 天锁定：Marea 的高管、董事与部分股东，以及本公司交割前的董事与高管（含关联实体），对其持有的普通股、C 系列及一切可转换证券承诺不卖不转。自 2026-09-17 起算，到期日约 2027-03-16 |
| 支持协议 | 本公司董事与高管（含关联实体）签署，合计约占交割前在外普通股的 4.3%，承诺在股东会上投票支持各项议案 |
| 转售登记（Marea 方） | 公司须就并购中发行的普通股与 C 系列对应的普通股提交 S-3 转售登记，期限为「私募交割后 45 天」与「载有 Marea 财务报表与备考信息的 8-K/A 提交日」孰晚；该 8-K/A 最迟须在 2026-11-12 前提交 |
| 人事 | Marea 前 CEO Josh Lehrer 出任本公司总裁兼首席运营官（Mazzo 辞去总裁职务、保留 CEO）；Marea 董事长 Ted W. Love 进入董事会 |
| 顾问 | 本公司财务顾问 H.C. Wainwright、法律顾问 Mintz；Marea 财务顾问 Leerink Partners |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 协议 | 2026-09-17 签署证券购买协议（8-K 附件 10.2） |
| 标的证券 | 150,867.995 股 C 系列无投票权可转换优先股（折合 150,867,995 股普通股） |
| 价格 | 每股优先股约 $1,491.37，即每股折合普通股约 $1.4914 |
| 总额 | 毛额约 $2.25 亿（扣除配售代理与发行费用前） |
| 交割 | 预计 2026-09-18，须满足惯常交割条件。截至本节取数时点（2026-09-18 04:53 UTC）EDGAR 上尚无交割确认申报 |
| 投资人 | 公司新闻稿具名：RA Capital Management、Forbion、Third Rock Ventures、Alpha Wave、Perceptive Advisors、Sofinnova Investments、Omega Funds、Surveyor Capital（Citadel 旗下）、Columbia Threadneedle Investments、Nantahala Capital、Affinity Asset Advisors、venBio、Rock Springs Capital，以及其他机构投资人；公司称超额认购 |
| 发行豁免 | 证券法第 4(a)(2) 条；投资人均声明为「合格投资者」，为投资目的持有，证券带限制性图注 ⇒ 属受限证券，须待转售登记生效或满足 Rule 144 才能卖 |
| 转售登记（PIPE 方） | 另有登记权利协议（附件 10.3） |
| 资金用途 | 主要推进 MAR001/005 与 MAR002 到关键节点；公司称这笔钱可支持运营「into 2028」 |
对流通盘的含义：受益所有权上限意味着即使转换议案通过，362,233,208 股也不会一次性全部变成在外普通股——每个持有人只能转到自己设定的上限为止，其余继续以优先股形式挂着。因此下面的「折股后」数字是上限口径，不是某一天一定会出现的在外股数。出处：8-K Item 5.03 与附件 3.1 指定证书。
| 项目 | 交割前（2026-08-06 申报） | 交割后（2026-09-17／18） | 说明 |
|---|---|---|---|
| 在外普通股 | 9,010,937 | 10,804,066 | ＋向 Marea 股东发行的 1,793,129 股。公司尚未发布新的封面股数，此为本页按 8-K 逐笔相加 |
| C 系列优先股 | 0 | 362,233.208 | 并购 211,365.213 ＋ 私募 150,867.995（后者以 09-18 交割为准） |
| C 系列折普通股 | 0 | 362,233,208 | 1:1,000，须股东会批准并受 4.99%–19.99% 上限约束 |
| 折股后普通股合计 | 9,010,937 | 373,037,274 | 不含期权；公司口径的完全摊薄折股数约 396,315,542（差额约 2,328 万股为承接期权等，按库藏股法计） |
| Series B 优先股 | 10,000 | 10,000 | 未受影响，折合不到 1 股普通股（推算） |
| 授权普通股 | 500,000,000 | 500,000,000 | 本次未变；全部折股后余量降至 126,962,726 股（若按公司完全摊薄口径仅约 1.04 亿股）——这正是下面「增授权」议案的由来 |
| 股价 / 市值 | $1.47 约 $1,325 万 | $1.74（09-17 收盘，三源一致） 普通股口径约 $1,880 万 折股后口径约 $6.49 亿 | 09-17 当日 +18.37%，成交 304 万股（Nasdaq 3,043,768／Yahoo 3,035,900／CNBC 3,013,053）。私募定价 $1.4914，收盘较之高 16.7% |
交割后有两套分母，必须分开说：①普通股口径（今天真正能在市场上交易的那 1,080 万股）；②折股后口径（股东会批准转换、且不考虑受益所有权上限时的 3.73 亿股）。下表两套都给。
另一个关键变化：交割前董事高管的 273,211 股是「关联方按 Rule 144 限量可卖」，交割后他们签了 180 天锁定协议，变成了硬锁定（到期约 2027-03-16）。所以交割后「能卖的都倒进市场」＝自由流通盘本身，没有额外增量。
| 情景 | 普通股口径 | 占在外普通股 | 占折股后 373,037,274 |
|---|---|---|---|
| A 现状 · 自由流通（公司隐含口径） | 8,559,053 （交割前同为 8,559,053） |
79.2% （交割前 95.0%） |
2.29% |
| A 现状 · 自由流通（保守口径，Ruoslahti 计关联方） | 7,456,053 | 69.0% （交割前 82.7%） |
2.00% |
| A 现状 · 受限 | 2,245,013 （交割前 451,884） |
20.8% | — |
| └ Marea 股东新获普通股 | 1,793,129 | 16.6% | 受限证券＋180 天锁定，待 S-3 转售登记生效 |
| └ 本公司董事高管已归属持股 | 273,211 | 2.5% | 由 144 限量改为 180 天硬锁定 |
| └ 未归属限制性股票 | 178,673 | 1.7% | 按归属日解除，同时受锁定协议约束 |
| B 能卖的都倒进市场 | 8,559,053 （交割前 8,832,264） |
79.2% （交割前 98.0%） |
2.29% |
| C 解锁阶梯上限（本轮见表 19） | 见下 | — | — |
分子（行 1，只算新增供给）＝0 股。交割后没有任何「今天不在自由流通、但今天就能合法卖出」的股票：董事高管被 180 天锁定，Marea 与 PIPE 拿到的是受限证券且同样锁定，C 系列在股东会批准前根本不能转换。这一项由交割前的 273,211 股变成零，是本次交易对短期供给最直接的影响。
分子（行 2，含在外全部可售）＝8,559,053 股（＝交割后在外普通股 10,804,066 − Marea 新股 1,793,129 − 董事高管 273,211 − 未归属限制性股票 178,673）。保守口径（Ruoslahti 计关联方）为 7,456,053 股。
分母＝近 20 个交易日日成交量（数据源：Nasdaq 历史行情，与 Yahoo 交叉；窗口 2026-08-20 至 2026-09-17，20 个交易日）：含极值均值 709,020 股；剔除 08-21 的 7,120,557 股后 19 日均值 371,570 股；中位数 176,745 股。窗口内有两个异常日（08-21 的 712 万股、09-17 并购公告当日的 304 万股），若两日都剔除，18 日均值为 223,115 股。
| 分子 | 股数 | 含极值（709,020） | 剔 08-21（371,570） | 中位数（176,745） | 两异常日都剔（223,115） |
|---|---|---|---|---|---|
| 行 1 · 只算新增供给 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 行 2 · 含在外全部可售 | 8,559,053 | 12.1 天 | 23.0 天 | 48.4 天 | 38.4 天 |
| 行 2′ · 保守口径 | 7,456,053 | 10.5 天 | 20.1 天 | 42.2 天 | 33.4 天 |
| 时点 | 事件 | 对可流通普通股的影响 | 确定性 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-18 | 私募交割（预计） | +0 普通股（发的是 C 系列） | 公司称预计当日；尚无交割确认申报 |
| 2026-11-03 | 前 CMO Buck 离任满 3 个月脱离关联方身份（她 2026-08-03 已离任，不在本次锁定协议的签署范围内） | +55,462 → 8,614,515 | 高（除非她另签了协议，8-K 未载） |
| ≤ 2026-11-12 | 载有 Marea 财务报表与备考信息的 8-K/A 提交期限 | — | 合同期限 |
| 「私募交割后 45 天」与上一行孰晚 | Marea 方 S-3 转售登记提交期限（登记生效另需时间） | —（为 Marea 的 179 万股与 C 系列折股铺路） | 合同义务 |
| 股东会（日期未定） | 转换议案获批 ⇒ C 系列自动转为普通股 | +最多 362,233,208 股（受 4.99%–19.99% 受益所有权上限约束，实际转出量会低于上限） | 这是「翻倍日」——一次把普通股从 1,080 万股放大到最多 3.73 亿股，约 34.5 倍。董事高管已签支持协议（约占交割前股份 4.3%） |
| 2027-03-16（约） | 180 天锁定到期：本公司董事高管 273,211 股、Marea 方持股与 C 系列 | +273,211 普通股，以及 Marea 方股份（须已登记或满足 144） | 合同期限 |
| 未定 | 拟议的增加授权股数与／或再做一次反向并股（比例由公司届时决定） | 反向并股会按比例缩减全部在外股 | 须股东会批准，见 0.6 |
「过半日」在新股本下要重新定义：交割前自由流通占在外股 95%，交割后降到 79.2%；若转换议案获批且不考虑上限，自由流通占折股后总数将降至约 2.3%。要重新过半，必须等 Marea 方与 PIPE 方的股份完成转售登记并度过 180 天锁定——最早也要到 2027 年上半年，且取决于登记生效时点。
公司已承诺召开股东会，审议下列事项（8-K Item 1.01 逐字）：
| 议案 | 内容 | 为什么需要 |
|---|---|---|
| 转换议案 | 批准 C 系列按纳斯达克规则转换为普通股 | Nasdaq 5635 要求：发行量达 20% 以上且价格低于「最低价」的非公开发行须股东批准（本页表 4 引有 5635(d) 原文） |
| 控制权变更议案 | 批准 Nasdaq 上市规则 5110 与 5635(b) 项下的「控制权变更」 | 反向并购导致控制权易手；5110 通常还会触发新上市申请与初始上市标准的审核（此点为常识性推断，本页未取得 5110 原文，待核） |
| 章程修正议案 | 「在公司／Marea 认为必要或适宜的范围内」：增加授权普通股数以满足 C 系列转换所需，与／或实施一次反向并股，比例由公司合理确定，目的是维持纳斯达克上市合规 | 折股后授权余量只剩 1.27 亿股（公司完全摊薄口径约 1.04 亿股）；且若新上市审核适用初始上市的最低买价标准，$1.74 的股价需要并股才能达标 |
| 股权激励计划 | 新的股权激励计划与员工持股计划 | 合并后新团队的激励安排 |
| 其他 | 为促成转换议案获批而双方同意的其他事项 | — |
按 8-K 逐字：依并购协议发行的普通股与承接期权的持有人，在转换议案上无权投票（依 Nasdaq 5635 规则）。也就是说，这项议案实际上由交割前的老股东来投——而老股东里已有约 4.3% 签了支持协议。这是老股东在这笔交易中仅剩的一项实质权力。
| 口径 | 数量 | 截止日 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 授权普通股 | 500,000,000 | 2026-06-30 | 10-Q 资产负债表 0000320017-26-000038。固定数、面值 $0.001，非 unlimited；最近一次并股（2022-09-14）之后按章程仍为此数——逐次核查见表 1b |
| 授权优先股 | 20,000,000 | 2022-12-31（最近一次披露） | 10-K 0000320017-23-000011；此后资产负债表不再列示此行，本页未能核到更新的数字 |
| 已发行普通股 | 9,119,742 | 2026-06-30 | 同上 |
| 库存股 | 738 | 2026-06-30 | 同上（历史遗留，自 2024 年末未变） |
| 在外普通股（资产负债表） | 9,119,004 | 2026-06-30 | 同上 |
| 在外普通股（封面，最新） | 9,010,937 | 2026-08-06 | 10-Q 封面 0000320017-26-000038——本页全部计算的基准 |
| 在外普通股（历次封面） | 9,032,291 → 9,106,391 | 2026-03-12 → 2026-05-11 | 10-K 0000320017-26-000023、Q1 10-Q 0000320017-26-000032 |
| 要约文件口径 | 9,101,943 / 9,119,742 | 2026-06-08 / 2026-07-15 | SC 14D-9 Item 2 0001140361-26-024737；SC TO-T/A 第 2 号 0001140361-26-028733 |
| Series B 可转换可赎回优先股 | 10,000 | 2026-06-08 | SC 14D-9 Item 2。并购中每股优先股对价仅 $0.0005「按折算成普通股计」，按 $7.00 普通股对价反推，10,000 股合计折合约 0.7 股普通股（推算），可忽略 |
| 股票期权 | 1,244,442 | 2026-06-30 | 10-Q Note 8；加权行权价 $6.31 |
| 权证 | 0（6-30 为 366,660） | 约 2026-07-25 起 | 6-30 剩余期限 0.07 年；与 2021-01-25 交割、期限 5.5 年的 PIPE 权证吻合（见表 4） |
| 未归属限制性股票（计入在外） | 286,740 → 约 178,673 | 2026-06-30 → 2026-08-06 | 6-30 为 10-Q 原值；8-06 为推算（见表 3 注） |
| RSU（不计入在外） | 476,862 | 2026-06-08 | SC 14D-9 Item 2；全部在 5 位非雇员董事手里（已归属递延 324,582 + 未归属 152,280） |
这五周里没有 ATM 发行、没有回购公告、没有任何注销类 8-K。唯一的相关事件是 2026-08-03 董事会批准裁员约 72%，首席医学官 Buck 当日被无因终止（0001140361-26-031028）。限制性股票在员工离职时通常被没收注销。SC 14D-9 显示 Buck 名下有 38,000 股未归属限制性股票；其余被裁员工在 6-30 合计约 85,492 股。108,067 股的降幅落在 38,000 至 123,492 的区间内，最合理的解释是裁员没收。这是推算，公司未逐笔披露。
| 次 | 生效 | 比例 | 章程修正案 / 8-K | 委托书对授权数的原话 | 并股前报表授权数 | 并股后报表授权数 | 该次结论 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2007-08-09 | 1:10（NeoStem） | 8-K Item 5.03 0001157523-07-008134 | “would effect the reverse stock split but would not change the number of authorized shares of Common Stock or preferred stock” —— DEF 14A 0001157523-07-004264 | 500,000,000 2007-03-31，10-QSB 0001157523-07-004991 | 500,000,000 2007-09-30，10-QSB 0001157523-07-011298 | 未变 |
| 2 | 2013-07-16 | 1:10（NeoStem） | 8-K Item 5.03 0000320017-13-000051；EX-3.1 只在 Article FOURTH 新增 Section F（重分类条款），未改授权数条款 | 同样措辞 —— DEF 14A 0001445305-12-002834（2012-10-05 年会授权） | 500,000,000 2013-03-31，10-Q 0000320017-13-000044 | 500,000,000 2013-09-30，10-Q 0000320017-13-000111 | 未变 |
| 3 | 2016-07-27 | 1:10（Caladrius） | 8-K Item 5.03 0000320017-16-000139；EX-3.1 只新增 Section D（重分类条款） | 同样措辞 —— DEF 14A 0000320017-16-000123 | 500,000,000 2016-03-31，10-Q 0000320017-16-000115 | 500,000,000 2016-09-30，10-Q 0000320017-16-000162 | 未变 |
| 4 | 2022-09-14 | 1:15（Caladrius，次日改名 Lisata） | 8-K Item 5.03 0000320017-22-000079；EX-3.1 原文为「Section D of Article FOURTH … is hereby deleted and replaced」，替换后的 Section D 只规定每 15 股重分类为 1 股，未触及授权数条款 | “will affect the Reverse Stock Split but will not change the number of authorized shares of Caladrius Common Stock or preferred stock”；“The Reverse Stock Split will not affect the number of authorized shares of Caladrius Common Stock” —— 联合委托书/招股书 424B3 0001140361-22-027443 | 500,000,000 2022-06-30，10-Q 0000320017-22-000057 | 报表写 33,333,333 2022-09-30 10-Q 0000320017-22-000102 至 2023-12-31 10-K 0000320017-24-000007 2024-03-31 起写回 500,000,000 10-Q 0000320017-24-000031，同页比较期 2023-12-31 也改为 500,000,000 | 按章程原文未变；但 2022 年三季报至 2023 年报的报表数（＝5 亿÷15）与章程原文不符，2024 年一季报起改回，未见更正说明；其间 EDGAR 上没有任何含 Item 5.03 的 8-K |
| 5 拟议 | 未定 | 比例未定 | 尚未实施。2026-09-17 8-K Item 1.01 载明，公司将提请股东会审议「章程修正议案」：在认为必要或适宜的范围内增加授权普通股数，与／或对全部在外普通股实施一次反向并股，比例由公司合理确定，目的是维持纳斯达克上市合规 0001140361-26-036866 | —（尚无委托书） | 500,000,000 2026-06-30 起至今 | 待定 | 本次并股与增授权是「二选一或两者皆可」的授权式议案；按前四次的经验不能推断这次会怎么处理授权数——须待委托书与章程修正案原文出来后逐条再核 |
读法：四次并股都是「只重分类在外股、不动授权数」，每一次都有该次的委托书原话、章程修正案与前后报表为证——这是逐次查出来的四个事实，不是公司的「惯例」，不能据此推断它下一次会怎么做。第 4 次的报表口径曾经与章程不一致，本页以章程修正案与委托书原文为准，采用 500,000,000。
授权余量（仅在确认上述前提后使用）：以 2026-06-30 报表，未发行授权 ＝ 500,000,000 − 已发行 9,119,742 ＝ 490,880,258 股，约为在外 9,119,004 股的 53.8 倍。也就是说，授权数本身对增发几乎不构成约束；真正卡住增发的是纳斯达克 5635(d) 的 20% 规则与 S-3 小货架上限（见表 4、表 10）。若按 2022 年三季报至 2023 年报的 33,333,333 口径，未发行授权只有 24,213,591 股、约为在外股的 2.7 倍——两种口径相差约 20 倍，这正是必须逐次核原文的原因。
先回答「来源」。这家公司 2022-09-14 做过 1:15 反向拆股，下表凡是拆股前的发行，都同时给出拆股前原数与拆股后折算数。判断能不能卖，关键看两件事：是不是登记过的股票，以及持有人是不是关联方。对非关联方而言，一家按时申报的公司的未登记股票，持有满 6 个月就可以按 Rule 144 出售，只需满足「有足够的最新公开信息」这一条件；持有满 1 年则连这一条都不需要——所以 2025 年 9 月以前发行给非关联方的任何股票，今天都已自由。
| 块 | 股数（拆股后） | 取得日 / 价格 | 发行方式与登记 | 今天是否受限 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| ①Caladrius 老股东 合并交割时约 52% |
≈4,066,832 | 1990 年代至 2022-09-14 累积；股东身份已无法逐一识别 | 以公开市场流通股为主，包括下列 2020–2021 年发行（均已登记或已过持有期） | 不受限（非关联方） | 0001140361-22-033411 |
| └ 2020 年两轮 PIPE | — | 2020-04 至 2020-07 | 转售登记：S-1 于 2020-06-29 生效；S-3 于 2020-08-27 生效 | 不受限（登记已 6 年） | EFFECT 2020-06-29、2020-08-27 |
| └ 2021-01 PIPE | 833,333 原 12,500,000 |
2021-01-25 · 每股加权证 $2.00（拆股后 $30.00） | 4(a)(2) / Rule 506(b) 私募；转售 S-3 于 2021-02-05 生效；附 6,250,000 份权证（拆股后 416,667 份 @ $43.50，期限 5.5 年） | 不受限（持有已 5.6 年） | 0000320017-21-000006；Form D 2021-02-01 |
| └ 2021-02 登记直接发行 | 1,769,252 原 26,538,786 |
约 2021-02-17 · 每股加权证 $2.45（拆股后 $36.75） | S-3（333-226319）项下登记发行；附 13,269,393 份权证（拆股后 884,626 份 @ $43.50，期限 5 年） | 不受限（发行即登记） | 0000320017-21-000032 |
| ②Cend 换股 合并交割时约 48% |
≈3,753,998 | 2022-09-15 · 每股 Cend 换 0.5338 股 | S-4（333-265638）登记，2022-07-28 生效。约 38% 的合并后股份签了 120 天锁定，2023-01-13 到期 | 非关联方不受限；Ruoslahti 的 1,171,144 股（间接持有）即来自此块，身份见表 3 | 0001140361-22-033411；Ruoslahti Form 3 0001346432-22-000005 |
| ③ATM 发行 | 330,938 | 2023–2025；其中 2025 年 262,765 股，净得 $784,761（均价约 $2.99） | 与 H.C. Wainwright 于 2021-06-04 签订的 ATM 协议，在有效的 S-3 项下发行 | 不受限（发行即登记） | 0000320017-26-000023 Note 8 |
| ④权证行权 | 75,000 | 2026 年上半年 · $2.88 | 现金行权，带来 $216,000；对应哪一批权证、行权股是否登记，申报中未说明（行权价与 $43.50 的 PIPE 权证不符） | 大概率不受限：即便未登记，现金行权后持有期为 6 个月，最晚约 2026-12-31 届满 | 0000320017-26-000038 Note 8 |
| ⑤股权激励净额 倒算余项 |
784,169 | 限制性股票授予：2024 年 203,800 @ $3.08、2025 年 215,550 @ $3.80、2026 年 199,900 @ $1.97；期权行权：2025 年 4,329 @ $1.88、2026 年 79,295 @ $1.57；ESPP；扣除没收（含 2026-08 裁员推算没收 108,067） | S-8 登记：2022-10-17、2023-07-13、2024-07-15、2026-01-08 | 非关联方归属后不受限；未归属部分硬锁；董事高管持有部分受 144 限量约束 | 各年 10-K／10-Q Note 8；S-8 各件 |
①②的 52%／48% 为合并完成 8-K 的「approximately」约数；③④为申报原值；⑤为 9,010,937 − 7,820,830 − 330,938 − 75,000 的倒算，吸收一切未单列的小额发行与没收。自 2021-02-01 之后没有任何 Form D，自 2021-01-25 之后没有任何含 Item 3.02（未登记股权发行）的 8-K——即近五年没有私募、没有 Reg D/Reg S 发行。
这是回答「多少能自由卖、多少受限」的那张表。四块加起来等于 9,010,937；第一块是倒算余项。
| 块 | 股数 | 占比 | 限制类型 | 何时解除 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| S1 非关联方自由流通 | 7,456,053 | 82.7% | 无。登记股票，或持有已超过 Rule 144 持有期的非关联方股票。含 2026-08-21 按 13d-1(c) 申报被动持股 5.1% 的 Justin Earl Branham（462,148.68 股）、原 Kuva 交易中签支持协议的 Rollover 股东（约 10.07%，协议已随合并协议终止而终止）、以及已退回的要约交存股 | 已解除 | 倒算；13G 0002150037-26-000001；支持协议终止条款见 Offer to Purchase 0001140361-26-024731 |
| S2 Erkki Ruoslahti | 1,103,000 | 12.2% | 灰区。2022-09-15 至 2023-07-11 任董事，此后为科学顾问；持股超 10%。若认定为关联方，受 Rule 144 限量；若不认定，自由流通 | 身份不随时间自动改变；若认定为关联方，须在非关联方身份满 3 个月后才能摆脱限量 | 10-K/A 受益持有 1,267,798 股减去 164,798 份可行权期权 0000320017-26-000028；Form 3（1,171,144 股，间接持有）0001346432-22-000005；Form 4（+20,000 股）0001346432-23-000002；退休 8-K 0000320017-23-000037 |
| S3 董事高管已归属持股 | 273,211 | 3.0% | 关联方 · Rule 144 限量（股票本身已登记或已过持有期，但卖出须满足限量、出售方式、Form 144 通知与最新公开信息等条件）。明细：Mazzo 187,150；Buck 55,462；Imam 18,329；Nisco 11,562；Klosk 432；Brown 276；Flowers／Henson／Azab 0 | Buck 于 2026-08-03 离任，满 3 个月即 2026-11-03 起不再受限；其余人员须离任满 3 个月 | SC 14D-9 持股表（截至 2026-06-08，不含期权、限制性股票、RSU）0001140361-26-024737；0001140361-26-031028 |
| S4 未归属限制性股票 | 178,673 | 2.0% | 硬锁：归属前不得转让。在职高管 163,248（Mazzo 124,750；Nisco 20,749；Imam 17,749）＋ 其他在职员工约 15,425 | 按归属日逐步解除；公司披露的归属期「一般为 1 至 4 年」，最晚约 2030-01。高管部分归属后并入 S3（仍受限量） | 高管明细：SC 14D-9 权益工具表；6-30 总数 286,740：0000320017-26-000038；8-06 数为推算 |
| 合计 | 9,010,937 | 100% | — | ||
支持「算关联方」：
支持「不算关联方」：
本页处理：A 情景以公司隐含口径（不算关联方）为主数，同时给出保守口径。B 情景两种口径的结果几乎一样（见第五节），因为当前的 Rule 144 限量足够大。关联方身份本质上是「是否控制公司」的事实判断，Rule 144(a)(1) 原文为「directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such issuer」。本页不做法律结论。
| 项目 | 核查结论 | 对今天的股数影响 | 依据 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 · 非关联方 | 公司是申报公司、所有定期报告按时提交（10-Q 封面勾选 Yes），不是空壳公司（封面勾选 No）。非关联方持有的未登记股票满 6 个月即可出售，满 1 年后连「最新公开信息」条件也不再适用。近五年没有向非关联方发行过未登记股票（除表 2 ④的 75,000 股来源未明） | S1 全部自由 | 17 CFR 230.144(b)(1)、(d)(1)(i)（eCFR 原文，存 raw/exchange/）；10-Q 封面 0000320017-26-000038 |
| Rule 144 · 关联方限量 | 每 3 个月可卖出量取两者较大值：①最近一次公司报告所示在外股数的 1%＝90,109 股；②提交 Form 144 前 4 个日历周的平均周成交量。3 个月内超过 5,000 股或 $50,000 即须电子提交 Form 144 | 当前周均量极高：若于 2026-09-17 或 09-18 提交，4 周窗口含 08-21 的 712 万股，周均 ≈278 万股；09-19 起该日移出窗口，降至 ≈97.9 万股；09-22 约 70.6 万股。三者均大于 S3 全体持股，限量实际上不构成约束；对 S2（若算关联方），09-19 之后单个 3 个月窗口可卖 ≈97.9 万股，剩约 12.4 万股需下一窗口 | 230.144(e)(1)(i)(ii)、(h)(1)；成交量：Yahoo 与 Nasdaq 历史数据交叉（08-21 Nasdaq 记 7,120,557 股） |
| Rule 144 · 关联方交易历史 | 2022 年以来发行人 EDGAR 名下没有任何 Form 144；董事高管 Form 4 自 2026 年 2 月以来为零，历次 Form 4 仅见授予（A）与代扣税（F） | 过去三年没有关联方按 144 减持的记录 | EDGAR 全量（raw/_meta/ALL-FILINGS.csv）；Form 4 0001334549-26-000003 |
| Rule 144(i) · 空壳公司陷阱 | 若发行人「没有或只有名义经营」，且资产仅为现金或现金加名义其他资产，144 对其证券转售不可用。2026-06-30 总资产 $1,102.7 万中现金占 94.7%；裁员 72% 后公司仍在资助 GBM 试验、推进战略评估，并自报非空壳 | 今天无影响；若日后经营进一步停摆而被认定为空壳，S2/S3 的 144 通道与 ATM（S-3 I.B.6(b)）会同时受影响 | 230.144(i)(1)；17 CFR 240.12b-2「shell company」定义（eCFR 原文） |
| Reg S | 未发现任何 Reg S 境外发行：无相应 8-K Item 3.02、无相关发行公告 | 0 | EDGAR 全量 |
| 锁定期（lock-up / leak-out） | ①Cend 合并的 120 天锁定已于 2023-01-13 到期；②Kuva 交易的支持协议约定「合并协议被有效终止之时」自动终止——合并协议已于 2026-07-24 终止；③要约交存股已全部退回；④未发现其他锁定或渐进释放安排 | 0 | 0001140361-22-033411；0001140361-26-024731；0001140361-26-029541；0001140361-26-029893 |
| 转售登记（EFFECT） | 历次生效：2020-06-29（S-1 PIPE 转售）、2020-08-27（S-3 PIPE 转售）、2021-02-05（S-3，2021-01 PIPE 转售）、2021-05-04（S-3 货架）、2022-07-28（S-4 Cend）、2024-05-09（S-3 货架 333-279034）。今天没有任何在途或待生效的转售登记，也没有需要靠转售登记才能卖出的受限块 | 0 | EDGAR EFFECT 六件；S-3 0000320017-24-000021 |
| 权证 | 2020 年各批已于 2025 年到期；2021-02 登记直接发行的权证（5 年）约 2026-02-17 到期，上半年 835,302 份作废；2021-01 PIPE 权证（5.5 年，行权价 $43.50）6-30 剩 366,660 份、剩余期限 0.07 年 ⇒ 约 2026-07-25 到期。4.99%／9.99% 持股上限条款随之失效 | 今天为 0（推算，公司尚未在到期后的定期报告中确认） | 0000320017-21-000006；0000320017-21-000032；0000320017-26-000038 |
| 可转债 | 无。2026-06-30 负债全部为经营性负债（应付 $83.6 万、应计 $215.1 万、其他长期 $5.0 万） | 0 | 0000320017-26-000038 |
| ELOC（股权融资额度） | 无。近五年 Item 1.01 协议中没有任何股权购买额度协议 | 0 | EDGAR 全量 |
| ATM 余量与限制 | 协议总额 $5,000 万，累计仅发行 330,938 股、净得 $106.6 万，2026 年上半年未发行。受 S-3 一般说明 I.B.6（小货架）约束：12 个月内发行额 ≤ 非关联方市值的 1/3，市值可按出售日前 60 天内任一日的成交价计。S-3 于 2024-05-09 生效，依 Rule 415(a)(5) 可用至 2027-05-09。另须满足「非空壳公司」条件 | 不计入 A/B/C，属新增供给，见表 9、表 10 | Form S-3 一般说明 I.B.6 原文（SEC PDF）；17 CFR 230.415(a)(5)；0000320017-26-000023 Note 8 |
| Nasdaq 5635(d) | 非公开发行若连同董事高管／大股东的出售，合计达到发行前在外股数或投票权的 20%，且价格低于「最低价」（签约前一日官方收盘价，与前 5 个交易日平均收盘价，二者取低），须先经股东批准 | 门槛 ＝ 20% × 9,010,937 ＝ 1,802,187 股 | SEC 公布的纳斯达克规则通知中逐字引用的 5635(d) 条文（FR-2020-09827，存 raw/exchange/） |
144(b)(1)(i) 非关联方：“…any person who is not an affiliate of the issuer at the time of the sale, and has not been an affiliate during the preceding three months, who sells restricted securities of the issuer for his or her own account shall be deemed not to be an underwriter … if all of the conditions of paragraphs (c)(1) and (d) of this section are met. The requirements of paragraph (c)(1) of this section shall not apply to restricted securities sold for the account of a person who is not an affiliate … [after one year]…”
144(d)(1)(i) 持有期：“If the issuer … has been for a period of at least 90 days immediately before the sale, subject to the reporting requirements of section 13 or 15(d) … a minimum of six months must elapse between the later of the date of the acquisition of the securities from the issuer, or from an affiliate of the issuer, and any resale…”
144(e)(1) 限量：“…shall not exceed the greatest of: (i) One percent of the shares or other units of the class outstanding as shown by the most recent report or statement published by the issuer, or (ii) The average weekly reported volume of trading … during the four calendar weeks preceding the filing of notice required by paragraph (h)…”
144(h)(1) 通知：“…the amount of securities to be sold in reliance upon this rule during any period of three months exceeds 5,000 shares or other units or has an aggregate sale price in excess of $50,000, a notice on Form 144 … shall be filed electronically with the Commission.”
144(i)(1) 空壳陷阱：“This section is not available for the resale of securities initially issued by an issuer … that has: (A) No or nominal operations; and (B) Either: (1) No or nominal assets; (2) Assets consisting solely of cash and cash equivalents; or (3) Assets consisting of any amount of cash and cash equivalents and nominal other assets; or (ii) An issuer that has been at any time previously an issuer described in paragraph (i)(1)(i).”
Form S-3 一般说明 I.B.6(a)(b)：“(a) the aggregate market value of securities sold by or on behalf of the registrant pursuant to this Instruction I.B.6. during the period of 12 calendar months immediately prior to, and including, the sale is no more than one-third of the aggregate market value of the voting and non-voting common equity held by non-affiliates of the registrant; (b) the registrant is not a shell company…”；说明 1：市值按「the price at which the common equity was last sold … as of a date within 60 days prior to the date of sale」计算。
Rule 415(a)(5)：“…may be offered and sold only if not more than three years have elapsed since the initial effective date of the registration statement under which they are being offered and sold…”
原文全部取自 2026-09-17 抓取的 eCFR（2026-09-01 版）与 SEC 官网 Form S-3 PDF，存 USstock/LSTA/raw/exchange/。
| 假设提交 Form 144 的日期 | 窗口 | 4 周平均周成交量 | 对比 1% 门槛 90,109 股 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-17 | 08-20 至 09-16（含 08-21） | 2,782,900 | 30.9 倍 |
| 2026-09-18 | 08-21 至 09-17（含 08-21；09-17 尚无成交数据） | 2,759,200 | 30.6 倍 |
| 2026-09-19 | 08-22 至 09-18（08-21 移出） | 979,050 | 10.9 倍 |
| 2026-09-22 | 08-25 至 09-21（08-24 的 109 万股也移出） | 705,500 | 7.8 倍 |
09-18 及以后的数值只含截至 09-16 的已知成交，未来几天的成交会让它们小幅变化。算法：窗口内日成交量合计 ÷ 4。
| 情景 | 定义 | 公司隐含口径 | 保守口径（Ruoslahti 计为关联方） |
|---|---|---|---|
| A 现状 | 自由流通＝今天无需任何条件即可卖出的股数；受限＝关联方持股加未归属股 | 自由 8,559,053（95.0%） 受限 451,884（5.0%） 其中硬锁 178,673（2.0%） |
自由 7,456,053（82.7%） 受限 1,554,884（17.3%） 其中硬锁 178,673（2.0%） |
| B 能卖的都倒进市场 | 现在依法可以卖出的全部：自由流通，加上关联方在当前一个 144 限量窗口内能卖出的部分。唯一卖不了的是未归属限制性股票 | 8,832,264（98.0%） 市值约 $1,298 万 |
09-17／09-18 提交 Form 144：8,832,264 09-19 起单窗口：8,708,314（96.6%） |
| C 解锁阶梯 | 在不增发新股的前提下，自由流通股随时间或事件的变化 | 09-17：8,559,053 11-03：8,614,515 2027-01 起：≤ 8,629,940 事件驱动上限：9,487,799 |
各台阶均低 1,103,000 （Ruoslahti 身份不随时间变化） |
分子（行 1，只算新增供给）＝273,211 股（口径：今天不在自由流通里、但董事高管可按 Rule 144 卖出的已归属持股，即 B − A。LSTA 没有权证、可转债、ELOC，也没有待生效的转售登记，所以新增供给只有这一项；不含 ATM 等新发行）。保守口径（Ruoslahti 计为关联方）下，这个分子为 1,376,211 股，列为行 1′。
分子（行 2，含在外全部可售）＝8,832,264 股（口径：在外 9,010,937 股减未归属限制性股票 178,673 股，即情景 B 全量）。
分母＝近 20 个交易日的日成交量（数据源：Yahoo chart API，逐日与 Nasdaq 历史行情交叉核对；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日）。三档：含极值＝20 日算术均值 564,955 股；剔极值＝剔除 2026-08-21 当日 7,120,600 股后的 19 日均值 219,921 股；中位数＝168,350 股。两个数据源并不完全一致，不作抹平：Nasdaq 口径 20 日合计 11,304,126 股，Yahoo 为 11,299,100 股，差 5,026 股；对应三档为 565,206 ／ 220,188 ／ 168,337 股，换算出的天数差异不超过 0.05 天（见表内括号）。
| 分子 | 股数 | 含极值（20 日均值） | 剔极值（剔 08-21，19 日均值） | 中位数 |
|---|---|---|---|---|
| 行 1 · 只算新增供给（公司隐含口径） | 273,211 | 0.48 天（0.48） | 1.24 天（1.24） | 1.62 天（1.62） |
| 行 1′ · 只算新增供给（保守口径，含 Ruoslahti） | 1,376,211 | 2.44 天（2.43） | 6.26 天（6.25） | 8.17 天（8.18） |
| 行 2 · 含在外全部可售（情景 B 全量） | 8,832,264 | 15.63 天（15.63） | 40.16 天（40.11） | 52.46 天（52.47） |
原表（2026-09-17 首发版）用的是同一组 Yahoo 数据，给出行 2 的 15.6 ／ 40.2 ／ 52.5 天与行 1 的 0.5 ／ 1.2 ／ 1.6 天；本次只是改排版、补口径、补行 1′ 与 Nasdaq 交叉值，数字未改。
近 20 日里有一天极不正常：2026-08-21 成交 7,120,557 股（Nasdaq 历史数据），相当于在外股数的 79%，当日收盘从 $1.12 涨到 $1.55（+38%），盘中最高 $1.79。这一天也正是 Branham 持股越过 5% 的触发日（13G 申报的事件日期为 08/21/2026）。当天没有任何公司申报或公告。仅这一天就占了 20 日总成交量的 63%。
用任务要求的 20 日算术均值，B 只需 15.6 个交易日消化；但如果把那一天当作一次性事件剔除，需要约 40 天；按中位数则需 52 天。本文认为后两个数更接近这只股票的常态流动性，15.6 天是被单日异常放大的结果。
| 日期 | 事件 | 变化 | 自由流通 | 占在外股 | 标记 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-09-15 | Cend 合并交割：约 62% 股份未签锁定 | — | — | >50% | 过半日（至迟为 2023-01-13 锁定到期日） |
| 2023-01-13 | 合并 120 天锁定到期 | — | — | — | — |
| 2026-07-25（约） | 最后 366,660 份权证到期作废 | 潜在供给 −366,660 | — | — | 不影响在外股数 |
| 2026-09-17 | 今天（A） | — | 8,559,053 | 95.0% | — |
| 2026-11-03 | 前 CMO Buck 离任满 3 个月，脱离关联方身份 | +55,462 | 8,614,515 | 95.6% | — |
| 2027-01 起 | 非高管在职员工的限制性股票按周年日陆续归属（公司未逐笔披露节奏） | ≤ +15,425 | ≤ 8,629,940 | ≤ 95.8% | 高管 163,248 股归属后仍属关联方，不增加自由流通 |
| ≤ 2030-01 | 全部现存限制性股票归属完毕（归属期最长 4 年） | — | 同上 | — | — |
| 事件驱动 | 公司被收购、反向合并、清算，或董事高管全部离任满 3 个月：S3 全部＋高管限制性股票 163,248 加速归属或归属后＋董事 RSU 476,862 交割成股 | +857,859 （相对今天 +928,746） | 9,487,799 | （新股数下）100% | 翻倍日：不存在。上限只是今天的 1.11 倍；翻倍需 17,118,106 股，超过在外股与全部已知潜在增量之和 |
A/B/C 只讨论已经存在的 9,010,937 股。下面这些是将来可能新增的股票，单独列出，不混进上面的流通数字。
| 来源 | 最大股数 | 条件 / 阻碍 | 现实判断 |
|---|---|---|---|
| 董事 RSU | 476,862 | 已归属递延 324,582 ＋ 未归属 152,280（2026 年授予，一般 1 年归属）；通常在离任或控制权变更时交割 | 最实在的一块，已计入 C 的事件驱动上限 |
| 股票期权 | 1,244,442 | 加权行权价 $6.31。按 SC 14D-9 在 $4.00 下的价内对价倒算，董事高管价内期权的平均行权价约 $2.6–$3.6，已知最低的授予价是 2026-01 的 $1.97；按已知授予价，今天 $1.47 下董事高管期权全部价外 | 今天基本不会被行权；非董事高管员工期权的行权价分布未披露（2026 年上半年曾有 79,295 份以 $1.57 行权） |
| 权证 | 0 | 见表 4 | 无 |
| ATM | 见表 10 | 小货架上限随「60 天内可用最高价」逐日回落；另受非空壳条件、流动性与董事会战略评估约束；销售代理为 H.C. Wainwright | 法律上仍可用至 2027-05-09；以当前成交量，大额发行会严重压价 |
| 非公开发行 / PIPE | < 1,802,187（无须股东批准时） | Nasdaq 5635(d)：低于「最低价」的 20% 以上发行须股东批准 | 自 2021-02 以来未做过 |
| 反向合并 / 换股 | 不可预估 | 董事会已把反向合并列为战略选项之一（0001140361-26-029541）。此类交易通常需新发大量股票并经股东批准；具体适用的纳斯达克条款（5635(a)/(b)、5110 等）本页未取得原文，未核 | 唯一可能让股本「翻倍以上」的路径，但属于交易，不属于解锁 |
| 股权激励池 | ≤ 478,010 | 2025-12-31 可用额度（2018 计划＋2017 ESPP）；2026 年授予已消耗大部分，裁员没收可能回补 | 小 |
| Series B 优先股转换 | ≈ 1 | 10,000 股，折合不到 1 股普通股（推算） | 可忽略 |
| 假设出售日 | 出售日前 60 天内可用的最高收盘价 | 非关联方市值 | 1/3 上限 | 按 $1.47 折股数 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-17 / 09-18 | $3.53（2026-07-20，要约到期前最后一个交易日） | $3,027 万 | $1,009 万 | ≈686 万股 |
| 2026-09-19 | $2.24（2026-07-21） | $1,921 万 | $640 万 | ≈436 万股 |
| 2026-09-21 | $2.12（2026-07-23） | $1,818 万 | $606 万 | ≈412 万股 |
| 2026-09-25 至 10 月 | $1.90（2026-09-09） | $1,629 万 | $543 万 | ≈369 万股 |
| 2026-11-10（若价格不变） | $1.63（2026-09-11） | $1,398 万 | $466 万 | ≈317 万股 |
算法：非关联方股数取 8,574,478（在外 9,010,937 减去董事高管已归属 273,211 与高管未归属限制性股票 163,248，与公司自算口径一致，不扣除 Ruoslahti）× 价格 ÷ 3。尚未扣除过去 12 个月内已通过 ATM 发行的金额（2025 年下半年最多约 $50 万，精确数未披露），实际上限会略低。若把 Ruoslahti 算作关联方，各行上限约下降 13%。上表是法律上限，不是公司会发行的数量——公司 2026 年上半年一股都没发。
| # | 不确定项 | 涉及股数 | 对结论的影响 | 怎么消除 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ruoslahti 是否为关联方 | 1,103,000 | A 在 95.0% 与 82.7% 之间摆动；对 B 几乎无影响 | 公司下一份定期报告封面的非关联方市值；或他本人提交 13D/13G／Form 144 |
| 2 | Ruoslahti 当前实际持股 | ±? | 最近数据来自 2026-04-28 的 10-K/A。他已不是 Section 16 申报人，之后的买卖不会出现在 Form 4 上 | 下一份委托书或 10-K/A 的受益所有权表 |
| 3 | 6-30 至 8-06 减少的 108,067 股是否全部是没收的限制性股票 | 108,067 | 若不是，S4 可能高估或低估，差额进入倒算的 S1 | Q3 2026 10-Q 的限制性股票变动表（预计 2026 年 11 月） |
| 4 | 高管限制性股票的归属节奏 | 163,248 | 只影响 S3 与 S4 之间的划分，不影响自由流通数 | 雇佣协议与授予函未公开；Q3 10-Q |
| 5 | 75,000 股权证行权股的来源与登记状态 | 75,000 | 若未登记，最迟约 2026-12-31 满 6 个月；影响 A 至多 0.8 个百分点 | 公司问询或 Q3 10-Q |
| 6 | 最后一批权证是否确已到期 | 366,660 | 由「剩余期限 0.07 年」与「2021-01-25 交割、期限 5.5 年」推算；即便未到期，行权价 $43.50 在 $1.47 下也不会被行权 | Q3 10-Q 的权证表 |
| 7 | 空壳公司状态会不会变 | — | 若被认定为空壳：关联方的 144 通道关闭，ATM 失去 S-3 I.B.6 资格 | 后续 10-Q/10-K 封面勾选；经营是否继续实质缩减 |
| 8 | 过去 12 个月的 ATM 实际发行额 | — | 表 10 的上限未扣减，实际略低 | 2025 年第三、四季度的逐季披露 |
| 9 | 反向合并等交易适用的纳斯达克条款原文 | — | 表 9 只说明「需股东批准、需新上市审查」的通行理解，未核原文 | 取纳斯达克 5635(a)/(b)、5110 的 SEC 公布原文 |
| 10 | 08-21 那 712 万股是谁在交易 | 7,120,557（成交量） | 不影响股本，但决定了当前 144 限量为何这么宽松，也决定了 20 日均量的代表性 | 公开信息无法确认；Branham 的 13G 只说明其持股越过 5% |
| 11 | 2022 年并股后授权股的报表口径前后不一 | 500,000,000 vs 33,333,333 | 本页按章程修正案与委托书原文采用 500,000,000；若公司另有未申报的章程变更，授权余量从约 53.8 倍变为约 2.7 倍。不影响 A/B/C | 公司下一份定期报告；或向特拉华州务卿调取现行章程 |
| 12 | Series B 优先股折算比例在四次并股中如何调整 | 10,000 股优先股 | 2007 年报表写「liquidation value 10 shares of common stock per share」；本页未逐次核四次并股对其折算比例的调整，「不到 1 股」是按 SC 14D-9 并购对价 $0.0005/股反推。即便折算比例从未调整，也只折合 100,000 股普通股（约 1.1%） | 优先股指定证书原文 |
| 步 | 项目 | 数量 | 说明与差额 |
|---|---|---|---|
| ① | 应有：submissions 申报总数 | 1,572 | 主档 CIK0000320017.json recent 1,004 ＋ filings.files[] 分片 -001.json 568（1995-11-24 至 2011-04-04）。本票有分片，只取 recent 会漏 568 件 |
| ② | 实际取回：落盘的 accession／文件 | 1,572 个 accession 6,959 个文件 | 与①逐一相等，无缺件。文件含主文件、附件、完整 _submission.txt |
| ③ | 非空：0 字节件 | 0 | 全盘无 0 字节文件。但「非 0 字节」不等于「有效」——见⑦ |
| ④ | 非文本附件 | 2,217 | 2,213 个 .jpg ＋ 4 个 .pdf。从未转成文本纳入检索。最集中：FY2025 10-K 141 张、2026-03-09 合并协议 8-K 128 张、2025Q3 业绩稿 27 张 |
| ⑤ | 台账数 vs 实际取回数（分开写） | 台账 1,572 取回 1,572 | 本页与深研页所用台账由 submissions 主档＋分片合成，不是抽样、不是预设子集；两数相等 |
| ⑥ | PDF 能否转出文本 | 3 / 4 | 可转：SEC Form S-3 说明（67,287 字符）、2023 年度报告 ARS（460,347 字符）、2024-05-06 SEC 问询函 UPLOAD（828 字符，为信件原长）。转不出：exchange/2025-01-23_SR-NASDAQ-2024-045_Approval.pdf，476 字节、0 字符——实为「Access Denied」HTML 页伪装成 PDF |
| ⑦ | 魔数校验 ＋ HTTP 状态 | 坏件 53 误命名 3 | 魔数扫出三类坏件：㈠46 个 223 字节的「Error 404: File Not Found」页，扩展名却是 .xml（Form 3／4 的 *_ex.xml 渲染地址，分属 46 个 accession）；㈡3 个 7,747 字节的 SEC「File Unavailable」维护页冒充 primary_doc.xml（2 份 EFFECT、1 份 Form 25-NSE）；㈢4 个「Access Denied」页（Nasdaq 5500／5800 规则库各 438 字节、上述假 PDF 476 字节、公司 IR 站 RSS 400 字节）。另有 3 个实为 PNG 却叫 .jpg（内容完好，仅命名问题）。HTTP 状态码当时未逐件留存，本次以内容魔数扫描补做；1,737 个 _submission.txt 带 SGML 外壳属正常全文件，不计为坏件 |
| ⑧ | 空结果单列（合法 200 ＋ 0 条） | 2 项 | ClinicalTrials.gov API v2：检索式 glioblastoma+certepetide 与 iLSTA 均为 HTTP 200、合法 JSON、0 条记录——即「查了确实没有」，两项试验未在该库登记，单独列出，不计入「已核到记录」。与此不同的是「取不到」：欧盟 CTIS 公共 API 返回 Missing Authentication Token、澳洲 ANZCTR 403、Nasdaq 规则库 403、公司 IR 站 403／超时——这四项是失败，不是空结果 |
坏件是否造成内容缺口：没有。逐一回查：46 个 404 桩件所属的 46 个 accession，每一个都另有完整的 _submission.txt；3 个维护页所属的 3 个 accession 同样如此。按「至少有一份可全文检索的文本」统计，1,572 个 accession 覆盖率 100%（可全文检索 K3 ＝ 1,572）。4 个 Access Denied 页全部在 SEC 之外：其中 Nasdaq 三件的内容，本页与深研页早已改用 SEC 联邦公报公布的规则原文（FR-2024-23535 等）替代，不依赖那三个坏件；IR 站 RSS 的缺口已用 EDGAR 交叉核对与通讯社稿补齐。
判定：检索基底为全量。局限两条，写在明处：㈠跨文本的「公司从未说过 X」类检索只覆盖文本型文件，不覆盖那 2,217 个图片／PDF 附件；㈡本页承重的否定性结论（2026 年无 Item 2.02、无 Item 3.01、2021-02 之后无 Form D、2022 年以来无 Form 144、无 ELOC）依据的是全量 1,572 件的表种与 Item 元数据，不依赖逐份读全文，也不依赖上述坏件。
本页全部数字的口径日是 2026-08-06（最新申报）与 2026-09-17 07:38 UTC（EDGAR 增量核）。就在当天盘后，公司提交了 8-K（0001140361-26-036866），逐字要点：
这意味着第一至第十节的 A／B／C 三组数字与「没有锁定期、没有 PIPE、授权 5 亿够用」等表述，都只在 2026-09-17 盘后之前成立。2026-09-18 已按指令补做更新专项：第零节按交割后重算三情景，第一至第十节原样保留为交割前快照。
raw/… 均为纯文字出处，未作改动。本专项按指令不修改已定稿的 lsta-deep-claude.html。核对中发现那一页有三处需要更正，记录于此：
| # | 原页位置与说法 | 更正 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第十七章价格图说明写「成交量峰值 712 万股，2026-01-21」 | 日期错误。712 万股（7,120,557 股）的峰值发生在 2026-08-21；2026-01-21（条款书公告日）的成交量是 4,962,000 股，原页表 34 中这一数字是对的 | Nasdaq 历史行情；Yahoo 日线 |
| 2 | 第 17.1 节写 Branham 的 46.2 万股「相当于两到四个交易日的全部成交量」，并以此解释 8 月的反弹 | 低估了当时的成交规模。其持股越过 5% 的触发日 08-21 当天单日成交 712 万股（在外股的 79%），次日（08-24）又成交 109 万股。46.2 万股只相当于那两天成交量的约 5%，不足以单独解释那波价量 | 同上；13G 0002150037-26-000001 |
| 3 | 市值与每股数使用 6-30 资产负债表的 9,119,004 股 | 当时的做法没有错，但最新申报口径是 9,010,937 股（2026-08-06 封面）。按 09-16 收盘价 $1.47 计，市值约 $1,325 万；每股净现金（按 6-30 净现金 $740.6 万）约 $0.82 | 0000320017-26-000038 封面 |
| 日期 | 文件 | Accession / 位置 | 本页用它证明什么 |
|---|---|---|---|
| 2007-04-30 | DEF 14A | 0001157523-07-004264 | 2007 年并股议案：不改变授权数的原话 |
| 2007-05-10 | 10-QSB | 0001157523-07-004991 | 2007-03-31（并股前）授权普通股 500,000,000 |
| 2007-08-09 | 8-K（5.03） | 0001157523-07-008134 | 2007-08-09 生效 1:10 并股 |
| 2007-11-14 | 10-QSB | 0001157523-07-011298 | 2007-09-30（并股后）授权普通股 500,000,000 |
| 2012-09-07 | DEF 14A | 0001445305-12-002834 | 2013 年并股的股东授权议案：不改变授权数的原话 |
| 2013-05-09 | 10-Q | 0000320017-13-000044 | 2013-03-31（并股前）授权 500,000,000 |
| 2013-07-12 | 8-K（3.03/5.03）＋EX-3.1 | 0000320017-13-000051 | 2013-07-16 生效 1:10；章程修正案只新增重分类条款 |
| 2013-11-07 | 10-Q | 0000320017-13-000111 | 2013-09-30（并股后）授权 500,000,000 |
| 2016-05-05 | 10-Q | 0000320017-16-000115 | 2016-03-31（并股前）授权 500,000,000 |
| 2016-05-10 | DEF 14A | 0000320017-16-000123 | 2016 年并股议案：不改变授权数的原话 |
| 2016-07-27 | 8-K（3.03/5.03）＋EX-3.1 | 0000320017-16-000139 | 2016-07-27 生效 1:10；章程修正案只新增重分类条款 |
| 2016-11-07 | 10-Q | 0000320017-16-000162 | 2016-09-30（并股后）授权 500,000,000 |
| 2021-01-25 | 8-K（1.01/3.02） | 0000320017-21-000006 | 2021-01 PIPE：12,500,000 股＋6,250,000 份权证，行权价 $2.90，期限 5.5 年，4.99%/9.99% 持股上限，4(a)(2)/506(b)，转售登记安排 |
| 2021-02-16 | 8-K（1.01） | 0000320017-21-000032 | 2021-02 登记直接发行：26,538,786 股＋13,269,393 份权证，行权价 $2.90，期限 5 年 |
| 2022-07-29 | 424B3（合并联合委托书/招股书） | 0001140361-22-027443 | 2022 年并股「不改变授权数」的两处原话 |
| 2022-08-04 | 10-Q | 0000320017-22-000057 | 2022-06-30（并股前）授权 500,000,000 |
| 2022-09-14 | 8-K（5.03/5.07）＋EX-3.1 | 0000320017-22-000079 | 2022-09-14 生效 1:15；章程修正案只替换重分类条款 Section D |
| 2022-09-15 | 8-K（2.01/3.03） | 0001140361-22-033411 | 1:15 拆股、换股比 0.5338、合并后 7,820,830 股、52%/48%、38% 股份 120 天锁定 |
| 2022-09-16 | Form 3（Ruoslahti） | 0001346432-22-000005 | 间接持有 1,171,144 股；只勾选 Director |
| 2022-11-10 | 10-Q | 0000320017-22-000102 | 2022-09-30 资产负债表授权写作 33,333,333 |
| 2023-01-11 | Form 4（Ruoslahti） | 0001346432-23-000002 | 授予 20,000 股；此后 EDGAR 无其本人申报 |
| 2023-03-30 | 10-K | 0000320017-23-000011 | 2022-12-31 授权 33,333,333（普通股）、20,000,000（优先股，最近一次披露） |
| 2023-07-11 | 8-K（5.02） | 0000320017-23-000037 | Ruoslahti 退出董事会，转任科学顾问 |
| 2024-02-29 | 10-K | 0000320017-24-000007 | 2023-12-31 授权仍写 33,333,333 |
| 2024-05-01 | S-3 | 0000320017-24-000021 | 当前货架 333-279034（2024-05-09 生效） |
| 2024-05-09 | 10-Q | 0000320017-24-000031 | 2024-03-31 起授权写回 500,000,000，比较期 2023-12-31 同步改写 |
| 2026-01-13 | Form 4（Mazzo） | 0001334549-26-000003 | 年度授予与代扣税，无公开市场买卖 |
| 2026-03-12 | 10-K（FY2025） | 0000320017-26-000023 | 封面非关联方市值 $2,360 万（2025-06-30，$2.90）与关联方口径说明；ATM 协议与小货架额度；期权、权证、限制性股票变动表 |
| 2026-04-28 | 10-K/A | 0000320017-26-000028 | 受益所有权表：Ruoslahti 1,267,798（含 164,798 份期权）；董事高管合计 1,098,115 |
| 2026-05-11 | 10-Q（Q1） | 0000320017-26-000032 | 封面在外 9,106,391 股（2026-05-11） |
| 2026-06-10 | SC TO-T（含 Offer to Purchase） | 0001140361-26-024731 | Rollover 股东约 10.07%；支持协议随合并协议终止而终止 |
| 2026-06-10 | SC 14D-9 | 0001140361-26-024737 | 截至 06-08：在外 9,101,943 股、Series B 10,000 股、期权 1,244,545、限制性股票 286,740、RSU 476,862；董事高管逐人持股、限制性股票、RSU 与价内期权 |
| 2026-07-17 | SC TO-T/A 第 2 号 | 0001140361-26-028733 | 截至 07-15 在外 9,119,742 股 |
| 2026-07-24 | 8-K（1.02/8.01） | 0001140361-26-029541 | 合并协议终止；战略评估含反向合并 |
| 2026-07-28 | SC TO-T/A 第 3 号 | 0001140361-26-029893 | 要约终止，交存股全部退回 |
| 2026-08-04 | 8-K（2.05/5.02/8.01） | 0001140361-26-031028 | 裁员约 72%；CMO Buck 于 08-03 离任 |
| 2026-08-06 | 10-Q（Q2） | 0000320017-26-000038 | 封面在外 9,010,937 股（2026-08-06）；非空壳；6-30 资产负债表与 Note 8（期权 1,244,442、权证 366,660 剩 0.07 年、未归属限制性股票 286,740、ATM 自设立累计 330,938 股） |
| 2026-08-26 | SCHEDULE 13G（Branham） | 0002150037-26-000001 | 5.1%／462,148.68 股，事件日 2026-08-21，Rule 13d-1(c) |
| 2026-09-17 | EDGAR submissions 全量 | CIK0000320017.json（主档＋分片 -001.json） | 截至 07:38 UTC，最新一件仍为 2026-08-26 的 13G：无新发行、无 Form 4／144／13D。基底对账：主档 1,003 ＋ 历史分片 568 ＝ 1,571 件，全量 |
| 2026-09-17（盘后） | 8-K（1.01/2.01/3.02/5.02/5.03/7.01/9.01）＋附件 2.1 并购协议、3.1 C 系列指定证书、10.1 Marea 登记权利协议、10.2 证券购买协议、10.3 PIPE 登记权利协议、99.1 新闻稿、99.2 投资者演示 | 0001140361-26-036866 | 第零节全部依据：并购条款、对价与换股、Marea 期权承接、180 天锁定、支持协议、转售登记义务、私募股数价格与投资人名单、C 系列条款、人事变动、待审议议案 |
| 2026-09-18 | 行情三源 | Nasdaq／Yahoo／CNBC | 2026-09-17 收盘 $1.74（+18.37%），成交 Nasdaq 3,043,768／Yahoo 3,035,900／CNBC 3,013,053；第零节 20 日成交量窗口 2026-08-20 至 2026-09-17 |
| 2026-09-17 | 规则原文 | raw/exchange/：eCFR 230.144、230.415、240.12b-2；SEC Form S-3 说明 PDF；FR-2020-09827（5635(d)） | 第四节全部规则引述 |
| 2026-09-17 | 行情 | Yahoo chart API（raw/_meta/LSTA-yahoo-6mo-20260917.json）、Nasdaq 行情与历史接口、CNBC 行情接口 | $1.47（09-16 收盘，三源一致；Nasdaq 成交 93,544 股）；20 日成交量；08-21 的 7,120,557 股 |