Green Circle Decarbonize Technology Limited · CIK 0001926293 · NYSE American · Commission File No. 001-43046
股本截止日写死：2026-08-09（20-F 0001493152-26-038530 Item 6.E 与 Item 10.B 两处一致的最新硬数）
价量截止日写死：2026-09-18 收盘（Yahoo 与 Nasdaq 两源互证，取数时刻 2026-09-20）
取数 2026-09-20 · 成稿 2026-09-21 · 双轨独立成文，未参考 Codex 轨任何内容
唯一问题的答案，一次说完：
截至 2026-08-09，GCDT 共有 13,551,205 股在外。其中 6,360,000 股（46.93%）在创始人陈锦标手里（经两家离岸公司间接持有），676,205 股是 7 月私募时发给投资人的限制性股票，两者合计 7,036,205 股（51.9%）属受限或关联人持有。剩下的 6,515,000 股（48.1%）在锁定期与 Rule 144 持有期的意义上已经可以自由转售。公众流通盘（扣除关联人后）为 7,191,205 股。
但这个答案在 2026 年 7 月 16 日之后已经不是重点了。真正的问题是：公司同时挂着 29,122,679 股权证、1,143,962 股预融资权证、上限 90,991,811 股的票据转股、以及一条没有股数上限的 1 亿美元股权额度（ELOC）。光前四档相加就是 121,383,452 股，为现有在外股本的 8.96 倍；ELOC 按 2026-09-18 收盘价粗算另有约 2.6 亿股。
所以本页的核心结论是：现存流通盘的构成已经不重要，重要的是那条还没打开的闸门有多大、以及市场每天能吃下多少。答案在第四章：按剔除极值的日均成交量，仅那四档潜在新股就需要 约 600 个交易日才能被消化——而若用含极值的日均量，同一个数会算成 5.55 天。两者相差 108 倍。
| 口径 | 2026-08-09（重分类前） | 2026-08-11 起（重分类后） | 来源 |
|---|---|---|---|
| 授权股本 | US$50,000 = 50,000,000 股 × 面值 US$0.001 | US$5,000,000 = 5,000,000,000 股 × 面值 US$0.001 | 前者：20-F Item 10.B；后者：6-K 0001753926-26-001498 决议 1、8-A12B/A 0001753926-26-001500 附件 3.1 章程第 8 条 |
| 其中 A 类（每股 1 票） | 不适用（单一类别） | 4,993,640,000 股 | 章程第 8 条 |
| 其中 B 类（每股 50 票） | 不适用 | 6,360,000 股 | 章程第 8 条 |
| 已发行并在外 | 13,551,205 股（单一类别普通股） | A 类 7,191,205 股 + B 类 6,360,000 股 | 20-F Item 6.E 与 Item 10.B；重分类换股比例见 Item 14.A–D |
| 上一个审计时点（2026-03-31） | 12,875,000 股 | 20-F 封面与附注 22 | |
| 授权余量 ÷ 在外 | 50,000,000 ÷ 13,551,205 = 3.69 倍 | 5,000,000,000 ÷ 13,551,205 = 369 倍 | 算术 |
| 不增授权可再发 | 36,448,795 股 | 4,986,448,795 股 | 算术 |
这个比值在本票有意义，可以报。本票的授权是一个具体有限的数字（50 亿股），不是 unlimited，所以「授权余量 ÷ 在外」不属于那种无意义的比值。一夜之间从 3.69 倍变成 369 倍，正是这条比值最该被拿出来看的时候。
反向并股会不会同步缩授权股，本票已查一手件，不作类推。2026-08-10 的第 1 项决议是只增不缩（从 5,000 万提到 50 亿）。同次会议第 3 项授权的股份合并，章程文义上写的是「合并已发行与未发行的所有类别股份」——若真按此实施，授权股会同比缩减；但该合并至今未实施、比例未定、生效日未定，所以现在无法给出合并后的授权股数。本页不预设任何比例。
| 来源块 | 股数 | 占比 | 取得时间 | 取得价 | 是否受限 | 依据 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 创始人 Chan Kam Biu Richard （Joyful Star 5,280,000 + Green Circle 1,080,000） | 6,360,000 | 46.93% | 2022 年重组 | 重组安排，未披露现金对价 | 受限（关联人） | Rule 144 关联人转售：须符合当前公开信息、数量限制、交易方式与申报要求。重分类后已换为 B 类股 | 20-F Item 6.E；Form 3 0002102507-26-000001；SC 13G 0002102507-26-000002 |
| Wong C Ching 360,000 + Ma Chi Heng 240,000 | 600,000 | 4.43% | 2022 年（重组时认购） | 面值 US$0.001 | 已解除 | 招股书载明 183 天锁定期，自发行日 2026-01-12 起算，已于 2026-07-14 届满；持有超过一年，非关联人可依 Rule 144(b)(1) 无条件转售 | 424B4 0001493152-26-002087 |
| MavDB Consulting LLC （David Joshua Bartch 全资） | 1,000,000 | 7.38% | 2024-01-12 | 以 US$250,000 五年顾问费抵付，折合每股 US$0.25 | 已解除 | 限制性证券，持有已逾一年；非关联人可依 Rule 144(b)(1) 无条件转售。招股书未对该块披露锁定安排 | 20-F Item 7.B；424B4 同段 |
| 其余 IPO 前持有人 （申报件未具名） | 2,040,000 | 15.05% | 2022–2023 | 未披露 | 推定已解除 | 按持有期推定可依 Rule 144 转售；但持有人身份未在任何申报件中披露，无法判定是否含关联人——列入不确定项 | 由 10,000,000 减去上述三块倒推 |
| IPO 公开发行 | 2,500,000 | 18.45% | 2026-01-13 | US$4.00 | 自由流通 | 经注册说明书 333-276943 登记发行，非关联人所持为自由流通股，无转售限制 | 6-K 0001493152-26-002060；424B4 |
| 超额配售 | 375,000 | 2.77% | 2026-02-12 | US$4.00 | 自由流通 | 同上，超额配售权全额行使 | 6-K 0001493152-26-006345 |
| 7 月私募随票据发行的普通股 （Target Capital 1, LLC） | 676,205 | 4.99% | 2026-07-24 | 未单独定价，随票据与权证一并发行 | 受限（限制性证券） | Rule 506(b) 私募发行，未经注册。公司负有登记义务；若不走注册转售，非关联人须满 六个月持有期，最早 2027-01-24 | 6-K 0001493152-26-034536；Form D 0001062993-26-004154 |
| 合计 | 13,551,205 | 100.00% | 与 20-F Item 6.E / Item 10.B 的 13,551,205 股逐股相等 | ||||
核对式：6,360,000 + 600,000 + 1,000,000 + 2,040,000 = 10,000,000（IPO 前基数，与 20-F 附注 22 的 2025-03-31 数一致）；+ 2,500,000 + 375,000 = 12,875,000（与 20-F 封面的 2026-03-31 数一致）；+ 676,205 = 13,551,205（与 Item 6.E 的 2026-08-09 数一致）。三个检查点全部命中申报件原数。
本票没有的东西也要写清楚，免得读者去猜：台账 56 件里没有 S-8（无股权激励计划登记）、没有 ATM 计划、没有员工期权池披露、没有 Reg S 发行、没有债转股（除 7 月那张票据外）。20-F Item 6.B 明写：公司未与任何董事、高管或高级管理人员订立任何关于未来薪酬的计划或安排。所以本票的潜在供给来源结构极其集中——几乎全部来自同一个交易对手 Target Capital 1, LLC。
| 通道 | 本票状态 | 细节与依据 |
|---|---|---|
| Rule 144（关联人） | 适用于 6,360,000 股 | 陈锦标为 CEO 兼董事兼 46.93% 持有人，属关联人。其经 Joyful Star 与 Green Circle 间接持有的股份转售须满足当前公开信息、数量限制、交易方式与 Form 144 申报要求。注意：重分类后这 6,360,000 股已换为 B 类股，而 B 类股在交易所并无上市交易市场——若要在公开市场卖，须先转为 A 类（转换机制须查章程细则，本页未展开） |
| Rule 144（非关联人） | 适用于 1,600,000 股已满期、676,205 股未满期 | MavDB 的 1,000,000 股（2024-01-12 取得）与 Wong/Ma 的 600,000 股（2022 年取得）均已持有逾一年，依 Rule 144(b)(1) 可无条件转售。7 月私募的 676,205 股取得日 2026-07-24，六个月持有期最早于 2027-01-24 届满 |
| lock-up / leak-out | 两项，均已届满或即将到期 | ① 公司层面：对承销商承诺自招股书日（2026-01-12）起 180 天不发行股份或可转换证券，2026-07-11 届满；② 股东层面：Wong C Ching 与 Ma Chi Heng 的 600,000 股，183 天，2026-07-14 届满。③ 6-K/A 0001493152-26-033542 的附件 10.6 为「锁定协议格式」（Form of lock-Up Agreement），属 7 月私募的配套文件；其适用对象与期限须查该附件全文，本页未取该细节，列入不确定项 |
| 转售登记（resale registration） | 台账内未见任何转售登记文件 | 公司在登记权协议下负有义务：须于「20-F 递交后 15 个日历日」与「2026-08-15」较早者之前递交转售登记说明书。但本票台账自 2026-07 起没有任何新的注册说明书（最后一份是 2025-11-28 的 F-1/A，最后一次 EFFECT 是 2025-12-30）。需注意：条款允许以「草稿」（draft）形式提交，而 FPI 可保密递交，保密件不出现在公开台账——故无法据公开件断言未递交 |
| 权证 | 三类，合计 30,391,641 股 | ① 7 月权证 29,122,679 股 @ US$2.00，即时可行权，至 2028-07-16；带全棘轮反稀释与周期性行权价调整；② 预融资权证 1,143,962 股 @ US$0.001；③ 承销商权证至多 125,000 股 @ US$4.00，2026-09-30 起方可行权至 2029-09-30（附注 22 只列 62,500 份，见不确定项） |
| 可转债 | 有，US$10,000,000 本金 | 转股价 = max(US$0.1099 底价, 近 5 个交易日最低收盘价 × 80%)；到期 2027-01-16；20% 原始发行折扣；到期前不计息；提前偿付价 110% |
| ELOC（股权额度） | 有，US$100,000,000 | 股权购买协议，对手方 Target Capital 1, LLC；投资人可选择改领行权价 US$0.001 的预融资权证。无固定换股价、无股数上限的公开披露，故无法给出确定股数 |
| blocker 条款 | 有，4.99% | 票据与权证均设受益所有权上限 4.99%。此条不减少总稀释量，只限制单一时点的持股比例——持有人可分批转换与出售循环推进 |
| ATM 计划 | 无 | 台账 56 件逐件核，未见任何 424B5 或 ATM 销售协议；20-F 全文亦无 at-the-market 安排的披露 |
| S-8 / 股权激励 | 无 | 台账无 S-8。20-F Item 6.B 明文：「我们未与任何董事、高管或高级管理人员订立任何关于未来薪酬的计划或安排」。无期权池、无待授予股份 |
| Reg S 发行 | 无 | 两份 Form D 的联邦豁免栏均勾 06b（Rule 506(b)），非 Reg S |
| 交易所股东批准门槛 | 已被豁免 | 20-F Item 16G：公司以开曼本地做法替代《NYSE American Company Guide》第 711–713 条的股东批准要求。这意味着 7 月那笔稀释倍数近 9 倍的融资无须股东表决——这是本票转售限制分析中最实质的一条 |
| 类别 | 股数 | 占在外 | 构成 |
|---|---|---|---|
| 现可自由转售 | 6,515,000 | 48.08% | IPO 2,500,000 + 超额配售 375,000 + MavDB 1,000,000 + Wong/Ma 600,000 + 未具名 IPO 前持有人 2,040,000 |
| 受限或关联人持有 | 7,036,205 | 51.92% | 创始人 6,360,000（关联人，Rule 144 数量限制）+ 私募股 676,205（限制性证券，2027-01-24 前不可依 144 转售） |
| 合计 | 13,551,205 | 100.00% | — |
| 公众流通盘（扣除关联人持股） | 7,191,205 | 53.07% | 13,551,205 − 6,360,000 |
| 按 2026-09-18 收盘 $0.384 计的公众流通市值 | ≈ US$2,761,423 | — | 7,191,205 × $0.384 |
| 按同一价格计的总市值 | ≈ US$5,203,663 | — | 13,551,205 × $0.384 |
「自由转售」一栏中的 2,040,000 股（15.1%）是倒推出来的：10,000,000 减去三块已具名的持股。这批人的身份在任何申报件里都没有披露，20-F Item 6.E 只列 5% 以上持有人与董事高管，而这 2,040,000 股显然分散在若干持有人手中且各自低于 5%。因此无法排除其中含关联人。若其中有关联人，情景 A 的「自由转售」会相应减少。列入不确定项第 3 条。
先把分母的问题摆清楚，否则这张表会骗人。近 20 个交易日（2026-08-21 至 2026-09-18）里，2026-09-08 一天成交 410,143,100 股，占该窗口总量的 93.7%。若把这一天算进日均，日均量是 21,883,695 股；把它剔掉之后，日均量只有 202,343 股。两者相差 108 倍。
因此本页三档全给，并把剔除规则写死；同时按任务书要求，分子也给两种口径，两行都列。
| 档 | 日均量（股） | 规则（写死） |
|---|---|---|
| ① 含极值均量 | 21,883,695 | 20 日总量 ÷ 20，不剔除任何一天。存在单日极值：9/8 的 410,143,100 股，占窗口总量 93.7% |
| ② 剔极值均量 | 202,343 | 本页规则：剔除日量大于窗口中位数 3 倍者。本窗口剔除 6 天：410,143,100 / 14,430,600 / 3,372,200 / 3,274,700 / 2,473,600 / 1,146,900 |
| ③ 中位数日量 | 326,350 | 不剔除，取 20 个日量的中位数 |
若按另一口径：改用 Tukey 1.5×IQR 规则（上界 5,216,325 股），本窗口只剔除 2 天，剔后均量为 727,789 股，是本页②档的 3.60 倍，对应的天数则为本页②档的 1/3.60。这是口径分歧，本页并列写明，未作调和。
| 分子口径 | 股数 | ① 含极值均量 21,883,695 | ② 剔极值均量 202,343 | ③ 中位数日量 326,350 |
|---|---|---|---|---|
| 甲｜含在外可售：现可自由转售的存量股 | 6,515,000 | 0.30 天 | 32.2 天 | 20.0 天 |
| 乙-1｜只算新增：7 月私募已发行的限制性股（2027-01-24 后可售） | 676,205 | 0.03 天 | 3.3 天 | 2.1 天 |
| 乙-2｜只算新增：四档潜在新股（预融资权证 + 7 月权证 + 承销商权证 + 票据按底价全转） | 121,383,452 | 5.55 天 | 599.9 天 | 371.9 天 |
| 丙｜甲 + 乙-2 合并 | 127,898,452 | 5.84 天 | 632.1 天 | 391.9 天 |
这张表里最重要的一行是「乙-2」，也是最容易被算错的一行。
差别全部来自一天——2026-09-08 那 4.1 亿股。把一次单日事件的成交量当作常态日均，会把消化速度高估两个数量级。本页认为②与③两档更接近本票的日常状态：剔掉 9/8 之后，这只票的日常成交量在二十万到三十三万股之间。
乙-2 未纳入分子、另行给出的假设量：1 亿美元 ELOC。它没有固定换股价，无法给出确定股数，故不计入上表任何一行。若按 2026-09-18 收盘 $0.384 粗算，约为 2.60 亿股；按剔极值均量需另加约 1,287 个交易日（约五年）。该行仅作量级示意，不作为结论。
| 日期 | 事件 | 新增可售 / 可转换股数 | 累计潜在在外 | 相对基数 | 确定性 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-07-11 | 公司对承销商的 180 天锁定期届满 | —（解除的是发行限制，不是持股限制） | 13,551,205 | 1.00× | 已发生 |
| 2026-07-14 | Wong C Ching / Ma Chi Heng 的 183 天锁定期届满 | 600,000 | 13,551,205 | 1.00× | 已发生 |
| 随时（即时可行权） | 7 月预融资权证 @ US$0.001 | 1,143,962 | 14,695,167 | 1.08× | 合同已生效 |
| 随时（即时可行权） | 7 月权证 @ US$2.00（现价 $0.384，深度价外，但带全棘轮反稀释与周期性行权价调整） | 29,122,679 | 43,817,846 | 3.23× | 合同已生效，行权与否取决于行权价调整 |
| 随时 | 票据转股（按底价 US$0.1099 计的上限） | 90,991,811 | 134,809,657 | 9.95× | 合同已生效，实际股数随股价浮动 |
| 2026-09-30 | 承销商权证开始可行权 @ US$4.00（现价的 10.4 倍，深度价外） | 125,000 | 134,934,657 | 9.96× | 日期确定，行权概率极低 |
| 2027-01-16 | 票据到期——未转股部分须以现金偿还 | — | — | — | 这是本票最硬的一个时间点 |
| 2027-01-24 | 7 月私募的 676,205 股满 Rule 144 六个月持有期 | 676,205（已在外，此处为可售化） | — | — | 若先走注册转售则更早 |
| 不晚于 2027-02-06 | 董事会须决定是否实施反向并股（比例 2:1 至 200:1），逾期授权失效 | —（不改变经济权益） | — | — | 授权已取得，是否实施未定 |
| 2027-07-01 | NYSE American 第 1003(f)(v) 条修订版生效：任一交易日收盘价低于 US$0.25 即立即停牌并启动退市，且无第 1009 条申诉程序 | — | — | — | SEC 已批准（34-106134），生效日已由 2026-10-01 推迟至此 |
| 2028-07-16 | 7 月权证到期（到期自动无现金行权） | — | — | — | 条款载明自动行权 |
| 2029-09-30 | 承销商权证到期 | — | — | — | — |
| 未定 | ELOC 提款：至多 US$100,000,000，无固定价、无公开股数上限 | 不可定（按 $0.384 粗算约 2.60 亿股） | — | — | 额度已签，提款节奏未披露 |
翻倍日与过半日：按上表的确定性排序，在外股本翻倍所需的只有「预融资权证 + 7 月权证的一部分」——预融资权证 1,143,962 股加上 7 月权证中的 12,407,243 股（占该批的 42.6%）即可使在外股数达到 27,102,410 股，即翻倍。由于预融资权证行权价仅 US$0.001、即时可行权，「翻倍」在合同层面随时可以发生，不需要任何新的批准或登记。
现有股东被稀释到过半以下（即持股比例降至 50% 以下）的时点：同样是上述那一刻——在外股数达到 27,102,410 股时，原 13,551,205 股正好占 50%。
若四档全部实现（134,934,657 股），原股东占 10.04%；若再加 ELOC 的量级估算，原股东占比降至 3.4% 一线。
| # | 事项 | 为什么不确定 | 对本页结论的影响 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2026-08-09 之后的在外股数 | 台账末件为 2026-09-08，此后无新的股数披露。而 ELOC 与预融资权证在运行中，9/8 单日成交 4.1 亿股 | 全页一律以 13,551,205 为分母并写死截止日。若 8 月 9 日后已有新发行，所有占比会相应变化 |
| 2 | 转售登记是否已递交 | 条款允许以「草稿」形式提交，而 FPI 可保密递交（DRS），保密件不出现在公开台账。台账自 2026-07 起确无新注册文件 | 情景 C 中私募 676,205 股的可售化时点可能早于 2027-01-24；票据第二、三期认购款是否到账亦不可判 |
| 3 | 2,040,000 股持有人的身份 | 20-F Item 6.E 只列 5% 以上持有人与董事高管；该批股分散且各自低于 5%，任何申报件均未具名 | 若其中含关联人，情景 A 的「现可自由转售 6,515,000 股」会相应减少 |
| 4 | 锁定协议（附件 10.6）的适用对象与期限 | 6-K/A 0001493152-26-033542 附了「锁定协议格式」，但本页未取该附件全文，未核其约束的是谁、多久 | 可能存在本页未计入的额外锁定约束 |
| 5 | 承销商权证的总份数 | 20-F Item 4.A 指向合计 125,000 股（代表与联席经办人「各」62,500 股）；附注 22 的在外权证表只列 62,500 份 | 本页按上限 125,000 计。该差额占全稀释口径的 0.046%，不影响量级 |
| 6 | B 类股能否直接在市场卖出 | 重分类后创始人的 6,360,000 股为 B 类股，而在交易所上市交易的是 A 类股。B 类转 A 类的机制须查章程细则全文，本页未展开 | 情景 A 中「受限或关联人持有」的性质可能更强于单纯的 Rule 144 限制 |
| 7 | 「剔极值」规则的选择 | 本页用「剔除日量 > 3 倍中位数」，剔 6 天得均量 202,343；Tukey 1.5×IQR 只剔 2 天得 727,789，相差 3.60 倍 | 这是口径分歧，未调和。两条规则与各自结果均已在表 5、表 6 下方写明 |
| 8 | ELOC 的实际股数 | 无固定换股价、无公开的股数上限；投资人还可选择改领行权价 US$0.001 的预融资权证 | 一律不计入任何表格的分子，只在注脚给出按 $0.384 的量级估算（约 2.60 亿股），并明确标注为示意 |