EZGO 教学页 · Claude 轨

A先说清楚：这是一家什么公司

EZGO Technologies Ltd.，纳斯达克代码 EZGO。公司注册在英属维尔京群岛（BVI，一个加勒比海的离岸注册地），但所有的厂房、员工、客户都在中国江苏常州。

它做的东西不玄：电动两轮车用的锂电池包、电控系统、智能充电桩，近两年加了一点「智能巡逻机器人」和太阳能电池贸易。 2026 年 3 月 31 日的中期报表上，它有 60 名全职员工、一座自有的 19,665 平方米常州厂房（土地使用权到 2073 年）、 7,062 万美元总资产、上半年做了 636 万美元营收。（20-F FY2025 Item 4/6.D；6-K 0001213900-26-090097 EX-99.2）

所以第一件要破除的印象：它不是空壳公司

有厂、有货、有客户、有真实营收。 FY2025（截至 2025 年 9 月 30 日）全年营收 2,048.6 万美元。你在某些看盘软件上可能看到 EZGO 营收「2.0667 亿美元」——那个数在公司全部申报里找不到任何对应，是软件用市值除以市销率倒推出来的派生数，是真数的 10 倍。

但它也确实出了很大的问题

现金只剩 81 万美元，而上半年经营活动净流出 626 万美元—— 按这个速度，账上的钱撑不到一个月。年报里公司自己写了「持续经营存在重大疑虑」。

于是它靠不停地发新股活着。五年发了 9,547 万美元的股票，是它今天全部市值（461 万美元）的 20.7 倍。这就是这只票所有故事的主线：不是生意的故事，是股票的故事。

想看完整的财务数字？都在这里抽屉

公司是外国私人发行人，一年只报两次：年报（20-F）和半年报（6-K 附表）。最新的两组数：

	FY2025 全年（至 2025-09-30）	FY2026 上半年（至 2026-03-31）
营业收入	$20,486,067	$6,363,076
毛利率	个位数	6.0%
现金及等价物	$517,338	$811,852
总资产	$69,062,000 左右	$70,615,955
总负债	$18,110,000 左右	$18,568,223
股东权益（归属 EZGO）	$48,390,000 左右	$49,499,639
经营活动现金流	−$2,206,969	−$6,257,683
银行借款	$10,726,226	$11,240,939

三个必须一起看的限定：

权益里有 $24,826,509 是「PRC 受限净资产」——中国法律规定的注册资本和法定公积，不能作为股息分配出境。这是股东权益的一半。
最大的单项资产不是厂房，是 $17,656,162 的预付供应商款，占总资产的 25%。预付款不是硬资产。
2026 年 1 月那笔 $1,200 万私募，到 3 月 31 日只收到 $240 万现金，剩下 $960 万挂在权益的「认购款应收」里。这解释了为什么上半年的融资活动现金流是净流出 $1,662,427，而不是流入。[待核] 这 $960 万后来收到没有，要等 FY2026 年报（预计 2026 年 12 月前后）。

出处：20-F FY2025 0001213900-25-126219；6-K 0001213900-26-090097 EX-99.1 / EX-99.2。

B一张总图：钱从哪来，股票去哪

这张图里的每个方框，下面都有一节专门讲

这个循环不是比喻，是 EZGO 五年的实际轨迹。每一格在下面都有一节，配上它真实的日期和数字。

C第一组：股票、股本、市值

在外股数shares outstanding

一句话

公司一共发出去了多少股，现在在所有人手里。它是一切比例的分母——你占多少、市值多少，都由它决定。

EZGO 的例子

公司最后一次自报是 2026 年 8 月 19 日：约 5,305,899 股（6-K 0001213900-26-092099）。

但这个数在过去一年里坐过过山车：

2025-11-20	21,700,706 股
2025-11-21	868,029 股	← 1:25 反拆，一夜之间少了 96%
2026-01-05	20,884,745 股	← 私募发了 2,000 万股
2026-05-14	345,884,745 股	← 五周内 ATM 卖了 3.25 亿股
2026-05-19	2,305,899 股	← 1:150 反拆
2026-08-19	5,305,899 股	← 又发了 300 万股

九个月里，这个数字在 86.8 万和 3.46 亿之间来回，相差 398 倍。

为什么重要

看盘软件更新这个数字往往很慢。今天多数行情商给 EZGO 的市值是约 200 万美元，用的是 5 月 19 日反拆后的 2,305,899 股——漏掉了 8 月 19 日新发的 300 万股。真实市值是 5,305,899 × $0.8686 = 461 万美元，相差 2.3 倍。所以看这类股票，分母永远要自己从最新的申报里找，不能信屏幕上的数。

稀释dilution

一句话

公司发新股，老股东手里的比例被摊薄了。披萨还是那张披萨，刀数多了，你那块变小了。

EZGO 的例子

董事长兼 CEO 叶建辉的持股比例，就是一部稀释史：

2021-01 上市前	38.90%	3,034,200 股
2021-01 上市后	28.62%	股数没变，分母变大了
2024-01	6.58%	2023 年发了四轮新股
2025-12	18.39%	← 公司送了他 340 万股当「继续服务报酬」
2026-09 今天	0.02%	1,085 股

注意 2024 到 2025 那一跳：不是他买回来的，是公司发给他的。 他 18.39% 的持股里 95.9% 来自 2025 年的两笔股权授予。即便如此，八个月的融资还是把他从 18.39% 冲到了 0.02%。

为什么重要

很多人会看到「内部人持股 0.00%」就以为「这公司管理层从来不持股」。在 EZGO 这里，正确的读法是「内部人曾经持有 18.43%，刚刚被自己公司的融资洗掉了 99.9%」。这两种情况对判断管理层动机指向完全相反的结论。

授权股本 · 面值authorized shares · par value

一句话

授权股本是公司章程允许它最多能发多少股，是个上限；在外股数是实际已经发出去的。面值是章程给每股标的一个名义价格，跟市场价没关系。

EZGO 的例子

2025 年 11 月那三步，是整只票最需要慢慢看的一段：

日期	做了什么	授权上限	面值
11-04	股东会通过修章	1 亿股	$0.04
11-07	1:25 反拆，授权跟着按面值等比缩	400 万股	$1.00
11-10	取消面值，把授权改成 10 亿股	10 亿股	无面值

三天之内，授权上限从 400 万变成 10 亿，放大了 250 倍。（20-F Note 19(b)；6-K 0001213900-25-112347 EX-3.1）

为什么重要

「取消面值」这一步比它看起来重要得多。有面值的时候，章程写的是「授权总额 = 面值 × 股数」，反拆会把股数按比例缩回去。一旦改成无面值，这个等式就不存在了，授权股数变成一个跟股本无关的裸数字，此后任何反拆都不再对它产生约束。

实际结果：2026 年 5 月那次 1:150 反拆，在外股数从 3.46 亿缩到 230 万，而授权纹丝不动，仍是 10 亿。一次反拆把「授权 ÷ 在外」的倍数放大了 150 倍。这件事没有在任何一份单独的申报里被专门披露过，只能靠自己对着章程算。今天授权还剩 99.47% 没发。

完整的股本台阶：五年里这个数字走过的每一级抽屉

「口径」这一列很重要：反拆之后，公司会把历史数字也按新比例改写，所以同一个时点可能有两个不同的数。

时点	在外股数	口径	发生了什么
2021-01-26	10,838,500	真实	IPO 卖出 3,038,500 股
2021-06-01	13,402,602	真实	跟投卖出 2,564,102 个单位
2023-09-30	102,166	1:40+1:25 追溯	相当于真实 1.02 亿股
2024-04-12	≈2,554,139	真实	1:40 反拆
2024-09-30	107,007	1:25 追溯	相当于真实 267 万股
2025-09-30	732,031	1:25 追溯	相当于真实 1,830 万股——一年涨了 5.8 倍，全是权证行权
2025-11-20	21,700,706	真实	拆前最后一天
2025-11-21	≈868,029	真实	1:25 反拆
2025-12-29	884,745	真实	年报口径
2026-01-05	20,884,745	真实	私募发了 2,000 万股
2026-05-14	345,884,745	真实	ATM 五周发了 3.25 亿股
2026-05-19	≈2,305,899	真实	1:150 反拆
2026-08-19	≈5,305,899	真实	私募又发 300 万股，比当时全部存量还多

怎么验证这张表是对的：把相邻两行相减，看能不能对上公司自己公告的发行量。

20,884,745 + 325,000,000 = 345,884,745　和公司自报数一模一样。
345,884,745 ÷ 150 = 2,305,898.3　公司写「约 2,305,899」，差 0.7 股。
差出来的零点几股是碎股：反拆时不足一股的部分，公司按规则补成整股。1:150 那次公司自报补发了 41 股。

对得上才敢用。这叫「闭合」——本页和主梳理页的每一个股数节点都做过这一步。

D第二组：公司怎么发新股

货架注册shelf registration · Form F-3

一句话

公司先向 SEC 登记一个总额度，说「我未来两三年可能卖最多这么多股票」，批下来之后不用再申请，想卖的时候卖一点就行。像在货架上先摆好货，随时取。

EZGO 的例子

2025 年 11 月 26 日递了一张 2 亿美元的 F-3 货架（编号 333-291823），2026 年 3 月 4 日生效。之后的所有动作都挂在这张货架上：4 月挂了 1 亿美元的 ATM，实际卖出 2,492 万美元。货架上还剩约 1.75 亿没用。（F-3 0001213900-25-115581；424B5 0001213900-26-041298）

为什么重要

货架的意思是下一次发股不需要任何新的批准或公告在前。你看到公司「没有动作」，不等于它不能动——它随时可以动，而且你只会在事后才知道。

ATM 随行就市增发At-The-Market offering

一句话

公司和券商签一份协议，券商就在交易所的盘口里，跟普通人一样一笔一笔地把新股卖掉，按当时的市价，没有折扣，也没有公告。买到的人根本不知道自己买的是公司刚印的新股。

EZGO 的例子

2026 年 4 月 2 日和 AC Sunshine Securities 签了 1 亿美元的 ATM，佣金 3%。然后：

4 月 8 日	招股说明书补充上架，开闸
4 月 8 日 – 5 月 14 日	五周内卖出 3.25 亿股，毛额 $2,491.8 万
平均卖出价	每股 $0.0767
在外股数	从 2,088 万股变成 3.459 亿股（16.6 倍）
5 月 19 日	做 1:150 反拆，把 3.459 亿缩回 230 万

截至今天，这个 ATM 还剩 $7,508 万额度，公司在 5 月 22 日的 6-K 里明写销售协议 "remains in effect"（仍然有效）。（6-K 0001213900-26-060570）

为什么重要

这是三种发股方式里对小股东最难防的一种。它没有公告、没有折扣公示、没有具名买家，每一笔都混在日常成交里。你只能在事后从 6-K 里读到「截至某日已售 X 股」。

剩下的 $7,508 万按今天的股价可以再发 8,644 万股—— 是今天全部股本 530 万股的 16.3 倍。而且公司已经证明过它做得到：4 月到 5 月那次，它五周就把股数做到了 16.6 倍。

那五周到底发生了什么：ATM 窗口的逐日实况抽屉

价格和成交量都还原成当时真实的数（交易所给的历史数据已按后来的 1:150 复权，要乘回 150）：

日期	真实收盘	真实成交量	那天发生了什么
2026-04-08	$1.2634	140,250	招股说明书补充上架，ATM 开闸
2026-04-29	$1.5292	79,650	—
2026-05-04	$1.2294	1,546,800	开始放量
2026-05-05	$1.8991	26,716,350	盘中冲到 $2.60
2026-05-06	$0.1599	254,681,250	单日 −92%
2026-05-07	$0.0689	279,144,000	—
2026-05-11	$0.0400	1,758,721,950	单日成交是全部股本的 5 倍
2026-05-14	$0.0267	178,525,950	公司披露的口径截止日
2026-05-18	$0.0134	10,005,000	反拆前最后一天

5 月 6 日那根长阴线值得单独看。日线显示当天最高 $2.99、最低 $0.1477，如果不看时间顺序，会以为「从 $0.1477 涨到 $2.99，涨了 20 倍」。小时线（含盘前盘后）说明了真相：

美东时间	最高	最低	收	成交量
09:30–10:30	$2.99	$0.320	$0.320	48,013,657
10:30–11:30	$0.400	$0.290	$0.307	36,067,480
14:30–15:30	$0.173	$0.1477	$0.155	17,982,093

最高和最低都在开盘后第一个小时里，而且是先高后低： 9:30 开在 $2.63，同一个小时内砸到 $0.32，跌 88%。这是一次崩塌，不是一次拉升。

这就是为什么本页和主梳理页在算「涨了多少倍」时，坚持分母那一天不能晚于分子那一天，而且同一天的高低配对必须用小时线验证。不这么做，会得出完全相反的结论。

Reg S 私募Regulation S private placement

一句话

美国证券法的一个豁免：只要股票只卖给美国境外的人、而且不在美国做任何推销，就不用向 SEC 登记。代价是这批股票买到手之后一段时间内不能自由转卖。

EZGO 的例子

两笔，用的是同一份合同模板，交割地都写纽约 Ortoli Rosenstadt 律所：

	2026-01-05	2026-08-19
股数	20,000,000	3,000,000
价格	$0.60	$0.50
金额	$1,200 万	$150 万
买方	"certain non-U.S. investors"，签字页在 EDGAR 版本上是空白的
占今天股本	2.5%	56.5%

合同的买方资格条款（§3.2(a)）比 Reg S 本身窄得多，原文要求：自然人须是 「PRC 的永久居民」，实体须「依 PRC 或其省份的法律注册」。再加上 §2.5 提到发行后三个工作日内要向中国证监会备案。所以买方不是泛泛的「外国投资者」，而是中国境内的人或公司。

为什么重要

8 月那 300 万股占今天全部股本的 56.5%——一家公司过半数的股票，持有人没有名字。 2024 年 1 月之后，SEC 没有收到过任何一份 13D 或 13G（持股超 5% 的申报）。

还有一个值得记住的对比：这 300 万股成本 $0.50，今天 $0.8686，是唯一浮盈的一批（+73.7%）；而 ATM 的接盘者平均成本折合 $11.51（亏 92.5%）、1 月私募买家折合 $90（亏 99.0%）、 IPO 买家接近全损。唯一赚钱的那批，恰好也是唯一现在还卖不掉的那批。

Baby shelf（三分之一规则）Form F-3 General Instruction I.B.5

一句话

如果公司的公众流通市值低于 7,500 万美元，那么 12 个月内用货架发行的总金额 不能超过流通市值的三分之一。这是 SEC 给小公司设的一道防滥发闸门。

EZGO 的例子

同一张货架，公司在两份文件里给出了相差 41 倍的答案：

F-3（2025-11-26）	流通市值 $1,885,105	受三分之一限制
424B5（2026-04-08）	流通市值 $77,706,304	不受限制，可发满 $1 亿

差别出在算法上。$77,706,304 = 20,721,681 股 × $3.75，精确。而这两个数： 股数取的是 2026 年 1 月 5 日（那 2,000 万股私募交割当天）， 价格取的是 2025 年 11 月 12 日（私募之前的高价）。两个日期相隔 54 天，中间隔着一次让股数增加 23.6 倍的发行。

用该文件自己封面上写的 2026-03-26 收盘价 $1.23 重算，同一批股票的流通市值只有 $2,549 万，三分之一上限是 $850 万。而公司实际发了 $2,492 万。

为什么重要

这是不是合规，是证券法适用问题，本席不下结论。无罪的读法确实存在：规则允许按注册声明报送日前 60 天内任一日计算，而 2025-11-12 落在 F-3 报送日的窗口里；且规则写明一旦市值达到 7,500 万，限制即对后续销售解除，公司可能理解为「一次越线即永久解除」。

但对普通投资者来说，结论是一样的：无论上限是 $1 亿还是 $850 万， 都远大于公司今天 461 万美元的全部市值。这道闸门在这里拦不住什么。

E第三组：谁能卖、什么时候能卖

受限证券 · Rule 144restricted securities

一句话

没有经过 SEC 登记就买到的股票（比如私募），叫受限证券，不能马上在市场上转卖。 Rule 144 是一条出路：持有满一定时间之后，符合条件就可以卖。

两个关键期限

非关联方（普通投资者）：持有满 6 个月就能卖，条件是公司的 SEC 申报保持齐全；满 1 年后连这个条件都不需要。
关联方（董事、高管、控股股东）：除了持有期，还有数量限制——每三个月卖出不得超过「在外股数的 1%」或「前四周平均周成交量」中较高的那个，而且卖之前要先提交 Form 144。

EZGO 的例子：同一份合同里写了两个互相矛盾的期限

条款	说什么	锁多久	8 月那批解禁日
§3.2(c)	不得转让或对冲，除非落入六项例外（其中包含 Rule 144）	1 年	2027-08-19
§3.7(iv)	"Restricted Period"，期内不得向美国人转让	6 个月	2027-02-19
§1.4	公司承诺交割满六个月后协助买方按 Rule 144 转售，并保持申报齐全	—	2027-02-19 起

因为「一年」那条的例外清单里恰好包含 Rule 144，而 §1.4 又承诺六个月后协助走 144， 实际有效的锁定期是六个月，不是一年。同理，1 月那 2,000 万股的六个月已经在 2026 年 7 月 5 日到期——它现在就能卖了。

为什么重要

读锁定期不能只看最长的那个数字，要把例外条款一起读。差别是实打实的：按「一年」算，8 月那 300 万股要到 2027 年 8 月才解禁；按实际有效的「六个月」算，是 2027 年 2 月 19 日——早了半年。

分销合规期distribution compliance period

一句话

Reg S 自己的一个期限（Rule 902(f)）：在这段时间内，这批股票只能在境外转手，不能流回美国市场。对 EZGO 这类外国私人发行人，通常是 40 天。

EZGO 的例子

两份 SPA 的 §3.9 都写了这一条。但它在实务上意义有限：纳斯达克不是 Reg S 认可的「指定境外市场」，所以靠这条豁免卖出去的股票进不了美股盘面。真正决定「什么时候能在纳斯达克上卖」的，还是上面那个 Rule 144 的六个月。 [待核] Reg S 的类别划分与具体天数，需要确认公司属于第几类发行人。

13D 与 13GSchedule 13D / 13G

一句话

任何人持有一家上市公司超过 5% 的股份，就必须向 SEC 申报，公开自己的身份、持股数量、买入资金来源和意图。想控制公司的用 13D，纯财务投资的用 13G。

EZGO 的例子：一个值得注意的空白

2021 年上市时有四份 13G（JKC Invest、Wealthford Capital、Xingcaitong 两家、WXYZ）。叶建辉 2023 年 11 月报过一份 13D、2024 年 1 月报过一份 13D/A。 此后到今天，一份都没有。
而今天有一批占全部股本 56.5% 的股票，持有人是「certain non-U.S. investors」。

为什么重要

两种可能，一手件分不出来：一是这 300 万股分散在多个各自不到 5% 的买方手里（至少要 11 个人平分才都不到 5%），那就没人负有申报义务；二是有人超过了 5% 但没报。本席标为 [待核]，不做有罪推定，但也不假装这个空白不存在。

F第四组：反向拆股与 1 美元红线

反向拆股reverse share split

一句话

把多股合并成一股。1:150 就是你原来的 150 股变成 1 股，同时股价理论上乘以 150。 你手里的钱一分没变，公司的价值也一分没变——只是把同样的东西换了一种数法。

为什么公司要做

唯一的理由通常是：股价跌破了交易所的最低要求，要把它「抬」回去保住上市地位。

EZGO 做过三次

生效日	比例	股数变化	拆前一天股价	拆后当天收盘
2024-04-12	1:40	1.02 亿 → 255 万	$0.0397	$2.06
2025-11-21	1:25	2,170 万 → 86.8 万	$0.0760	$2.12
2026-05-19	1:150	3.46 亿 → 231 万	$0.0134	$2.18

累计 40 × 25 × 150 = 150,000 比 1。

这个「150,000 比 1」到底有多大

如果你在 2021 年 1 月 IPO 时用 $4.00 买了 1 股，一直拿到今天，你手里还剩 1/150,000 股，按今天 $0.8686 算，值 $0.0000058。
换个说法：你要拿着 IPO 时的 150,000 股，才能凑出今天的 1 股。 而那 150,000 股在 2021 年要花 60 万美元。

三次反拆各自的「窗口」里，股价到底走了什么形态抽屉

做法：以反拆生效当天为 T，看它前 15 个、后 30 个交易日，一共 46 天。所有价格统一到那次反拆之后的口径（拆前的真实价乘以比例），否则跨越反拆日比较毫无意义。

窗口	段	最大涨幅（时序正确）	从哪天低点到哪天高点	窗末回撤
1:40 T = 2024-04-12	反拆前 15 天	×1.24	03-27 → 04-01	−51.6%
	反拆后 31 天	×1.53	04-12 → 04-17
	整个窗口	×2.49	04-11 → 04-12（反拆当天）
1:25 T = 2025-11-21	反拆前 15 天	×2.31	10-31 → 11-06	−19.6%
	反拆后 31 天	×1.33	11-21 → 12-05
	整个窗口	×2.31	10-31 → 11-06（都在反拆前）
1:150 T = 2026-05-19	反拆前 15 天	×3.05	05-04 → 05-06	−61.5%
	反拆后 31 天	×2.58	05-28 → 06-09
	整个窗口	×3.05	05-04 → 05-06（都在反拆前）

三次的共同点，也是这只票和同类票最不一样的地方：

高点不在反拆之后。1:40 那次最高点就是反拆当天的开盘跳空，之后一路阴跌；另外两次的窗口最高点都在反拆之前。
反拆后的涨幅都很小（×1.53 / ×1.33 / ×2.58），而且三次窗末都是大幅回撤。
对照：同一批研究里的另一只票（WETO）唯一一次反拆，窗口内涨了 19.85 倍，高点出现在反拆后第 11 个交易日。EZGO 没有出现过这种形态。

为什么？因为供给跟得太紧。EZGO 反拆之后股数看起来很少（86 万股、230 万股），但公司的 ATM 和 10 亿股授权随时可以补上。流通盘小在这里不等于容易涨—— 要涨得起来，需要「筹码少」和「短期没有新供给」同时成立，EZGO 只满足前一半。

最低买价规则Nasdaq Rule 5550(a)(2)

一句话

在纳斯达克资本市场挂牌，股价不能连续 30 个交易日收盘低于 1 美元。违反了会先收到通知，通常给 180 天整改，整改不成还可以再给 180 天。

EZGO 触发过四次

通知日	怎么解决的
2022-06-03	用掉一个半宽限期，靠股价自己涨回去（2023-01-23 恢复合规）
2023-10-18	没解决，跌到触发更严的 $0.10 硬线
2024-03-26	收到退市决定（$0.10 连续十日硬线），申诉 + 1:40 反拆，2024-05-01 恢复合规
2024-12-30	用完两个 180 天宽限期，2025-11-21 做 1:25 反拆，12-11 恢复合规
2026-08-26 起	又跌破了，现在正在计数中

这一次不一样：没有 180 天了

2025 年 1 月 SEC 批准了纳斯达克的一条新规则 5810(c)(3)(A)(iv)，标题就叫「过度反向拆股」。原文：

… if a Company's security fails to meet the continued listing requirement for minimum bid price and the Company has effected a reverse stock split over the prior one-year period; or has effected one or more reverse stock splits over the prior two-year period with a cumulative ratio of 250 shares or more to one, then the Company shall not be eligible for any compliance period … and the Listing Qualifications Department shall issue a Staff Delisting Determination.

翻成大白话：如果你最近一年做过反拆，或者最近两年累计反拆超过 250:1，那么再跌破 $1，不给你整改期，直接下退市决定。

两个条件是「或」，EZGO 两条都踩：

一年内做过反拆：2026 年 5 月 19 日的 1:150，四个月前。
两年内累计：1:25 × 1:150 = 3,750:1，是 250:1 门槛的 15 倍。

从 2026 年 8 月 26 日算起，已经连续 15 个交易日收盘低于 $1（9 月 16 日收 $0.8686）。如果不被打断，第 30 个交易日落在 2026 年 10 月 7 日前后。打断的条件很简单：任何一天收盘回到 $1.00 及以上，计数归零。从 $0.8686 涨回 $1 需要 +15.1%。

G第五组：权证，以及它怎么把公司吃掉

权证warrant

一句话

一张「以后可以用固定价格向公司买股票」的票。比如行权价 $1.13 的权证，无论将来股价多少，持有人都能用 $1.13 从公司手里买到一股新股。

无现金行权是什么

正常行权要掏钱。无现金行权是：持有人不掏钱，公司直接扣掉一部分股票抵行权款，持有人拿到的股数少于权证数量。

但 EZGO 那批权证写的是「替代无现金行权」

The Holder may also effect an "alternative cashless exercise". In such event, the aggregate number of Warrant Shares issuable … shall equal the aggregate number of Warrant Shares that would be issuable upon exercise of this Warrant … if such exercise were by means of a cash exercise.

6-K 0001213900-23-076214 EX-4.2 §2(c)

读法：一分钱不付，拿走跟付全款一模一样多的股票。 这不是常规条款，它把「无现金」的那个折扣完全取消了。

反拆重设条款Share Combination Event

一句话

权证合同里的一条：只要公司做反向拆股，权证的行权价就自动重设到反拆后五个交易日的最低价，同时权证能换到的股数按比例放大。

EZGO 的原文

… there occurs any … share combination … and the lowest VWAP during the 5 consecutive Trading Days commencing on the Share Combination Event Date … is less than the Exercise Price then in effect, then … the Exercise Price … shall be reduced to the Event Market Price and the number of Warrant Shares issuable hereunder shall be increased …

同件 EX-4.2 §3(b)

为什么这是个陷阱

公司做反拆是为了保住上市。但这条款让反拆同时变成了给权证持有人发股票的扳机—— 反拆越狠、拆完跌得越深，权证能换到的股票就越多。 公司越是想自救，越是把自己的股本交出去。

这台机器实际跑出来的结果

2024 年 4 月 12 日 1:40 反拆当天，条款被触发。 Empery 三只基金随即要求按「替代无现金行权」行权，公司拒绝，4 月 29 日被告到纽约州最高法院。 7 月法院驳回原告的临时禁令，10 月 29 日和解——权证股上限压到 300 万股，并明确确认可以用替代无现金行权，公司另付 $10,000。

结果是：FY2025 那一整个财年，公司没从任何人手里拿到一分钱新资金，股本却增加了 5.8 倍。

FY2025 新增股份来源（1:25 追溯口径）	股数	占比
预融资权证行权	435,181	69.6%
交换权证行权	120,000	19.2%
权证置换发股	49,840	8.0%
股权激励限制股	20,000	3.2%
权证相关合计	605,021	96.8%

出处：20-F FY2025 Note 19(b)(d)。残差 3 股为 1:25 反拆碎股，公司自报补发 3 股。

那场官司：权证持有人是怎么赢的抽屉

2023-09-11　公司卖出 8,498,125 股，每股附送 1 份普通权证 + 4 份交换权证，共 33,992,500 份交换权证，行权价 $1.13，三年期。买方里有 Empery 三只基金，投了约 $333 万。
2024-04-12　公司做 1:40 反拆。权证合同里的「反拆重设」条款被触发。
紧接着　Empery 要求按「替代无现金行权」行使权证——不付钱，拿走跟付全款一样多的股票。公司认为这不符合合同本意，拒绝交付。
2024-04-29　Empery 三只基金把公司告到纽约州最高法院（案号 652191/2024），诉请包括违约赔偿、确认判决和强制履行。
2024-05-23　原告申请临时禁令，要求法院直接命令公司交股，并禁止公司在此期间向其他人发股。
2024-07-01　法院驳回临时禁令申请。公司 7 月 19 日提出动议要求驳回全案。
2024-10-29　双方和解：签补充协议修改权证条款，把可发的权证股上限压到 300 万股，并明确确认可以用替代无现金行权；公司另付 $10,000 补偿诉讼费用。
2025 财年内　这 300 万份交换权证全部按替代无现金行权行使，换走 120,000 股（1:25 口径）。
2025-08-27　公司把剩下的 5,389,126 份普通权证也退役了，换成股票加 10,879,534 份预融资权证（行权价 $0.04，同样可替代无现金行权）——这批到财年末全部行权，换走 435,181 股。

公司「赢了」禁令，但输了整件事。和解把上限从理论上的三千多万份压到 300 万，听起来是公司的胜利；但和解同时白纸黑字确认了「替代无现金行权」有效。最终结果是：这批权证在 FY2025 一年内换走了公司 96.8% 的新增股本，而公司一分钱新资金都没拿到。

出处：6-K 0001213900-24-091958（诉讼与和解经过）；20-F FY2025 Note 19(d)（权证变动表与行权结果）。

好消息：这台机器已经停了

FY2025 年报的结论句："As of September 30, 2025, there were no warrants granted to investors left unexercised." （截至 2025 年 9 月 30 日，没有任何投资者权证尚未行权。） 2026 年 3 月 31 日的中期报表再次确认为零。2026 年的两笔私募都不带权证。
所以今天 EZGO 的稀释压力不再来自权证——而是来自公司自己的 ATM 和那 10 亿股授权股本。用 2024 年的权证画像去判断今天的供给，会判错。

H最后：这些数字你自己也能查

本页和主梳理页的每一个数字都来自公开文件，不需要任何付费数据库。

外国私人发行人Foreign Private Issuer, FPI

为什么先讲这个

因为它决定了你能查到什么、查不到什么。EZGO 是 FPI，所以：

交 20-F（年报）不交 10-K，交 6-K（临时报告）不交 8-K。
没有季报。 一年只有两次财务数据：年报 + 半年报。EZGO 的财年 9 月 30 日结束，所以最新的完整数字是 2026 年 3 月 31 日的半年报——已经是五个半月前了。
不用发委托书（14A）。 所以查不到详细的高管薪酬拆分和董事兼职情况。
董事高管原本不用报 Form 3/4（持股与交易申报）。这一条 2026 年 3 月 18 日才改—— 所以 EZGO 七名董监高的第一份 Form 3 是 2026 年 6 月 30 日才交的，「查不到 Form 4」在此之前是制度上不产生记录，不是内部人没交易。

三步自己查

找到公司的申报总目录。 在 SEC 的 EDGAR 上按 CIK 号 0001806904 查 EZGO，能看到从 2020 年至今全部 156 份申报。每一份都有一个像 0001213900-26-092099 这样的编号（accession number），本页所有出处标的就是这个号。
先看最新的那几份 6-K。 承载「今天有多少股」这个数的，往往不是财报，而是 6-K 的正文。 EZGO 最新的股数就写在 2026-08-20 那份 6-K 里，而 8 月 14 日的半年报给的是 3 月 31 日的旧数。
算一遍，不要只看结论。 比如：公司说 ATM 卖了 325,000,000 股、毛额 $24,917,861，你除一下就知道均价 $0.0767；再拿 20,884,745 + 325,000,000 = 345,884,745，和公司自报的数一模一样—— 这叫闭合，对上了才敢用。

一个实用的提醒：注意口径

反拆会让历史数据变得非常难读。同一个「732,031 股」，可能是当时真实的股数，也可能是按后来的反拆追溯调整过的数。年报里会写「giving retroactive effect to the reverse share split」，看到这句就要警惕。
本页的做法是：凡是比较跨越反拆日的两个数，一律先统一到同一个口径再比；凡是段内比较（比如反拆后这三个月跌了多少），就用当时的真实价。把这两件事搞混，会得出 ×99 或 ×264 这种完全虚假的「涨幅」。

一页纸的总结

它是真公司，不是壳。 有厂、有货、有 2,048 万美元营收、60 个员工。
但它靠印股票活着。 五年融了 9,547 万美元，是今天全部市值的 20.7 倍。现金只剩 81 万，每月烧 104 万。
今天的股本 99.89% 是 2026 年 1 月以后发的。 上市头五年的全部股本，今天只占 0.11%。
三次反拆累计 150,000:1。 IPO 时的 150,000 股才能凑成今天的 1 股。
占 56.5% 的那批股票，持有人没有名字，而且是唯一赚钱的一批。 成本 $0.50，也是唯一现在还卖不掉的一批（要等到 2027-02-19）。
工具箱全开着。 ATM 还剩 7,508 万美元（市值的 16.3 倍），授权股本还剩 99.47%，还有 1,000 万股每股 20 票的优先股一股没发。
最紧的事在 20 天内。 已连续 15 个交易日收盘低于 $1，因为一年内做过反拆，这一次不给宽限期。

详细的表格、逐笔融资、三次反拆的窗口测算、股本三档情景与全部出处账本，见同目录 ezgo-deep-claude.html（主梳理页）。
出件 EZGOClaude · claude-opus-5 · 2026-09-17 · 两轨独立成稿，本页未读 Codex 轨任何产物 · 研究记录，不构成投资建议。