EMPD · Share architecture · 2026-09-18 SGT

28.16m 是今天的股数；未发行授权与库存股，是两种不同的未来供给。

Empery Digital 的股本不能用一个 fully diluted 数字概括：低价预付权证、价外普通权证、待股东表决的激励池、巨额 ATM 票面额度和 250m 授权股各有不同开关。本页逐层拆开，不把“能注册”误当成“已经卖出”。

资料截止：SEC 2026-09-17；价格 $3.06 为 Nasdaq 2026-09-17 23:54 SGT 盘中快照、Robinhood 同时段交叉一致；成交量截止 2026-09-16 完整收盘。非投资建议。
实际在外 · 2026-09-0128,160,111硬数
全额出资口径 · 2026-08-2529,813,797含 PFW
普通股授权250,000,000不是在外
推算授权余量195,529,884极端上限

实际在外来自 2026-09-03 DEFC14A；全额出资数来自 2026-08-25 公司更新；授权、已发行和库存股锚定 2026 Q2 10-Q。

先把三个常被混用的数分开

2026-06-30 公司报告已发行 54,420,116 股、库存股 26,310,005 股，所以在外 28,110,111 股。到 9 月 1 日在外增加 50,000；若库存股不变，已发行可推算为 54,470,116。最后一步是推断，不是公司新披露的硬数。

授权、已发行、库存股与在外股的桥授权二亿五千万股；推算已发行五千四百四十七万股，其中库存股二千六百三十一万股，剩余实际在外二千八百一十六万股。库存股若重新处置可再次成为在外股。 普通股授权 250.0m未发行授权余量 195.53m推算已发行 54.47m实际在外28.16m库存股26.31m授权 ≠ 已发行；已发行 − 库存股 = 在外。库存股不动时可到 223.69m；若库存股重发，绝对上限 250.0m。

为什么最大在外不是 250m？

库存股已经属于“已发行但不在外”。若公司继续持有这 26,310,005 股、只使用当前未发行授权余量，那么在外可到 223,689,995。若库存股也被重新处置，当前 250m 授权下的绝对在外上限才会到 250,000,000。

28,160,111 + 195,529,884 = 223,689,995

另加库存股重发 26,310,005，即 250m。两者都需要公司行动与适用注册/上市规则；本页没有把未知动作偷偷塞入基准情景。

潜在新增股：逐项库存，不重复相加

“现在可形成”与“经济上值得形成”不是一回事。9 月 17 日参考价约 $3.06–$3.09，绝大多数普通权证仍价外；近零行权价 PFW 则不同。

工具最大股数价格 / 条件当前处理主要来源
预付认股权证 PFW1,653,686约 $0.00001–$0.00002；通常有 4.99%/9.99% blocker新增基准纳入 近零成本，但受持有人上限控制；无日历锁定。Sep-2026 proxy 与 Aug-25 fully-funded 数反推
Mar-2026 普通权证4,638,219$6.27；至 2030-03-24价外，基准记 0；全稀释纳入424B5
Feb-2025 剩余权证638,500拆股后 $16；至 2030价外；截至 Aug-06 已有 111,500 股被行权Q2 10-Q
Gemini 战略权证901,542$10；VWAP $10/$15/$20/$25/$30 分档；10 年360,618 股已归属（Jun-30）；仍价外Resale S-3ASR
配售代理权证163,929$10；5 年65,573 股已归属；仍价外Resale S-3ASR
顾问权证25,000$10；10 年已归属；仍价外Resale S-3ASR
旧 Series A 权证10,008约 $3.56；至 2029-11-22；另有 3 股替代无现金行权机制普通口径 10,008；极端替代口径 30,024Q2 10-Q
普通权证合计6,378,832Series A 替代机制极端口径 6,398,8489/17 价格下即时价内分子记 0同上
现有股票期权1,298,336加权平均行权价 $21.85；剩余期限 8.9 年现价下深度价外；与待批 2025 计划池分开DEFC14A
2025 Equity Incentive Plan 池6,846,589须 2026-10-14 股东批准；已知条件奖励多为 $10基准记 0；已披露奖励截至 Jun-30 多数已 80% 归属，但仍以股东批准为条件DEFC14A
合同潜在新增合计16,197,459PFW + 最大权证 + 现有期权 + 整个计划池相当于当前在外的 57.5%；不是“今天可卖”上列合计
库存股重新处置26,310,005Jun-30 硬数；不需要再占用未发行授权，但需公司采取行动不放进即时或合同分子；另作公司行动压力测试Q2 10-Q

PFW 当前数为推断：Aug-25 公司给出 fully-funded 29,813,797；Sep-01 实际在外 28,160,111，差额 1,653,686。相较 Jun-30 的 1,703,686，意味着约 50,000 份 PFW 转为普通股；这与实际在外增加 50,000 一致，但公司未逐笔标注持有人。

可售性：EFFECT 不是“卖出”，blocker 也不是锁仓

注册状态

2025-08-18 S-3ASR 覆盖最多 51,233,322 股转售；公司 2026-03-27/30 做 POSASR/POS AM，SEC 于 3 月 31 日发出 EFFECT。注册有效意味着符合招股书条件时可用注册路径转售，不证明任何一股已经卖出。

Rule 144 / Reg S

对报告发行人，非关联方常见基础是持有六个月并满足当前信息等条件；关联方另受数量、出售方式和 Form 144 约束。已有效的转售注册通常比 Rule 144 更直接。本批原件未发现一个需要单列的在役 Reg S 股份批次。

blocker / lock-up

4.99% 或 9.99% blocker 限制某一持有人行权后实益持股，不等于股份永远不能进入市场。2025 PIPE 董监高 90 日锁定约于 2025-11-16 到期；Mar-2026 30 日锁定亦已过期。未识别到当前仍在跑的日历锁定。

结论：今天最像“弹簧”的是 1.654m PFW；普通权证要先解决价格/归属，计划股要先过 10 月 14 日表决。对已有普通股而言，限制主要来自关联方规则、持有人 blocker 和交易安排，而不是一个统一解禁日。

注册链：2026-03-27 POSASR、2026-03-30 POS AM、2026-03-31 EFFECT。Rule 144 以 SEC 官方概述为准。

ATM、货架与授权：三个不同的闸门

ATM 是公司择机卖股的合同通道；货架注册是证券法通道；授权余量是公司法容量。三者不能机械相加。

通道票面 / 折股示意现实约束本页怎样计数
ATM2024 原 $100m，2025 增加 $1.0bn；扣除历史销售后估计余量约 $1.09bn。按 $3.09 机械折合约 352.6m 股。远超 195.53m 未发行授权余量；还受市场承接、发行人选择、注册资格、费用、交易所规则与可能的 baby-shelf 口径约束。2025 H1 披露售 220,515 股、净得 $8.847m；BTC 策略启动后另披露售 136,053 股、得约 $1.5m。2026 年截至 Aug-06 未报告 ATM 销售。展示票面压力，但不放入即时分子；公司法极端情景以可用授权和库存股路径分别封顶。
通用货架$200m；按 $3.09 机械折合约 64.7m 股。可以发行普通股、债、权证或组合；不是全部都会变成普通股。与 ATM 使用相同注册容量时不可重复计算。不与 ATM 相加；作为可选融资通道标记。
ELOC未找到当前有效股权额度购买协议。若以后签署，届时重算。0
可转换债当前主要债务为比特币抵押贷款，不是可转股债。债务有抵押/流动性风险，但没有已披露转股分子。0
Nasdaq 20% 规则Rule 5635(d) 常要求某些低于 Minimum Price、达到或超过发行前 20% 的非公开发行先获股东批准。真正的公开发行或按市价 ATM 可能不落入同一审批路径；但不能据此忽略授权、注册和上市规则。作为闸门，不假设一定豁免或一定触发。

ATM 注册链：2026-03-27 POSASR、2026-03-30 POS AM。$1.09bn 为约数，因为历史披露同时出现净额与毛额口径；折股只是敏感性展示，不是发行预测。

A / B / C：谁能卖、卖多少、什么时候

Scenario A

现在的实际盘子

28,160,111 股实际在外。按 proxy 可直接辨识的董监高普通股约 5,042,845；余下 23,117,266 可作“非董监高实际在外”的操作性近似。

这不是 SEC 法律定义的 public float，也不表示董监高股份被冻结；关联方仍可在适用规则下出售。

Scenario B

“能卖的都倒入”基准

把近零价 PFW 全部转成普通股：29,813,797 股。普通权证、计划池和 ATM 因价格、表决或发行人行动尚未打开，不冒充即时流通。

另给两层公司法压力：库存股保持不动时 223,689,995 股；连库存股也重新处置时绝对上限 250,000,000 股。

Scenario C

下一道时间门

过半日：2026-10-14（有条件）。年会若批准计划，6,846,589 股池的法律开关打开；加现有 PFW 共 8,500,275 股，超过包含现有期权在内的合同潜在新增 16,197,459 的一半。

翻倍日：没有可确定日期。 多数已知奖励行权价 $10，现有期权均价 $21.85；ATM 可能令股数翻倍，但由发行人行动与多重闸门决定。

两条必须分开的分子线

① 新增基准 = 1,653,686 PFW （另列未发行授权余量 = 195,529,884；若连库存股重发，较今日最多新增 221,839,889）
② 含在外全部可售基准 = 28,160,111 + 1,653,686 = 29,813,797 （库存股不动的授权压力 = 223,689,995；库存股重发的绝对授权上限 = 250,000,000）

成交量吞吐：用三把尺，不用一个漂亮数字

窗口为 2026-08-19 至 2026-09-16，共 20 个完整交易日。均值 351,070、Tukey 去极值均值 292,116、中位数 252,082。去极值规则：剔除高于 Q3 + 1.5×IQR 的日成交量；唯一被剔除的是 9 月 1 日 1,471,185 股。

各类股份相当于多少个20日成交量以均值、去极值均值和中位数计算的消化天数对比。 0250 天500 天750 天 PFW 新增 1.654m4.71 / 5.66 / 6.56 基准可售 29.814m84.92 / 102.06 / 118.27 授权余量 195.53m556.95 / 669.36 / 775.66 库存不动 223.69m637.17 / 765.76 / 887.37
20 日均值Tukey 去极值均值中位数

消化天数口径：分子＝下表逐行股数（重点①新增供给 1,653,686 股；②含在外全部可售 29,813,797 股；其余为压力测试），分母＝近 20 日均量／剔极值均量／中位数（窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，N=20 个完整交易日，数据源 Nasdaq Historical API；剔极值规则为删除高于 Q3 + 1.5×IQR 的日量）。

股份包股数均值天数去极值天数中位数天数
PFW 新增1,653,6864.715.666.56
普通权证最大口径6,398,84818.2321.9125.38
现有股票期权1,298,3363.704.445.15
计划池6,846,58919.5023.4427.16
合同潜在新增总计16,197,45946.1455.4564.25
在外 + 合同潜在新增44,357,570126.35151.85175.96
非董监高实际在外近似23,117,26665.8579.1491.71
库存股重新处置26,310,00574.9490.07104.37
授权余量极端压力195,529,884556.95669.36775.66
库存股不动的在外压力223,689,995637.17765.76887.37
库存股亦重发的绝对上限250,000,000712.11855.82991.74

这些不是“卖完需要几天”的预测。 分母是历史全市场成交量，不等于可供某一持有人使用的买盘；大额出售本身会改变价格、波动和成交量。天数只用于量级比较。

五次反向拆股：累计 1,440,000:1，授权股从未随之缩小

公司行动的法律生效时点和 Nasdaq 除权交易日分开列。拆股压缩在外、权证和价格显示单位，却没有自动压缩 250m 授权普通股，因而放大了之后的发行容量。

公司法律生效Nasdaq 交易生效比例普通股授权 前→后SEC accession / Nasdaq
2023-10-13 16:01 ET2023-10-161:5250m → 250m0001683168-23-007174 · ECA2023-590
2024-02-02 23:59 ET2024-02-051:45250m → 250m0001683168-24-000670 · ECA2024-50
2024-06-06 23:59 ET2024-06-071:100250m → 250m0001683168-24-004033 · ECA2024-265
2024-11-08 23:59 ET2024-11-111:8250m → 250m0001683168-24-007809 · ECA2024-541
2025-06-11 23:59 ET2025-06-121:8250m → 250m0001683168-25-004446 · ECA2025-296
另一个动作：2023-06-14 股东批准、6 月 15 日提交修订，把普通股授权从 100m 提至 250m；优先股仍为 5m。这是授权增加，不是反向拆股，来源 0001683168-23-004177。

Nasdaq：旧伤很重，但今天不能把“提案”写成生效规则

现行过度拆股规则

Rule 5810(c)(3)(A)(iv)（SEC 批准令）规定，若公司在过去一年做过任何反向拆股，或两年内累计比例达到/超过 250:1，之后发生最低买价缺陷时通常没有常规宽限期。按 2026-09-18 窗口，EMPD 最近一次拆股已超过一年；两年窗口内 Nov-2024 × Jun-2025 = 64:1，低于 250:1。

因此，基于当前日期与现有拆股记录，它不落入这个“无宽限”拆股触发分支；未来再拆或窗口变化必须重算。

$5m MVLS：仍处于中止

SEC 工作人员依授权在 2026-07-22 批准 Nasdaq 新的 $5m Market Value of Listed Securities 持续上市门槛；7 月 29 日复核通知触发 Rule 431(e) 自动中止。委员会 9 月 11 日受理复核，并明确批准令继续中止，直至进一步命令。

批准令 34-105971 · 7/29 stay · 9/11 review order

公司 2025-11-24 披露转至 Nasdaq Global Select，9 月 17 日官方快照仍显示 NASDAQ-GS、约 $3.06；截至资料截止未见公司披露新的最低买价缺陷。这只是截至已检索 SEC/IR 原件的负面证据，不是 Nasdaq 出具的“合规证明”。

控制权：一股一票，但大块持仓不能简单相加

披露持有人实益持股 / 比例解读
Ryan Lane / Empery Asset ManagementLane 4,930,345 / 17.51%；EAM 4,830,345 / 17.15%高度重叠；Lane 是董事长、联席 CEO、EAM 创办人，不能把两行相加。
ATG Capital Management4,500,000 / 15.98%发起 2026 年代理权争夺；特拉华衡平法院 8 月 28 日认定提名因章程歧义而有效，公司称将上诉。
Tice Brown / Winklevoss / Weiss / DRW / Streeterville分别约 11.87% / 7.91% / 6.81% / 6.70% / 6.51%披露日期、归属口径与潜在证券可能不同，不能直接合计为“锁定比例”。
Highbridge 披露口径9,485,652 / 9.99%包含 6,618,016 股可由权证取得的股份并受 blocker；不是实际在外现货。

公司只有一类已发行普通股，每股一票；5m 优先股授权但无已发行/在外，100,000 股 Series A designation 已于 2026-07-06 撤销。毒丸同日终止。

相关方观察：公司披露应付约 $7.828m 法律费，服务律所的一名律师是 Lane 的姻亲；并披露与 EAM 的员工/办公安排。它不自动证明不当，但在现金流紧张、代理权争夺和控制权判断中应持续审查。来源：Q2 10-Q 与 proxy。

人话结论

今天最该盯

  • 实际在外是否继续向 29.814m fully-funded 口径靠拢；
  • 10 月 14 日计划表决和代理权争夺；
  • 任何 ATM 销售、授权股变更或新发行公告；
  • 权证价内化所需的股价台阶；
  • Nasdaq $5m MVLS 复核的最终命令。

不能偷懒的地方

  • 不要用 250m 当今天股数；
  • 不要把 $1.09bn ATM 与 195.53m 授权余量相加；
  • 不要把 51.23m 转售注册当成卖盘事实；
  • 不要把 blocker 当永久锁仓；
  • 不要把 20 日总成交量当专属买盘。

基准判断：近端确定性稀释不等于最吓人的票面数，而是约 1.654m 近零价 PFW；中期真正的结构风险来自授权股极宽、ATM 通道巨大以及 10 月激励计划开关。它们能否变成市场供给，仍要逐道满足董事会/发行人行动、公司法、证券法、交易所和经济价格条件。