DPU 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

DPUClaude · 截止 2026-09-17（北京）· EDGAR 当日复核：105 件，最新 2026-09-03 6-K，无增量（11:12 UTC）· 股数口径：今日口径（2025-09-08 第二次 1:25 之后、2026-12-17 1:50 之前） · 行情：Nasdaq 历史接口主源、StockAnalysis 复核，取数 2026-09-17 10:48 UTC
回链：DPU 双轨总入口 · Claude 轨系统性梳理 · 反拆专项 · 门户台账

一、最新股本口径（截止日写死）

授权股本逐次变化（每次并股单独引件，不从上一次类推）

先确认口径：DPU 历次章程第 8 条都写成“股本为 US$X，分为 N 股 A 类（每股面值 $y）与 M 股 B 类”，是有面值、有固定上限的授权股本，不是 unlimited / 无面值，所以“授权余量 ÷ 在外股”有定义。

三次并股的决议原文都写“已发行及未发行（issued and unissued）”股份一并合并，所以授权股数每次都按同一比例缩小；授权余量是否“变大”取决于同一次会议有没有另案扩股——第一次有（扩到 100 亿 A），第二次没有，第三次的扩股提前在 8/31 做了（75 亿 A，再随 1:50 缩成 1.5 亿 A）。公司自己的两处表述与上表冲突：①H1 2025 半年报资产负债表写“75,000,000 shares authorized（A）/ 50,000,000（B），面值 $0.0025”（0001213900-25-086543），与同期生效章程的 10,000,000,000 / 2,500,000,000 不符；②FY2025 20-F 附注 16 写“$31,250,000 分为 50,000,000,000 股（40,000,000,000 A + 10,000,000,000 B），面值 $0.0625”，按面值算应为 $31.25 亿，与同一份年报资产负债表的 400,000,000 / 100,000,000 不符。本页以决议原文与实际提交的章程为准。

二、逐块库存表：今天这 2,865,936 股 A 是怎么来的

图 1 · 库存堆栈。①的七块相加 2,865,928 股，与申报 2,865,936 股差 8 股（缩股取整）；ATW 转股为推算值（FY2025 权益变动表“资本投入 1,592,925 股”减去 8 月 Reg S 1,045,455 股）。

关联方合计（A 类）：Xu Ruilin 768、Yang Jie 44,628、Mao Dongliang 22,469（Form 4 直接 22,315 + 间接 154；S-8 写 27,597〔含 154〕，同口径差 5,128）、Liao Zhanlin 44,628、Li Yibing 44,628、Li Yanna 35,702 = 192,823 股（S-8 口径 197,951 股）。

三、转售限制逐条

四、三种情景的数

情景 A · 现状（2026-09-17）

情景 B · 能卖的都已倒进市场 + 近 20 日消化天数（三档）

两种分子：①只算新增供给 = 2026-05/06 新发、尚未在二级市场流转过的激励股 567,571 股（其中 116,217 股为董事高管 S-8 转售登记通道，451,354 股为非高管、是否受限待核）；DPU 没有存续权证、可转债、ELOC、ATM，ATW 转股已清零。②含在外全部可售：上沿 = 2,673,113（非关联方全部）+ 116,217（董事高管已登记转售）= 2,789,330 股；下沿 = 2,221,759 + 116,217 = 2,337,976 股。两种分子都不含 B 类换股（需先转换、卖出受限）与 F-3 储架余量（按 I.B.5 约 $228 万，现价约 137 万股，尚未发行），二者单列敏感性。

图 2 · 近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）成交量。窗口内存在单日极值：9/9 占 95.5%；剔除后次大日 9/10（142,923 股）占剩余 19 日的 35.6%，不再构成支配性极值。

口径：分子＝567,571 股（口径：只算新增供给，今日股本口径 A 类）／ 2,789,330 股与 2,337,976 股（口径：含在外全部可售，上沿／下沿，今日股本口径 A 类）；分母＝近 20 日日成交量的含极值均值 447,909 股 ／ 剔除 9/9 单日后均值 21,110 股 ／ 中位数 6,261 股（数据源：Nasdaq 历史行情接口 api.nasdaq.com，取数 2026-09-17 10:48 UTC；复核源 StockAnalysis 日线，分母 444,413 ／ 20,855 ／ 5,535；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日）。

敏感性：如果 Xu Ruilin 把 B 类换成 A 并按 Rule 144 卖（点开）

144(e) 上限取较大者：①1% × 在外股数（换股后在外变大，全部换则 1% ≈ 308,543 股）；②申报前四个日历周周均成交量（8/17–9/11 为 2,219,376 股）。所以若在 10 月上旬前申报，三个月内理论可卖约 222 万股 A（≈ 11,097 股 B 换出），约等于再造一个现有流通盘；按剔极值均量需约 105 个交易日消化。若 9/7–9/11 当周滑出四周窗口后再申报，上限回落到约 30.9 万股（全部换股后的 1%）或更低。持有期：2022 年的 6,060 股 B 与 2025 年发的 B 早已超过 6 个月，2026-06 发的 81,081 股 B 约 2026-12 满 6 个月（转换可沿用原持有期）。截至 9/17 无 Form 144、无 B 转 A 公告。

情景 C · 未来解锁阶梯

图 3 · 流通阶梯（今日口径，纵轴对数）。

五、人话结论

1. A 类没有“隐藏的锁定股”。两轮 Reg S、ATW 转股、历年激励股都已过限制期；董事高管合计只有 6.7%。所以“公众手里能卖的”几乎就是全部 A 类，约 234 万–279 万股。
2. 真正决定供给的是 B 类。一个人手里的 139,942 股 B 可以随时变成 A 类现有总量的 9.8 倍；已批的 B 类激励池再加最多 1.5 亿股 A。A 类股东没有投票能力阻止（B 类 90.7% 投票权），公司也已豁免 5635。
3. 别用含极值均量算“几天消化”。9/9 一天成交 856 万股、占 20 日总量 95.5%，但价格几乎没动。剔除后正常日均约 2.1 万股，中位数约 6,300 股——按这个速度，现有可卖池要 111–446 个交易日才换一轮，而不是 5–6 天。
4. 同一天的放量还抬高了关联方卖出上限。按 Rule 144(e) 的“四周周均量”口径，10 月上旬前申报的 144 上限约 222 万股；这是规则后果，不是已发生的卖出。
5. 12-17 的 1:50 只改单位，不改比例；但 A 类将只剩约 5.7 万股，公众持股数门槛的问题会在那之后浮出。

六、不确定项

1. 2026 激励股：半年报称授出 567,571 A + 81,081 B，但 2026 计划上限为 429,890 A + 20,991 B（S-8 附件 99.1 第 3(a) 条），超出部分依据哪项计划未说明；非高管 451,354 股是否受 S-8 覆盖未明。
2. ATW 转股数为推算（约 547,470 股今口径），公司未逐笔披露。
3. B 类激励首批是否已发行、三名新受益人（Wei Dai、Zhou Yingsheng、Liao Hongmei）与公司的关系，除 Wei Dai（古迹科技 CEO，见 S-8）外未披露。
4. 减资（面值 $0.0625 → $0.000001）是否已完成开曼程序，未见公告。
5. Mao Dongliang 持股两口径：Form 4 直接 22,315 + Form 3 间接 154 = 22,469；2026-07 S-8 写 27,597 并注明含 154 间接股。同口径相差 5,128 股；若只拿 Form 4 直接持股 22,315 与 27,597 比，差 5,282 股（差额即那 154 股）。
6. 公众持股 50 万股门槛未能直读 Nasdaq 规则手册原文。
7. 授权股本的公司自述互相矛盾：H1 2025 半年报写 A 类授权 75,000,000 股，FY2025 20-F 附注 16 写 400 亿股 A 类，均与决议原文和已提交章程不符（见第一节授权表）；8/31 决议的减资是否已完成开曼程序未见公告。
8. 成交量两源在个别日差异较大（如 2026-08-28：8,194 vs 5,285），不影响三档结论的量级。