两条轨道各自独立读一手申报、各自成稿，互不看对方的分析。开曼注册 · 广州起家、现总部深圳（开曼—BVI—香港—深圳/美国，境内直接持股，非 VIE）· 纳斯达克资本市场 · 外国私人发行人 · 2023 年上市（代码 TCJH → 2024-10-21 WAI → 2026-07-16 DPU，CIK 不变）· 总入口 · 2026-09-17（两轨齐：深研、股本专项、反拆专项）· 归档「新增」
有收入、不挣钱，最大一笔钱没了：广州起家的培训咨询公司 2023 年以 $4 上市，主业萎缩后转做 AI 服务器/设备和台式机器人转卖——2026 上半年设备收入 $3,944,766、毛利率 0.25%，机器人 $1,920,000、毛利率约 21%（Codex 轨 20.83%）；老业务 2026-06-18 以 $218,100 卖掉。关键事实链：2024-09 按 $0.23 向 25 名未具名境外投资人发 165,217,391 股拿到 $3,800 万，同月向四家深圳供应商预付约 ¥2.6873 亿买服务器，一台没交付，2025 年底计提约一半、2026-06-30 全额计提（约 3,961 万美元）。股本两轮「先放大再缩小」：两次 1:25 累计 1:625，2026-12-17 再 1:50 已获批。2026-08-31 股东会让 CEO Xu Ruilin 持有的全部 139,942 股 B 类变成每股 200 票（投票权约 90.7%）、可随时 1:200 换 A（27,988,400 股，为现有 A 类 9.8 倍），另设 60 万股 B 类激励池。A 类 2,865,936 股，9 月 16 日收 $1.66（52 周 $1.60–$5.03），2026-06-30 现金 $1,236 万（未审计）。近半年的 Form 3/4 是 HFIAA 强制申报的薪酬授予，不是买卖。
AI 硬件转卖中概Reg S 募资预付全额计提两次反拆累计 1:625B 类 200 票可 1:200 换 A12 月 17 日再并股 1:50合规是「零缓冲」：2025-10-07 恢复买价合规后被施加一年强制听证监督，美东 2026-10-07 期满；两次 1:25 累计 1:625，再连续 30 个营业日收盘低于 $1 就没有 180 天宽限，直接摘牌决定（两轨一致；Claude 轨回源 SEC 34-102245，称「两年累计 ≥250:1」窗口至少到 2027-05-05，若 1:50 落地延至 2027-09-08）。12 月 17 日 1:50 落地后 A 类只剩约 57,319 股：Claude 轨提示这已明显低于资本市场「公众持股 ≥50 万股」门槛（该门槛据律所解读引用，规则手册原页未能直读，待核），是否构成新缺陷申报未讨论。Codex 轨另算：按 $1.66，A 类上市证券市值约 476 万美元、低于 500 万美元，对应价约 $1.7446，但它明确说这是量化预警、不是交易所缺陷通知。分母方面，B 类从 8 月 31 日起随时可换 A——只要换 14,330 股 B，A 类股数就翻倍，截至 9 月 17 日没有 B 转 A、B 激励股发行、Form 144 的申报。
系统梳理页 —— 7 幅内联 SVG、14 张表、82 个 accession 出处：名字、代码与身份；三年时间线；开曼—BVI—香港—深圳/美国架构；生意与财务逐期（美元/人民币并列）；$3,800 万去了哪里；融资与稀释史；控制权设计（B 类的三次改造）；管理层、主要持有人与 Form 3/4；审计师、纳斯达克合规与诉讼；股价与异动；同类谱系对照；不确定项；出处表。
教学页：八课加词汇表 —— 先认识 DPU 的五个数字、外国私人发行人交的「作业」和美国公司不一样、股本怎么数（授权、发行、在外与「现口径」）、Reg S 私募与转售（谁手里的股能卖）、缩股与纳斯达克「$1 红线」、中概架构（你买到的是开曼壳）、双层股权（票数、股数和换股比例）、读一只中概小盘股的检查清单。
专项：股本结构 —— A 类没有隐藏的锁定股，能卖的约 234 万–279 万股；真正决定供给的是 B 类，139,942 股 B 可随时换成 27,988,400 股 A。
专项：反拆与 pump 幅度 —— 两次 1:25 窗口级都是高前低后（3.28×、3.94×），但嵌着 1.83×、3.30×、2.14× 三段依附落地日或公告日的短脉冲；1:50 尚未落地。
系统梳理页 —— 8 幅内联 SVG、20 张表、台账列 59 个 accession：先把已证实与未证实分开；时间线（不是平滑成长而是连续换轨）；公司在哪里做什么；收入增长不等于赚钱；财务（收入跳升与净资产塌缩同时发生）；约 3,961 万美元预付款为何归零；资本动作与稀释链；139,942 股 B 类为何比 286 万股 A 类更强；Nasdaq 合规；审计、内控与关联方；可证伪的季度检查表；accession 台账。
教学页：十三课加自测 —— 代码为什么会骗人、FPI 为什么没有 10-Q、把控股结构画出来、收入/毛利/净利/现金流是四件事、预付款为什么是最重要的一课、Reg S 限制期过了不等于全卖了、可转债为什么让股数难算、反拆不创造价值、A/B 类与超级投票权、S-8 转售与「能卖的都倒进市场」怎么算、1 美元不是唯一门槛、看到 Form 4 先看交易代码、用检查单读下一份 6-K。
专项：股本结构 —— 推定非关联公众 A 2,673,113 股；五名关联人已登记的 116,217 股按中位数日量约 17.09 日消化；现有 B 与 60 万 B 池全部转换后 A 等值 150,854,336 股，约为当前 A 的 52.64 倍。
专项：反拆与 pump 幅度 —— 2025-05-05 全窗高在前判一路下跌（3.2779×）；2025-09-08 全窗高→低（3.9362×），内含 T+1→T+14 局部 pump 2.140×。
两轨互不看对方稿子，核心判断一致：有可核的设备与机器人收入，不宜叫纯壳，但设备毛利接近零；2024-09 Reg S 募资后同月预付四家供应商约 ¥2.6873 亿、未交货、到 2026-06-30 全额计提，是整只票最重的事实；10,000 台 TK-D2C、每台 $480 的机器人合同（买方 Walker Times International (Hong Kong)）按金额累计确认约 5,000 台，剩余一半是 B 类激励的里程碑；两次 1:25（2025-05-05、2025-09-08）与已批的 1:50 都写明「已发行及未发行」股份一并合并；B 类 200 票、1:200 换 A、60 万 B 激励池把控制权和潜在稀释放进同一个工具；两份 Reg S 协议公开附件的买方姓名栏为空，「重复买方网络」无法用一手件具名核实；近半年 6 份 Form 3、5 份 Form 4 是薪酬授予和新法申报，不是公开市场买卖；内控被认定无效，审计师三年换了多任。
Claude 轨多挖出的几条：①深圳 Chixin（驰芯）在 2024-09 的 6-K 里被列为 AI 业务「现有客户」，2026 半年报又列为未交货的预付供应商（同名不等于同一法人）；公司 AI 设备业务两年累计毛利不足 3 万美元，却一次预付近 4,000 万美元；同一份半年报 MD&A 说供应商「未回复」、附注说「6 月回复承认无力履约」；②2023-12 以 400 万美元买入的中投三家，2024-12 以 48 万美元卖给「Bosera Asset Management（纽约）」；③年报写现金基本全部存于「Erasl Bank（沙特央行许可）」，2026-06-30 另有 $119,962 加密资产；④两份 Reg S 认购协议写募资用途是「区块链与加密货币挖矿」，两份 S-8 写审计师是从未审计过公司的 ASSENTSURE PAC，属模板残留；⑤解聘 OneStop 在 3,800 万美元进账两周后，Tang Qian 在 FY2025 年底前三天辞任；⑥2025-06 注册直发价约为市价 23%，11 天后撤销；⑦Xu Ruilin 2026-06 获发 81,081 股 B 类，未见对应 Form 4。
Codex 轨多给的几条：①2026 上半年经营现金流 +9 万美元主要靠约 1,958 万美元信用减值加回，营业亏损约 2,129 万美元，一般及行政费用约 2,163.7 万美元远超 41 万美元毛利；②总资产半年降约 58.6%、股东权益降约 62.6%；③半年报收入百分比表写 65% + 31% = 96%，与美元金额（67.26% / 32.74%）对不上；④60 万 B 池全发时静态投票权约 98.1%，现有 B 与 B 池全转换后 A 等值 150,854,336 股；⑤给出「收入真实性—单位经济—资金纪律—治理/股权」四道闸门和多空证伪检查表，研究姿势定为「事件驱动的审计式观察」。这些都只列申报事实，不做指控。
两轨口径不一或页面自身不一致处（并列，不合并）：①FY2024 收入 Claude 轨 $4,474,690、毛利率 29% / Codex 轨 $3.750m、35.5%；FY2023 Claude 轨 $5,453,241、65.7% / Codex 轨 $5.448m、65.9%。②人民币并列口径：Claude 轨用各期年报平均汇率，Codex 轨用 2026-09-17 即期 6.7083 作参考换算。③2024-11 买价通知：Claude 轨当作年报里另一次通知（与 2024-06 关系未说明），Codex 轨当作年报与 2024-06 通知的日期冲突。④9 月 17 日首发验收时两轨各自回原件核改：Codex 轨把预付款统一为约 3,960.7 万美元，内部人 Form 4 申报人改为 Liao Zhanlin、Mao Dongliang、Yang Jie（Hongmei Liao 是 B 类激励池受益人），Form 144 accession 改为 0001213900-24-000933，并注明 500 万美元市值新规被 SEC 34-106338 中止、未生效；Claude 轨说明 2025 年减值三个数分属三份原文（20-F 费用 18,579,941、附注余额 19,214,297、半年报 MD&A 18,694,608.63），图 4 改用余额，两组股东会票数分属不同决议（并股与 B 类议案）并标了决议号，毛东良持股差额含间接持股为 5,128 股、不含为 5,282 股，两种算法并列。
两轨独立成稿：Claude 轨（7 表 3 图）· Codex 轨（10 表 3 图）。总股本逐股一致：A 类 2,865,936 + B 类 139,942（2026-07-15/17 记录日，与 2026-06-30 半年报一致），口径均为 2025-09-08 第二次 1:25 之后、12-17 的 1:50 之前。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| 在外总股本 | A 2,865,936 + B 139,942（全在 Xu Ruilin 名下，200 票/股，投票权 90.7%）；B 可随时 1:200 换 27,988,400 股 A；无存续权证、可转债；60 万股 B 激励池已批、未见发行 | A 2,865,936 + B 139,942；A+B 简单相加 3,005,878（仅发行单位，不能乘 A 股价）；B 票数 27,988,400，约占 90.7% |
| A · 现状 | 确定可自由卖 2,221,759（77.5%）；待核 451,354（2026 年发给 14 名非高管的激励股，S-8 覆盖不全）；上沿 2,673,113（93.3%）；6 名董事高管关联方 192,823（6.7%，其中 116,217 股已做 S-8 转售登记） | 推定非关联公众 A 2,673,113（93.27%）；五名关联人已登记 reoffer 116,217（4.06%）；其他具名关联 A 76,606（2.67%，含 Mao 间接 154 股）；9 月 17 日回查后与 Claude 轨上沿逐股一致 |
| B · 能卖的都倒进市场 | 含在外全部可售上沿 2,789,330（非关联 2,673,113 + 已登记关联 116,217）：含极值 6.2 / 剔极值 132.1 / 中位数 445.5 天；下沿 2,337,976：5.2 / 110.8 / 373.4 天。只算新增供给 567,571（2026 年新发激励股）：1.3 / 26.9 / 90.7 天。分母 Nasdaq 8-19 至 9-16 共 20 日：447,909 / 21,110 / 6,261 股；9-9 单日 8,557,089 股占 20 日总量 95.5%，含极值均量会把消化速度高估约 21–72 倍（StockAnalysis 复核分母 444,413 / 20,855 / 5,535） | 含在外全部可售（新增供给卖出后的推定公众盘）2,789,330：含极值 6.23 / 剔极值 135.75 / 中位数 410.20 日。只算新增供给 116,217（五名关联人 S-8 reoffer 已登记股）：0.26 / 5.66 / 17.09 日。分母 Yahoo 同窗：447,375 / 20,547 / 6,800 股；9-9 单日 8,557,100 股占 95.64%，含极值均量比剔极值高 21.77 倍、比中位数高 65.79 倍 |
| C · 未来解锁 | 约 2026-10-10 前：9-9 巨量抬高 Rule 144(e) 四周周均量，关联方三个月上限约 222 万股（需先换 B、交 144）；约 2026-11-09：非高管激励股 451,354 满 6 个月（若属受限）；2026-12-18（美东 12-17）1:50，全部 ÷50；无固定日期：Xu 换 B 最多 +27,988,400 A，换 13,947 股 B 即让可卖池翻倍；首批 30 万股 B 激励 → 最多 +6,000 万 A；2026、2027 年度各 15 万股 B → 各 +3,000 万 A | S-8 剩余 A 池 313,673 → 3,179,609（1.11×）；现有 B 全转 → 30,854,336（10.77×）；首批 B 池可立即转换部分 75,000 → 45,854,336（16.00×）；首批里程碑 225,000 → 90,854,336（31.70×）；2026 绩效 → 120,854,336（42.17×）；2027 绩效 → 150,854,336（52.64×）。翻倍阈值：累计转换达 14,330 股 B 的那一天，日期未披露 |
授权股逐次核（每次单独引件，不类推）：历次章程都写死股数和面值，不是无上限。2025-05-05 · 1:25：A 300,000,000 / B 200,000,000（$0.0001）按「已发行及未发行」25 合 1 缩为 12,000,000 / 8,000,000（$0.0025），同次会议另案增至 A 10,000,000,000 / B 2,500,000,000。Claude 轨引通知 6-K 0001213900-25-027257 附件 99.1、结果 6-K 0001213900-25-035100、生效章程 0001213900-25-074781 附件 3.1 第 8 条，算得授权余量从并股前 0.66 倍变为约 1,382 倍；Codex 轨引 0001213900-25-035100 与 0001213900-25-074781 Exhibit 3.1。2025-09-08 · 1:25：A 10,000,000,000 / B 2,500,000,000（$0.0025）同步缩为 400,000,000 / 100,000,000（$0.0625），法定股本 $31,250,000 不变，本次没有另案扩股。Claude 轨引 0001213900-25-072566 附件 99.1、0001213900-25-077427、生效章程 0001213900-26-007053 附件 3.1 第 8 条（余量约 210 倍，2026-07 为 138.6 倍）；Codex 轨引 0001213900-25-077427 与 0001213900-26-007053 Exhibit 3.1。2026-08-31（非并股）：授权增至 A 7,500,000,000 / B 2,500,000,000，面值减到 $0.000001 须先走开曼法定减资程序，完成与否未见公告（Claude 轨引 0001213900-26-081492、0001213900-26-097196，算得余量 2,616 倍；Codex 轨因程序未闭环不算余量倍数）。2026-12-17 · 1:50（已批未落地）：A 7,500,000,000 / B 2,500,000,000（$0.000001）→ 150,000,000 / 50,000,000（$0.00005），两轨均引 0001213900-26-085175 与 0001213900-26-097196。Claude 轨另记公司自述冲突不采用：H1 2025 半年报写 A 类授权 75,000,000 股，FY2025 20-F 附注 16 写 400 亿股 A 类。
一句人话：两轨对 A 类的判断对得上——几乎没有隐藏锁定股，公众盘约 267 万股上下，真正的分母风险在 B 类转换和 B 激励池；「全部可售」上沿两轨都是 2,789,330 股（Codex 轨 9 月 17 日回查后把 Mao Dongliang 那 154 股间接持股计入关联方，与 Claude 轨 192,823 对齐）。分歧在「新增供给」的定义：Claude 轨把 2026 年新发的 567,571 股激励股都算进去，Codex 轨只算五名关联人已登记的 116,217 股；两轨分母也来自不同数据源（Nasdaq vs Yahoo）。共同警告：9 月 9 日一天占 20 日成交九成半，按含极值均量算「几天消化」会严重误导。
两轨独立成稿：Claude 轨（8 表 3 图）· Codex 轨（10 表 3 图）。窗口都是落地日前 15 到后 30 个交易日共 46 日，价格统一到今天口径；Claude 轨以 Nasdaq 为主、StockAnalysis 与 Yahoo 复核，Codex 轨以 Yahoo 为主、Trading 212 与 Nasdaq 复核。地毯搜索的 3 个「反拆申报聚类」两轨逐件核过：起点是三份股东会通知 6-K（2025-04-01、2025-08-06、2026-07-24），对应 2 次真落地 + 1 次已批未落地；Codex 轨补充，8 月 4 日修订件已用固定 1:50 取代 7 月「两年内 2:1—25:1、累计 625:1」的弹性草案。CUSIP：Codex 轨记第一次 G8923U111、第二次 G8923U129；Claude 轨只核到 2024-12 的 13G 为 G8923U103、2025-11 的 13G/A 为 G8923U129，中间是否另有一次变更未核。
| 落地日 | 比例 | 窗口最高/最低 | 倍数 | 时序判定 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-05-05 | 1:25 | $114.72（5-5，T0；Codex 轨 $114.725）/ $35.00（6-17，T+30） | 3.28×（Codex 轨 3.2779×） | 两轨一致：高在前、低在后，一路下跌。分歧：Claude 轨另标一段嵌入脉冲——T−1 低 $62.81 → T0 高 $114.72，1.83×，10 日回吐 128%；Codex 轨认为没有「低点先出现再拉升」的结构（其 T−1 低点按 Yahoo 为 $63.125）。量峰同为 5-12（T+5），倍数口径不同：Claude 轨 26,502 ÷ T 前 60 日中位 120 = 220.8×，Codex 轨 26,500 ÷ 量峰日前 60 日中位 144 = 184.0× |
| 2025-09-08 | 1:25 | $9.25（8-27，T−7）/ $2.35（9-9，T+1） | 3.94×（Codex 轨 3.9362×） | 两轨一致：全窗高在前、低在后，不算完整 pump；落地后 T+1 $2.35 → T+14 $5.03 是 2.14× 局部 pump，价高与量峰同日（9-26，22,636,360 股，恰在机器人合同 6-K 次日）。分歧：①Claude 轨把 T−7 单日 $2.805 → $9.25 也记为 3.30× 脉冲（成交 15,245,764 股、无申报无公司稿、10 日回吐 97.1%），Codex 轨只把它当全窗高点；②回吐口径不同：Claude 轨按涨幅算，局部高后 5 日 65.3%、10 日 29.1%、至 T+30 67.5%；Codex 轨按高点算 34.79% / 15.51%；③量峰倍数：Claude 轨 734.6×（中位 30,815），Codex 轨 405.6×（中位 55,812） |
| 2026-12-17 | 1:50（已批） | — | — | 两轨一致：未落地，不计算窗口；按 $1.66 机械换算约 $83 只是换单位 |
2026 年 10 月 8 日（北京）：一年强制听证监督期美东 10 月 7 日届满，看此前有无新的缺陷 6-K 或 Nasdaq 通知；之后跌破 $1 仍因累计反拆没有宽限（两轨共同）。约 2026 年 10 月 10 日前：9 月 9 日巨量仍在 Rule 144 四周窗口内，关联方申报上限被抬高（Claude 轨）。约 2026 年 11 月 9 日：2026-05-08 发给非高管的激励股满 6 个月（Claude 轨）。2026 年 12 月 18 日（北京）：1:50 首个交易日（美东 12 月 17 日），看是否按期落地、新 CUSIP 与零碎股处理、落地后价量，以及是否出现公众持股不足的通知（两轨共同）。2027 年 5 月 1 日（北京）：FY2026 年报 20-F 美东 4 月 30 日最迟交付，看 1 万台机器人是否交付完与回款、B 类激励股是否发行或换成 A、预付款追偿、审计意见与内控补救（两轨共同）。随时：B 转 A、B 激励股发行、Form 144、新的注册或豁免发行。
看板 · DPU · 回档案总览 · 原始件：USstock/DPU/raw/（与 USstock/WAI 为同一目录；Codex 轨按 EDGAR submissions 对齐 105 件申报，105/105 有完整 submission 与附件目录，pr/ 收 33 份 6-K Exhibit 99、9 份 Nasdaq 发布页镜像、4 份 NasdaqTrader 公司行动页并建索引；Claude 轨逐件对账 SEC 无缺件，另补 7 份未随 6-K 提交的 GlobeNewswire 公司稿）