一分钟答案：精确总数，模糊流通盘
黄色不是“已卖完”，而是合同期已过、可能已经或可以依法转售的池；红色也不是绝对不能动，合同允许有效登记或适用豁免，且公司可书面同意修改。
| 桶 | Class A 股数 | 现在的判断 | 能否直接叫“流通盘” |
|---|---|---|---|
| 勾稽值 明确非关联／登记老股上限 | 839,495 | 2025 年末非受限 617,689 + 2026 年 1 月已登记预付权证行权 262,806 − CEO 后来买入的 41,000 控制证券。 | 最硬的公众自由盘近似值；仍可能因未知关联关系而高估。 |
| 法律状态 条件可售 | 18,984,132 | 1,894.3132 万股老私募股的合同六个月期已过，另加 CEO 41,000 股；转售仍取决于登记、Rule 144/Reg S 豁免、关联人规则及去图例。 | 不能。它是“可能已经或可以进入市场”的池，不等于仍由原买家持有，也不等于已全部散到市场。 |
| 合同限制 7 月私募 | 331,753,557 | 合同附录规定六个月内不得向美国人或在美国境内转售，除非有有效登记或可用豁免；观察节点 2027-01-03/04。 | 不能计入当前美国公众流通盘。 |
| 合计 | 351,577,184 | 与 9/3 6-K 披露的 8/14 Class A 已发行数精确相等。 | 这是 basic shares outstanding，不是 float。 |
| 另列：Class B | 1,334 | 非上市，每股 20 票，可 1:1 转 A；转给指定范围外人士通常自动转 A。 | 不计上市 A 流通盘。 |
839,495 + 18,984,132 + 331,753,557 = 351,577,184
截止日股本：授权、已发行与拟议 160:1 是三套数
| 层级（2026-08-14 记录日／9-03 文件） | Class A | Class B | 说明 |
|---|---|---|---|
| 当前授权 | 2,994,600,000 | 5,400,000 | 合计授权 30 亿股；面值均为 $0.0001。 |
| 当前已发行并在外 | 351,577,184 | 1,334 | A 上市、每股 1 票；B 非上市、每股 20 票并可按 1:1 转 A。最新文件未另列库存股。 |
| 当前未用授权 | 2,643,022,816 | 5,398,666 | A 授权余量占授权 A 的 88.26%，不是已批准融资额度，也不是可售股。 |
| 若只做 160:1 的机械结果 | 授权 18,716,250 在外 2,197,357.4 | 授权 33,750 在外 8.34 | 每位登记持有人零股向上取整，实际在外数会略高，须等拆后登记册。 |
| 已批准整套资本动作最终状态 | 授权 2,994,600,000 | 授权 5,400,000 | 股东决议在合并后通过增资/拆细等步骤恢复原授权规模；不是把授权永久除以 160。[1] |
逐批股本账本：从老壳到 3.52 亿股
| 来源／节点 | 当前口径股数 | 证券与对价 | 转售状态 | 现阶段归类 |
|---|---|---|---|---|
| 2025 年末旧股本 | 19,560,821 A | 其中 617,689 股非受限；111,111 股来自 2025-10 的 $20M BTC 私募；18,832,021 股来自 2025-11 披露的 $300M 单位私募。 | BTC 批六个月约至 2026-04-06；$300M 批约至 2026-05-26。20-F 均称受限六个月。 | 非受限 617,689；条件可售 18,943,132。[2] |
| 2026 年 1 月预付权证行权 | +262,806 A | 2025-11 注册直接发行留下的 pre-funded warrants；20-F 明示 1 月发行。 | 原证券在 F-3/424B5 注册发行链内；非关联持有人通常可进入公众市场。 | 明确公众／登记池。[2] |
| 2026-07-03 $700M 私募交割 | +331,753,557 A | 每单位 $2.11，1 股 + 3 权证；申报对价可用现金或数字资产。6-K 未披露实际币种、现金/币比例、钱包、哈希或买家名单。 | 4(a)(2) 和/或 Reg S；合同六个月美国分销限制，另有登记、Rule 144、Reg S 等豁免路径。 | 合同限制池。[3] [4] |
| 2026-07-30 CEO 买入 | 41,000 A | CEO 在公开市场以加权均价 $1.25 买入。 | 已是上市证券，但属于控制证券；转售受 Section 16/Rule 144 等约束。 | 从公众老股池挪入“条件可售”；不是新增股。[9] |
| 2026-08-26 S-8 | 0 已证实发行 87,894,296 容量 | 2026 激励计划容量，等于生效时 A 股数约 25%；可给员工、高管、非雇员董事及提供真实服务的自然人顾问。 | S-8 在提交时生效；实际供给仍要先发生授予、归属/行权和发行。关联人转售另受规则限制。 | 或有供给，不放入当前 outstanding。[10] [11] |
| 2026-09-03 股东批准 160:1 | 尚未生效 | 批准按 160 股合 1 股，并在实施后恢复约 29.946 亿授权 A；零股向上取整。 | 文件说须待 Nasdaq 确认/不反对并另定生效日。截至 9 月 17 日未见后续 SEC 生效披露或公开 ECA，行情仍是拆前口径。 | 不是新发行；是未来单位换算。[1] |
更早的注册融资为何不逐笔再加一遍？
2025 年 9 月 $8M、10 月 $15M、11 月 $11M 的注册发行及其权证行权，已经包含在 2025 年末的 19,560,821 股里；再加会重复计算。20-F 调整后口径分别披露了 9 月发行/行权、10 月发行/预付权证行权和 11 月发行/行权。Too Express 的 19,380 股后被注销；CVR earnout 发行与交回也净额抵消。[2]
有没有可转债或 ATM 暗中转换？
未发现 20-F 及截至 9 月 17 日的后续 6-K 中，未见仍在转换并形成当前 basic shares 的可转债，也未见 2025 年 9 月以来新 ATM/ELOC。这里的准确表述是“公开申报中未发现”，不是保证不存在未披露安排。
A/B/C：把“现在多少”与“未来何时变”分开
A · 硬自由盘：839,495
2025 年末明确非受限 617,689 + 2026 年 1 月登记行权 262,806 − CEO 控制证券 41,000。这是当前最保守的公众自由盘近似。
B · 当前可售上限：19,782,627
假定 18,943,132 股老受限股都已完成豁免/去图例并进入非关联公众手中。它占当前 A 的 5.63%，不含 7 月 3.3175 亿股。
C · 下一固定节点：351,536,184
2027-01-03 若把 7 月股全部视为满足合法出口，B + 331,753,557 = 351,536,184，相当于当前 A 的 99.99%。这是潜在上限，不是预测当天卖出。
情景 B 要几天成交量才能“消化”
| 口径 | 20 个交易日成交量统计（8/19–9/16） | B ÷ 该口径 | 怎样理解 |
|---|---|---|---|
| Nasdaq 历史接口原始均量 | 3,972,470 股/日 | 4.98 日 | 机械答案约 5.0 天，但 9/16 全时段 7,731.98 万股中约 7,318.63 万发生在盘后，均量被单日扭曲。 |
| 把 9/16 换成常规时段量 | 312,726 股/日 | 63.26 日 | 更接近日常常规交易容量，但仍是假设每天所有成交都用于承接新供给。 |
| 20 日成交量中位数 | 75,893 股/日 | 260.66 日 | 作为抗异常值敏感性，只说明平常日容量远小于 9/16；不是任务要求的主答案。 |
数据截至 2026-09-16。9/16 常规盘 OHLC 为 $0.359 / $0.5569 / $0.2624 / $0.32；全时段量 77,319,770，盘后量 73,186,329，常规时段倒算 4,124,885。成交量可以重复换手，因此“消化天数”是容量比，不是退出完成日。[15]
九家初始披露持有人：Ada Strategic Ventures、Bnb Digital Currency Technology、Recaso、Ripple Strategy Holding、Royal TC Group、Sequoia Digital Capital、Vinstory Management、Wisken International Trade、Yzi Labst。名单是 4 月快照，不是当前名册。[2]
限制怎么解除：40 天、六个月和“能卖”不是一回事
| 层级 | 规则回答什么 | DCX 的实际影响 |
|---|---|---|
| Reg S 法规安全港 | 发行人股权按交易类别可有 40 天或六个月等 distribution compliance period；类别由发行人、证券和交易条件决定。 | 不能只看到“境外人”就自动套 40 天。更关键的是 DCX 的 7 月合同另行写入六个月承诺。[6] |
| 合同 | 买方作出六个月内不向美国人或在美国境内转售的承诺，并接受受限图例与过户限制；合同同时列出有效登记或豁免出口。 | 即使某个 Reg S 法规类别本身期限更短，合同承诺也不会因此消失；变更需公司与买方书面签署。[4] |
| Rule 144 | 报告公司受限证券通常先满足六个月持有期；非关联人 6–12 个月还要有当前公开信息，满一年限制更少；关联人另有数量、方式和 Form 144 条件。 | 六个月后是“可能使用安全港”，不是交易账户自动变成 unrestricted。[7] |
| 操作层 | 过户代理/经纪商检查持有期、关联关系、公开信息和律师意见，然后处理 restrictive legend/stop-transfer。 | 公开 SEC 文件通常看不到每一位持有人完成去图例的具体日期，所以无法精确重建每日 float。[8] |
结论：“40 天就解锁”不适合这批合同；“六个月后自动全部自由卖”也不对。准确说法是：7 月批次的合同六个月限制在 2027-01-03 左右届满，之后仍须走有效登记或适用豁免与过户实务。
情景 C：供给阶梯何时翻倍、何时超过一半
蓝线只画有明确固定日期的上限变化；S-8 是橙色条件分支。若公司提前书面豁免 7 月合同，或 S-8 在此前实际授予、归属并发行，真实阶梯会提前上移。
计划和 S-8 已生效，且没有全体统一最低归属期。只要累计有 19,782,627 股奖励实际归属、发行并可售，当前 B 就翻倍；总容量 87,894,296 股足够。但截至 9 月 17 日没有授予清单、奖励协议、已发行数或新 outstanding 快照，所以不能给“翻倍日”，只能给门槛。
995,260,671 份权证自 6 月 24 日已可现金行权，行权价 $2.11；现金须电汇或银行本票/支票，并非用加密货币。只有满六个月且不存在有效转售登记/当前招股书时，合同才给无现金行权路径。标的股未因权证合同本身完成公开转售登记。[5]
若当前 A 不变，激励池可增加至多约 35,157,718 股（前一年末已发行股的 10%，委员会可选更少）；超出现有 S-8 登记量仍需追加注册。这只增加容量，不自动增加 outstanding 或可售股。
六个月合同层到点；把 331,753,557 股全部计入潜在可售，上限为 351,536,184，远超翻倍线 39,565,254，也首次在固定披露日期超过当前 A 的一半 175,788,592。具体进场仍取决于登记或豁免、去图例、持有人选择和市场容量。
机械完全摊薄示意：未计旧权证，也不代表这些证券会行权或可立即转售。7 月权证没有随市价下调的可变行权价；只有拆分、合并、分红等结构性调整。[5]
ATM／ELOC／权证／可转债：余量与 blocker
| 工具 | 公开文件能证实的剩余量 | 价格／时间 | 供给 blocker |
|---|---|---|---|
| 2026-07 权证 | 995,260,671 份；8/14 A 股数与 7/3 交割后精确相同，未见已行权增股 | $2.11；6/24 起可现金行权，12/24 后仅在无有效登记/当前招股书等条件下可 cashless | 现价 $0.32，深度价外；现金支付；标的股的登记/豁免与去图例；合同正文引用“Beneficial Ownership Limitation”却未给可执行百分比，不能假装存在明确 4.99%/9.99% 上限。[5] |
| 2025-10/11 $300M 批权证 | 20-F 显示 18,832,021 单位各附 3 份，12/31 全部未行权，按当前股数口径机械对应 56,496,063 份；当前精确余额待核 | 补充协议历史价 $1.40；经 1/22 的 12:1 合并按合同结构调整，当前理论价 $16.80；2028-10-26 到期 | 深度价外；现金/约定 cashless 条件；原交易文件、补充协议和审计实际发行单位数互有差异，不能把 5,649.61 万写成 9/17 精确余额。[12] |
| S-8 2026 计划 | 87,894,296 股登记容量；0 股获证已发行 | 8/26 S-8 提交即生效；无全体统一最低归属期 | 须先授予、满足奖励协议的归属/业绩条件并实际发行；关联人转售另受规则约束。计划未披露全体 blackout/no-issue period。[10] [11] |
| ATM／ELOC | 未发现可计算的在用额度 | F-3 货架仍是注册框架，不等于存在已签 ATM/ELOC | 截至 9/17 的 20-F、6-K 和招股文件未见当前销售协议/购买协议；结论仅限公开申报。 |
| 可转债 | 未发现当前在外余额 | — | 没有可计算转换公式；若未来发行仍受授权股、合同与转售注册/豁免约束。 |
| 授权股总闸门 | 当前 A 余量 2,643,022,816 | 160:1 整套动作最终仍恢复至 2,994,600,000 授权 A | 已知 7 月权证 + S-8 + 上述旧权证约需 11.3965 亿股，按公开数仍装得下；授权足够不代表董事会已经批准发行、证券已归属或可公开转售。 |
Nasdaq：5635 数量线很远超，但公司用了 FPI 本国惯例
5635(d) 的量与价
交易前合计普通股为 19,824,961（A 19,823,627 + B 1,334）；20% 线仅 3,964,992。7 月先发 331,753,557 股，等于交易前总普通股的 1,673.4%、是 20% 数量线的 83.67 倍，还附 995,260,671 份权证。
Rule 5635(d) 只有在“非公开发行 + 达到 20% + 价格低于 Minimum Price”时要求事前股东批准。协议单位价 $2.11，高于 6/23 收盘 $2.04；但 Nasdaq FAQ 对与普通股一起发行的 plain-vanilla 权证通常每份计 $0.125 价值，三份会把隐含普通股价格压至约 $1.735，因此在美国本土发行人分析里会形成折价问题。[13] [14]
公众持股持续上市线：当前看似够，160:1 后高度依赖条件池
| 情景 | 公众持股数 | 距 500,000 股门槛 | 按 $0.32 公众持股市值 | 距 $1m 门槛 |
|---|---|---|---|---|
| A · 硬自由盘 | 839,495 | +339,495 | $268,638 | −$731,362 |
| B · 当前可售上限 | 19,782,627 | +19,282,627 | $6,330,441 | +$5,330,441 |
| A 若 160:1（机械） | 5,247 | −494,753 | 经济价值理论不变 | 仍低于 $1m |
| B 若 160:1（机械） | 123,641 | −376,359 | 经济价值理论不变 | 若价格机械 ×160，仍约 $6.33m |
| C · 7 月节点后上限 | 351,536,184 | +351,036,184 | $112,491,579 | +$111,491,579 |
Rule 5550(a)(4)/(5) 要求至少 500,000 股 Publicly Held Shares、公众持股市值至少 $1m；“publicly held”排除公司高管、董事和 10% 以上实益持有人。上表是结构情景，不是 Nasdaq 的正式 holder classification；若老私募或 7 月买方被视为非公众，B/C 会被高估。Rule 5550(a) 另有 $1 最低买价、300 名公众持有人和自 2026 年修订后的其他条件。[13]
如果 160:1 落地：单位缩小，供给关系不消失
| 项目 | 拆前 | 理论拆后 ÷160 | 说明 |
|---|---|---|---|
| Class A 授权 | 2,994,600,000 | 18,716,250（中间态） | 整套获批资本动作最终恢复 2,994,600,000 授权 A。 |
| Class A 已发行 | 351,577,184 | 2,197,357.4 | 实际更高：每一持有人零股向上取整。 |
| 明确公众池近似 | 839,495 | 5,246.8 | 极薄，但不是“总流通盘”的唯一情景。 |
| B 当前公众可售上限 | 19,782,627 | 123,641.4 | 仍低于 Nasdaq 50 万股公众持股线；法律状态与归属不因反拆自动改变。 |
| 7 月限制股 | 331,753,557 | 2,073,459.7 | 限制期继续，数量与价格机械调整。 |
| S-8 容量 | 87,894,296 | 549,339.4 | 容量，不是已发行。 |
| 7 月权证 | 995,260,671 @ $2.11 | 6,220,379.2 @ $337.60 | 按合同反拆调整；实际数量遵合同取整。 |
人话结论与不确定项
我们现在可以明确说什么
- 最新可证 basic A 是 351,577,184；其中 331,753,557 股属于 7 月批次，合同六个月层仍在，占 94.36%。
- 现在的公众盘应按区间看：A 硬下限近似 839,495，B 可售上限 19,782,627；基于历史价量的分析中位仍约 1,700 万 ± 200 万。
- B 用 20 日原始均量仅需约 5 天，但这个数几乎被 9/16 盘后 7,318.63 万股单日改写；常规时段校正后约 63 天，更能说明日常承载能力。
- 首个固定披露日期上，C 在 2027-01-03 跨过“翻倍”和“当前 A 过半”两条线；S-8 或合同书面豁免都可能让实际供给更早变化。
- 160:1 尚未生效。若落地，B 机械只剩约 123,641 股，低于 Nasdaq 50 万公众持股数门槛；但授权 A 最终会恢复至 29.946 亿。
公开资料仍回答不了什么
- 18,943,132 股老受限股到底有多少完成去图例、由谁卖出、最终落到多少散户账户。
- S-8 是否已经私下授予普通员工/顾问、具体归属日和实际发行量；下一份 outstanding 快照才可能给总量线索。
- 7 月 $700M 对价最终现金/币种比例、钱包、链上哈希、数字资产公允价值和买方实益控制人。
- 7 月合同是否会被公司书面提前豁免，以及持有人将用登记、Rule 144 还是其他豁免完成转售。
- Nasdaq 对具体公众持有人身份、零股向上取整后的拆后实际股数，以及 160:1 的最终 ECA/生效日。
接下来怎样验证，不靠猜
- 新的 outstanding 快照：EDGAR 在 9 月 17 日复核时最新仍是 9 月 3 日 6-K；下一份 6-K/20-F 或新记录日将直接检验 S-8 是否已转成已发行股。
- S-8 奖励证据：高管/董事 Form 4、公开奖励协议、计划年度表；顾问或普通员工通常没有逐人公开披露，仍可能不可见。
- 转售登记：查 F-1/F-3、424B3 或 selling shareholder 表，确认 7 月买家和权证标的是否获得公开出口。
- 160:1 生效文件：等公司明确日期、Nasdaq 调整和拆后首份实际 outstanding；此前所有图表继续使用拆前口径。
- 1 月节点价量：把限制到期当作供给条件变化，不预先把 3.32 亿股写成“当日砸盘”。
原件与口径
- SEC · 2026-09-03 6-K：8 月 14 日 351,577,184 A + 1,334 B；160:1 批准、取整和待 Nasdaq 生效条件。
- SEC · 2025 年 20-F（2026-04-30 提交）：股本历史、Note 7 私募/注册发行、受限股、1 月行权、4 月持有人表与 ADS 不适用。
- SEC · 2026-07-07 6-K：7 月 3 日交割 331,753,557 股与 995,260,671 权证，名义购买价 $700M。
- SEC · 2026-06-24 Securities Purchase Agreement：对价方式、4(a)(2)/Reg S、转售例外、图例、六个月承诺及书面修改条款。
- SEC · 2026-06-24 Warrant：$2.11 行权价、现金支付、六个月后特定情形 cashless、到期日与反拆调整。
- eCFR · Rule 903 of Regulation S：发行人交易类别和分销合规期。
- eCFR · Rule 144：持有期、当前信息、关联人数量与出售方式条件。
- SEC · Restricted and Control Securities：受限/控制证券、图例和 Rule 144 实务说明。
- SEC · CEO 2026-08-03 Form 4：7 月 30 日公开市场买入 41,000 股。
- SEC · 2026-08-26 Form S-8：登记 87,894,296 股。
- SEC · 2026 Equity Incentive Plan：资格、容量、年度增量、奖励与归属由委员会/协议设定。
- SEC · 2026-01-29 6-K、补充协议、权证模板 与 20-F：$300M 批单位/权证修改、历史 $1.40 行权价、结构调整条款、三年期限及 2025 年末未行权状态；经 12:1 后理论行权价 $16.80，交易文件与审计实际发行单位数存在差异。
- Nasdaq Listing Rules 5600 Series 与 5500 Series：Rule 5615(a)(3) 外国私人发行人本国惯例、Rule 5635(d) 20%/Minimum Price，以及 Rule 5550(a) 的 50 万公众股和 $1m 公众持股市值持续上市线。
- Nasdaq Listing Center · Shareholder Approval FAQs：与普通股同售权证的估值、Minimum Price 与 20% 发行计算。
- Nasdaq historical API、Nasdaq/Robinhood 分时接口：9 月 16 日常规收盘 $0.32、OHLC、全时段/盘后成交量与 20 日统计。行情仅用于市值和容量计算，不用于证明持有人身份。
- SEC · DCX submissions：2026-09-17 复核时最新申报仍为 9 月 3 日 6-K；未见新的 outstanding、160:1 生效或新转售登记文件。
方法：优先用 SEC 原件做“发行—取消—行权—限制”逐笔勾稽；市场成交只用于供给容量情景，不把成交量等同卖股量。由于没有股东名册、去图例记录和逐日过户数据，散户数必须是区间。$300M 批次的交易文件与后续 20-F 在总投资/单位数字上存在不一致，本页以审计 20-F 实际已发行股数为准，原始差异列为待核。