Boxlight Corporation（Nasdaq: BOXL，CIK 0001624512） · 截止日写死：在外股数 2026-08-11，财务与条款 2026-06-30 及期后事项至 2026-08-25，价格 2026-09-18 收盘
出稿 2026-09-20 23:56 +0800 · 双轨独立成文，本页未参考 Codex 轨
一句话结论：BOXL 现在只有 667,393 股在外，但已签好的两笔融资工具（$15M 的 ELOC 与 937,500 股 Series D 浮动转股优先股）在今天的股价下就能转出约 622 万股——是现有股本的 9.3 倍；而这两样东西的转换价都随股价下行而下行，股价越低、转出的股数越多。
回答专项要问的那个唯一问题：总共 667,393 股 Class A（另有 0 股 Class B）；其中董事与高管 9 人合计约 102,760 股（15.4%）；其余约 564,633 股在非关联方手里、绝大部分不受限可自由卖出。真正的问题不在存量——存量很小，已经被四次反拆（累计 1,440 倍）压到了 66.7 万股——问题在增量。
而增量的闸门在 2026 年 6 月到 8 月这三个月里被集中打开：6 月 2 日股东会批准了 Nasdaq 5635(d) 下的 20% 以上非公开发行；6 月 22 日第四次反拆把授权股缩到 694,445；7 月 23 日复会把授权股增到 55,000,000；8 月 5 日同日签下 ELOC 与 Series D。授权股从 694,445 增到 55,000,000，扩大了 79 倍，而这不是反拆的机械后果，是一次独立的公司行为。
还有一条压在上面：公司已因股东权益不足 250 万美元被纳斯达克启动摘牌程序（2026-07-01 通知，Rule 5550(b)；6 月 30 日股东权益为 负 142.3 万）。而 Series D 的条款写明——一旦股票从全国性交易所退到 OTC，转换价的下限条款整体失效。
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 截止日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|
| Class A 普通股（有表决权） | 694,445 | 667,348 | 667,348 | 2026-06-30 | 授权余量仅 27,097 股，用掉 96.1% |
| Class A（10-Q 封面） | 55,000,000 | 667,393 | 667,393 | 2026-08-11 | 授权额已于 2026-07-23 复会增至 55,000,000 |
| Class B 普通股（无表决权） | 50,000,000 | 0 | 0 | 2026-06-30 | 四次反拆中授权额均未调整 |
| Series A 优先股（无表决权） | 250,000 | 167,972 | 167,972 | 2026-06-30 | 可由持有人自行决定转为 6,693 股 Class A |
| Series B 优先股（有表决权） | 1,586,620 | 1,586,620 | 1,586,620 | 2026-06-30 | 转换权已于 2025-10-01 被取消，详见表 3 |
| Series C 优先股 | — | 0 | 0 | 2026-06-30 | 1,320,850 股已于 2025-10-01 全部转为 33,153 股 Class A |
| Series D 可转换优先股 | 937,500 | 687,500（第一批） | — | 2026-08-05 | 期后事项；浮动转股价，详见表 4 |
| 优先股合计授权 | 50,000,000 | — | — | 2026-06-30 | 其余为董事会可指定的「空白支票」优先股 |
面值一律 $0.0001，四次反拆均未调整面值。
反拆后统一换算的说明。本页所有股数一律换算到当前（2026-06-22 第四次反拆之后）口径。四次反拆累计 8×5×6×6 = 1,440 倍，因此引用较早申报件里的股数时必须除以相应因子，否则会差出整数倍。例如代理声明书（0001213900-26-051854）里的董监高合计 616,558 股是 2026-04-22 登记日口径（第四次反拆之前），换算到当前口径为 102,760 股。
反过来，也有件内数字没有随反拆更新的情形——见表 3 关于 Series B 转换价 $66.40 的说明。
先看最近半年的滚动，这半年把在外股数从 228,335 推到 667,348，增加 2.92 倍（且已按第四次反拆追溯重述，是同口径比较）。
| 项目 | 股数 | 计入资本公积 | 性质与限制 |
|---|---|---|---|
| 2025-12-31 期初 | 228,335 | — | — |
| 限制性股票单位归属（RSU） | +105 | — | S-8 项下，归属后一般可售；关联方受 Rule 144 限制 |
| 反拆碎股调整 | +292 | — | 机械调整 |
| ATM 程序发行 | +338,616 | $3,682K | 已登记、自由流通；2025-10-16 与 A.G.P. 签约，额度 $4.8M |
| 关联方债转股 | +100,000 | $556K | 2026-04-01，J.J. Astor & Co.（关联方），转股价 $5.562；受 Rule 144 关联方限制 |
| 2026-06-30 期末 | 667,348 | — | 合计校验：228,335+105+292+338,616+100,000 = 667,348 ✓ |
换句话说，这半年的稀释几乎全部来自两处：ATM（33.9 万股）与一笔关联方债转股（10 万股）。ATM 的 $4.8M 额度到此基本用尽（2025 年已用约 $1.06M / 69,659 股，2026 上半年再用 $3,682K），这正是后面必须接 ELOC 与 Series D 的直接原因。
| 时点 | 事项 | 股数／对价 | 当前状态 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2014-09-18 | Logical Choice Corporation 于内华达设立；Vert Capital 获发创始股 | 16,000,000 股（当时口径） | 历史起点 | DRS 0001493152-14-003665 |
| 2014–2015 | Genesis 四名原成员获 Series B 优先股，约定转为约 4.0% 的全面摊薄股本 | 1,000,000 优先股 | 历史 | 同上 |
| 2017-11-30 | 纳斯达克首日交易 | — | — | Yahoo 首日交易日；8-A12B 0001493152-15-004475 |
| 2020-09-25 | 收购 Sahara Holding Limited，发行 Series B 与 Series C 优先股 | B 1,586,620 股 C 1,320,850 股 | C 已全转；B 仍在外但已不可转 | 10-Q 2026-06-30 附注 |
| 2025-02-19/21 | 2025 年私募（反拆后口径重述） | 7,222 股 + 预融资权证 29,528 股 + 普通权证 36,750 股，单位价 $76.68 | 权证部分未行权 | 8-K 0001104659-25-016143 |
| 2025-09-24 | 2025 年 9 月私募交割，毛额约 $4.0M | — | — | 424B5 0001104659-25-093423 |
| 2025-10-01 | Series C 全部转股；Series B 修订，取消赎回与转换条款 | C: 1,320,850 → 33,153 股 Class A | Series B 自此不再是稀释来源 | 10-Q 2026-06-30 附注 12 |
| 2025-10-16 | ATM 程序（A.G.P./Alliance Global Partners） | 额度 $4.8M；2025 年用 69,659 股/$1.06M | 2026 上半年再用 $3,682K，基本用尽 | FY2025 10-K 0001628280-26-025273 |
| 2026-04-01 | J.J. Astor & Co.（关联方）存货融资债转股；最高采购额度由 $9.0M 增至 $10.0M | $556,200 → 100,000 股 @ $5.562 | 在外；触发 Whitehawk 权证棘轮 | 10-Q 2026-06-30 |
| 2026-08-05 | Series D 优先股 + ELOC 同日签署 | D: 937,500 股，$8.00 认购 / $10.00 约定价值 ELOC: 最高 $15,000,000 | 期后事项；见表 4、表 5 | 8-K 0001213900-26-087806 |
关于 Series B 转换价 $66.40 的一条口径说明（查证经过值得写下来）。10-Q 与年报里反复出现一句：「Series B 可按每股 $66.40 转为 Class A，该价为 2020-09-25 的收盘价」。核对行情：2020-09-25 的未复权真实收盘价是 $1.66；$66.40 = $1.66 × 8 × 5，只按前两次反拆（1:8、1:5）调整过，未按后两次（两个 1:6）调整；若四次全调应为 $2,390.40。该数字在 2025-11-14 的 10-Q、FY2024 年报、FY2025 年报、2026-05-15 的 10-Q、2026-08-14 的 10-Q 五份件里一字未改，横跨了两次反拆。
但开箱之后结论变了，而且变得更重要：2025-10-01 的修订已取消了 Series B 的转换权与赎回权。所以 $66.40 是在复述 2020 年发行时的原始条款，不是当前有效的转换价，Series B 现在根本不构成稀释。它构成的是另一种负担：约定与清算价值每股 $10.00、合计 $15,866,200 的清算优先额，以及每年 8% 按季支付的固定股息（2026 年上半年权益表里记 $635K，与年化 $1.27M 对得上）。
| 限制 | 适用对象 | 内容 | 何时解除 |
|---|---|---|---|
| Lock-Up 180 天 | Series D 交易中签署锁定协议的一方 | 交割日后 180 个日历日内不得要约、质押、出售、约定出售、授予、出借或以任何方式转让 Class A 或可转换为 Class A 的证券 | 约 2027-02-01（自 2026-08-05 起算） |
| 4.99% 受益所有权上限 | Series D 持有人 | 转换后持股不得超过 4.99%；这是逐笔转换的闸门，不减少总量，只拉长时间 | 通常可提前通知上调，件内未给具体上调幅度 |
| Nasdaq 5635(d) 交换上限 19.99% | Series D 转换 | 未取得「所需股东批准」前，转换受 19.99% 上限 | 2026-06-02 年会已批准该 5635(d) 提案（提案 4） |
| 转售登记声明 | Series D 第二批 | 第二批 $2,000,000（250,000 股）须待转售登记声明生效方支付，另设 60 个日历日外部期限 | 登记生效之日；公司称拟于 2026-09-30 前提交 S-1 |
| Rule 144 关联方限制 | 董监高、J.J. Astor & Co. | 关联方转售受数量、方式、申报与现有公开信息要求约束 | 持续适用（除非丧失关联方身份满一定期间） |
| 授权股上限 | 全部 | Class A 授权 55,000,000；在外 667,393，余量 54,332,607 | — |
一条必须单独说的：注册转售未生效 ≠ 股票被锁住。Series D 第二批的支付以转售登记生效为条件，这是付款条件，不是对第一批 687,500 股的转售禁令。注册转售与 Rule 144 是两条独立通道，本页分别核过：第一批的转换股在满足 Rule 144 条件后可另行转售，不依赖登记声明生效。
来源：8-K 0001213900-26-087806 附件 10.2《Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of Series D Convertible Preferred Stock》。
来源：8-K 0001213900-26-087806 附件 10.6，以及 10-Q 0001628280-26-057056。
同一份 10-Q 内部有两个期限不一致，按口径单列、不并入结论：MD&A 写 ELOC「最长 24 个月」，而期后事项段描述 2026-08-05 已签协议时写的是「36 个月承诺期」。
条款原文（FY2025 年报）：若指定日股价低于原行权价，则行权价下调，同时权证股数按比例增加，使调整后应付的行权总额与调整前相同。这是「行权总额恒定」型全棘轮。逐次核对：
| 触发 | 重定价至 | 股数增至 | 行权总额 |
|---|---|---|---|
| 2022-03-31 | $285.60 | 14,309 | $4,086,650 |
| （后续调整） | $1,584.00 | 2,580 | $4,086,720 |
| 2025-02-19（2025 年购买协议） | $698.04 | 5,854 | $4,086,326 |
| 2025-09-23（购买协议） | $543.96 | 7,513 | $4,086,771 |
| 2026-04-01（J.J. Astor 债转股） | $468.29 | 8,727 | $4,086,747 |
五行的行权总额都落在约 $4,086,700，偏差在千分之一以内——条款与数字互相印证。含义是：每一次稀释性发行都会把这批权证棘轮成更多股、更低价，但对公司而言可收到的行权款恒定。行权价 $468.29 相对现价 $4.42 仍深度价外，现价下无行权动机；但若股价继续下行并触发新的重定价，股数会继续增加。
注：上表股数与价格的反拆口径以各自件内表述为准，件内未明确标注是否已按 2026-06-22 那次 1:6 重述，此处列为不确定项。
来源：DEF 14A 0001213900-26-051854「股权补偿计划信息」表，口径为 2026-06-22 反拆之前。
| 计划 | 在外的期权/权证/权利 | 加权平均行权价 | 可继续授予余额 |
|---|---|---|---|
| 经股东批准的计划 | 1,097 | $176.4 | 9,066 |
| 未经股东批准的计划 | 149,298 | $67.3 | — |
| 合计 | 150,395 | $243.7 | 9,066 |
件内脚注：未经股东批准的那 149,298 份「包括发给 Armistice Capital、Whitehawk、Ryan Legudi 及一名第三方投资人的权证」。换算到当前口径（÷6）约 24,883 份，加权行权价约 $404，相对现价 $4.42 深度价外。本页在消化天数的分子里不计入这批权证，理由是现价下无行权动机；若要计入，按当前口径应加 24,883 股，对结论影响小于 0.5%。
| 分块 | 股数 | 占在外 | 可售性 |
|---|---|---|---|
| 董事与高管 9 人合计 其中 Michael Pope 经 J.J. Astor & Co. 持 100,000 股 | 102,760 | 15.4% | 受 Rule 144 关联方限制（数量、方式、申报） |
| 非关联方持有（近似） | 564,633 | 84.6% | 绝大部分为 ATM 与既往已登记发行所出，不受限、可自由卖出 |
| 在外合计 | 667,393 | 100% | — |
董监高股数取自 DEF 14A（登记日 2026-04-22，616,558 股），按第四次反拆 ÷6 换算到当前口径。该数与 2026-08-11 在外数之间存在时点差，属近似。SEC 口径的「公众流通市值」（EntityPublicFloat）为 $4,464,550，截止日 2025-06-30，因时点较早且历经两次反拆，仅作参照不作分块依据。
这里的分子是「潜在可进入市场的 Class A 股数」。按专项口径，分子给两行（只算新增 / 含在外可售），日均量给三档（含极值均量 / 剔极值均量 / 中位数日量）。
| 档位 | 日均量 | 规则 |
|---|---|---|
| 含极值均量 | 66,465 | 20 日总量 1,329,300 ÷ 20 |
| 剔极值均量 | 35,012 | 剔除规则写死：剔除单日量 > 3 × 窗口中位数（阈值 84,450 股）；被剔 4 天，剔除量 769,100 股，占窗口总量 57.9% |
| 中位数日量 | 28,150 | 20 日中位数 |
单日极值确实存在且占比很高：最大量日 2026-09-14 成交 379,100 股，占 20 日总量的 28.5%；被剔的 4 天合计占 57.9%。只报含极值均量会把消化速度高估约 1.9 倍。（2026-09-14 恰是那份 Item 8.01 的 8-K 的申报日，此处只陈述时间重合，不作因果推断。）
| 价格情形 | 分子口径 | 股数 | 含极值均量 | 剔极值均量 | 中位数日量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 按 2026-09-18 收盘 $4.42 | 只算新增（ELOC＋Series D） | 6,223,580 | 94 天 | 178 天 | 221 天 |
| 按 2026-09-18 收盘 $4.42 | 含在外可售（新增＋非关联方 564,633） | 6,788,213 | 102 天 | 194 天 | 241 天 |
| 若跌至 $2.00 | 只算新增（ELOC＋Series D） | 13,754,112 | 207 天 | 393 天 | 489 天 |
| 若跌至 $2.00 | 含在外可售（新增＋非关联方 564,633） | 14,318,745 | 215 天 | 409 天 | 509 天 |
| 若触及初始 floor $0.616 | 只算新增（ELOC＋Series D） | 40,851,418 | 615 天 | 1,167 天 | 1,451 天 |
| 若触及初始 floor $0.616 | 含在外可售（新增＋非关联方 564,633） | 41,416,052 | 623 天 | 1,183 天 | 1,471 天 |
怎么读这张表。按今天的价格，光是 ELOC 与 Series D 两样就能转出 6,223,580 股——是现有 667,393 股的 9.3 倍；按剔极值均量算，市场要 178 个交易日（约 8.5 个月）才能消化。而这两样工具的转换价都随股价下行而下行：股价掉到 $2.00，可转出股数涨到 1,375 万（20.6 倍）；若触及初始 floor $0.616，可转出 4,085 万（61.2 倍），消化天数要 1,167 个交易日。这是一个自我强化的结构：卖压压低股价，股价越低、同样金额能转出的股数越多、卖压越大。
口径说明：Series D 分子按「约定价值 $9,375,000 ÷ 转换价」计，转换价取 max(floor $0.6160, 80%×股价)；ELOC 按「$15,000,000 ÷ (95%×股价)」计。两者均为上限口径——假设全额提取、全额转换。4.99% 受益所有权上限不减少总量、只拉长时间，故未从分子中扣除。若按另一种口径把 4.99% 上限视为硬约束并假设仅单一持有人，则单笔转换受限于 33,283 股（4.99%×667,393），总量不变但需多轮，本行的天数不变、节奏拉长。
| 节点 | 触发条件 | 新增上限 | 累计在外 | 相对今日 |
|---|---|---|---|---|
| 当前 | — | — | 667,393 | 1.0× |
| 翻倍日 | Series D 第一批转换约 31%（约 $2.36M 约定价值） | 667,393 | 1,334,786 | 2.0× |
| Series D 第一批全转 | $6,875,000 ÷ $3.536 | 1,944,287 | 2,611,680 | 3.9× |
| Series D 第二批到位并全转 | 转售登记生效（公司称拟 2026-09-30 前提交 S-1），60 日外部期限 | 707,014 | 3,318,694 | 5.0× |
| ELOC 全额提取 | 36 个月承诺期内（MD&A 另写 24 个月，见不确定项） | 3,572,279 | 6,890,973 | 10.3× |
| 若股价跌至 $2.00 | 同样两笔工具，转换价随之下移 | 13,754,112 | 14,421,505 | 21.6× |
| 若触及初始 floor $0.6160 | 同上；若同时摘牌转 OTC，floor 条款整体失效，无下限 | 40,851,418 | 41,518,811 | 62.2× |
| 授权股上限 | 2026-07-23 复会通过 | — | 55,000,000 | 82.4× |
Lock-Up 的 180 天（约 2027-02-01 到期）只约束签署锁定协议的一方，不约束 ELOC 投资人按协议受让的新股，故未单列为阶梯节点。
这只票的股本问题，不是「多少股在流通」，而是「还能印多少」。四次反拆把在外股数压到 66.7 万股，看上去很干净；但 2026 年 6 到 8 月这三个月里，公司把授权股从 694,445 抬到 55,000,000（扩大 79 倍），同时签下两件转换价随股价下行的融资工具。按今天的价，这两件工具就能转出现有股本的 9.3 倍。
结构是自我强化的。Series D 的转换价是「前 5 日最低收盘价的 80%」，ELOC 的买价是「市价的 95%」——两者都是股价越低、同样金额拿到的股数越多。转出来的股卖到市场上又压低股价，下一笔转换就能拿到更多股。Series D 的下限（floor $0.6160）本来是刹车，但它每六个月按当时股价重置一次、且只降不升；而且条款写明，一旦股票摘牌到 OTC，这个下限整体失效。
而摘牌不是假设。2026-07-01 纳斯达克已因股东权益不足 250 万美元（Rule 5550(b)）向公司发出通知，证券将被暂停并摘牌，除非申请听证。6 月 30 日的股东权益是负 142.3 万美元，距门槛差约 392 万。Series D 与 ELOC 合计最多 $22.5M 的融资，很大程度上正是为了补上这个缺口——用稀释去换挂牌资格，而挂牌资格又是稀释工具下限条款存续的前提。这个循环怎么走，本页不预测。
存量那一边反而简单。66.7 万股里，董监高 9 人合计约 10.3 万股（15.4%），其中绝大部分（10 万股）是董事 Michael Pope 通过其任 CEO 的 J.J. Astor & Co. 在 2026-04-01 用一笔关联方存货融资债务转来的。其余约 56.5 万股在非关联方手里，主要来自 ATM 发行，已登记、可自由卖出。按中位数日量 28,150 股算，把这 56.5 万股全倒出来需要 20 个交易日；而把两件融资工具按今天的价全用满，需要 221 个交易日。量级差 11 倍。
一处反直觉的地方值得单记：Series B 不是稀释来源。1,586,620 股 Series B 优先股看着吓人，且件里反复出现「转换价 $66.40」，但 2025-10-01 的修订已取消其转换权与赎回权。它现在是每年 8%、清算优先额 $15,866,200 的现金与顺位负担，不是股数负担。若不开箱只看「有 158 万股可转换优先股」，会把结论做反。