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ATER 股本结构与转售限制

Claude 轨 · 独立成稿 · 数据 as-of 2026-09-17（EDGAR 当日现拉，发行人侧 488 件 / 报告人 Lazar 侧 80 件，自 9/11 起零新件）

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一句话：今天在外 17,966,910 股，其中 6,737,500 股（37.5%）在 Lazar 手里且已登记可转售，剩下 11,229,410 股（62.5%）是非 Lazar 持股——这就是「公众手里」的上界代理值。

但真正的风险不在今天的股数，在两件事：①Lazar 那 673 万股能不能卖，取决于一条至今没有定论的合同条款（SPA §3.2(g)）；②他手上的 AAA 优先股随时可以转换成 236,425,000 股普通股——在外股数一夜之间变成现在的 14.5 倍，而转换不需要等任何锁定期。

A · 现状：总共多少股、在谁手里

A-1 股本口径（截止日写死；来源见每行）
项目股数as-of / 来源
普通股 授权500,000,0002026-06-30 · 10-Q 资产负债表 acc 0001437749-26-028004
普通股 授权上限（已获股东授权，董事会自行决定是否提高）1,000,000,0002026-07-17 股东会 Proposal 7 通过（赞成 5,554,814）· 7/20 8-K acc 0001437749-26-023879。[待核] 章程是否已实际修订未见公告
优先股 授权10,000,0002026-06-30 · 同 10-Q
普通股 在外（2026-06-30）10,879,41010-Q 资产负债表
普通股 在外（最新）17,966,9102026-08-12 · 10-Q 封面；此后 EDGAR 无任何新增股本申报（本席 9/17 现拉核）
Series AA 优先股 在外875,0001,750,000 买入 − 875,000 已于 8/4 转换 · Form 4 acc 0001829126-26-010034 + 13D acc 0001829126-26-010004
Series AAA 优先股 在外1,750,0002026-07-17 交割 · 同上
股本桥接：6/30 的 10,879,410 怎么变成 8/12 的 17,966,910？（有 350,000 股至今没有解释）
步骤股数依据
2026-06-30 在外10,879,41010-Q 资产负债表
＋ 2026-08-04 Lazar 转换 875,000 股 AA+6,737,500Form 4 非衍生行（代码 C）＋ 10-Q 后续事项
＝ 小计17,616,910—
2026-08-12 封面在外17,966,91010-Q 封面
差额（无解释）+350,000[待核] 公司未披露。候选解释：限制性股票/RSU 归属（6/30 前半年在外股数已增 852,364，形态相符）。本席不把候选当结论。关掉条件：Q3 10-Q 的股本变动表，或新 8-K。

在谁手里

A-2 在外普通股 17,966,910 的归属（as-of 2026-09-17）
持有人股数占在外证券法层面合同层面
David E. Lazar（董事长兼 CEO、10% 以上持有人）6,737,50037.5%已登记可转售 S-3 acc 0001437749-26-023882，EFFECT acc 9999999995-26-002468 2026-07-27 生效存疑 SPA §3.2(g) 见 B 节
非 Lazar 持股合计（公众 + 未知数量的内部人/机构）11,229,41062.5%一般可自由交易无已知合同限制
合计17,966,910100.0%—

★口径纪律：上表第二行是「非 Lazar」，不是「散户」。本席没有逐户名册，无法把其中的机构持股、旧管理层持股、做市商库存拆出来。按专项细则，「散户手里」只能做代理值，不把「未知」说成散户持股——11,229,410 应读作公众流通盘的上界。

为什么内部人那一块可以先忽略不计（但不等于零）

⇒ 结论：除 Lazar 外，本票没有其他有实际经济价值的潜在股来源；摊薄风险几乎全部集中在优先股这一条线上。

图 1 · 库存堆栈（同一比例尺，横轴 = 股数） 0 6,500 万 1.3 亿 1.95 亿 2.61 亿 现在在外 17,966,910 ← 全部只有这么宽（1,797 万股） 完全摊薄后 261,129,410 Series AAA 转换股 236,425,000（占 90.5%） Lazar 已持普通股 6,737,500 非 Lazar 11,229,410 AA 余量 6,737,500 AAA 236,425,000
两条用的是同一把尺。上面那条是今天的全部在外股（1,797 万），下面那条是优先股全部转换后的 2.61 亿——今天的整个流通盘，在完全摊薄的图上只是最左边那一小截。★这是算术，不是预测：转换要不要发生、什么时候发生，本席不判。

B · 「能卖的都已倒进市场」会怎样

★这一问本席给两套数，不压成一个。因为「Lazar 那 673 万股到底能不能卖」至今没有定论——SPA 里有两条互相打架的东西，本席读完原文也判不了（节点 2026-09-11-a352de 已挂十六拍，死线 2026-10-27）。

那条打架的条款：§4.1／§4.3 是证券法管道，§3.2(g) 才是真正的禁售
条款原文要点约束期对那 673 万股的效果
SPA §4.1 Restrictive Legends受限标记：非经登记或豁免不得转让至标记可除去不构成障碍（S-3 已生效）
SPA §4.3 第 1 句公司拒绝登记「未依 (a) Reg S、(b) 证券法登记、(c) 可用豁免」而作的转让同上不构成障碍——已登记正落在第 (b) 项
SPA §4.3 第 2 句不得进行任何对冲交易未写终止日与卖出无直接关系
SPA §4.3 第 3 句不得执行 Short Sales（Reg SHO Rule 200 定义）自 2026-04-27 至他不再持有任何公司证券与卖出无直接关系
SPA §3.2(g)
Certain Transactions and Confidentiality		「…will not at any time while the Purchaser is the owner of any Preferred Stock」执行任何公司证券的买入或卖出只要他还持有任何优先股（他仍持 875,000 AA ＋ 1,750,000 AAA）若成立 → 一股都不能卖

★为什么判不了：①§3.2(g) 位于 Article 3「陈述与保证」而非 Article 4「约定事项」，其前瞻句接在一句回溯性陈述之后，能否作为持续性 covenant 生效是法律问题，本席只报原文、不作法律判定；②若他真被禁售，公司为何还自愿为这批股备了转售 S-3？（SPA 全文 registration rights 仅 2 次，无登记权协议要求公司登记）——两条都是一手原文，直接对不上。

全文检索并带阳性对照：lock-up／leak-out／holding period／volume limitation／standstill 命中均为 0；阳性对照 hedging 2 次、short sale(s) 8 次、Regulation S 13 次 ⇒ 检索本身有效。来源：4/29 8-K acc 0001437749-26-013884 Ex.10.2（ex_951953.htm，13.7 万字全文直读）。

B-1 两套情景（as-of 2026-09-17）
情景Lazar 可新增供给倒盘后公众可流通占在外
B1　§3.2(g) 构成持续禁售0（他一股都不能卖）11,229,41062.5%
B2　仅受证券法约束6,737,500（已登记全部倒出）17,966,910100.0%

B2 情景的消化天数

把 6,737,500 股除以日均量。★必须并列多个口径：近 20 日的均量被 9/4（4,850 万股）与 9/8（4,355 万股）两根针严重污染，用它会把消化天数算得极短而失真。

B-2 消化天数（分母口径全部列出，不取单一数）
日均量口径股/日消化天数评价
近 20 日均量5,355,2481.3 天失真：两根针贡献了 20 日总量 1.07 亿股中的 8,205 万股（77%）
近 20 日中位数349,82719.3 天较能代表「平常日子」
近 5 日均量1,746,9583.9 天仍含 9/10 的 609 万股
近 5 日中位数765,1308.8 天反映针后回落期
最近一日（9/16 官方）235,27528.6 天反映当前枯竭状态

★本席给的区间是「约 9 至 29 个交易日」（近 5 日中位数 ~ 最近一日两端），并明确排除 1.3 天那个数。★这是「若全部倒出需要多少天被吸收」的机械估算，不是预测他会卖；按专项细则，本席不从成交量反推谁卖了多少。
量数据来源：Nasdaq historical API，as-of 2026-09-17；9/16 官方量 235,275。

★一条额外约束：就算 §3.2(g) 不挡他，Rule 144 的量限也挡一部分

Lazar 是关联人（董事长兼 CEO、10% 以上持有人）。即便走已生效的 S-3 转售，作为关联人他仍受 Rule 144(e) 的量限：每 3 个月不超过「在外股数的 1%」与「前四周周均量」两者取大。

⇒ 量限通常由「周均量」这一侧决定，在放量期几乎不构成实质约束，在缩量期则会。[待核] 本席未核实 S-3 转售是否被公司视为可豁免 144 量限的途径（登记转售通常不受 144 量限，但关联人经纪商实操口径不一）——此处标待核，不当结论用。

C · 未来解锁阶梯：翻倍日与过半日

★先把最容易混淆的一件事说清楚：摊薄和可售是两回事。

所以下面阶梯里的日期是「可售」的日期，不是「可转」的日期；在外股数翻倍这件事，理论上今天就能发生。

图 2 · 流通阶梯（纵轴 = 在外普通股，对数刻度） 1,000 万 3,000 万 1 亿 3 亿 今天 17,966,910 AA 余量转换 24,704,410（+37.5%） AAA 转换 261,129,410（14.5 倍） ★过半日：Lazar 54.5% ★翻倍日：只能由 AAA 触发
★过半日：AA 余量一转，Lazar 的普通股占比就从 37.5% 跳到 54.5%——他只需要转 875,000 股优先股。★翻倍日：光靠 AA 余量（+673.75 万股）不够让在外股数翻倍（需要 +1,796.7 万股），必须靠 AAA；而 AAA 一转就是 2.36 亿股，直接把在外股数推到今天的 14.5 倍。纵轴为对数刻度，否则前两级在图上看不见。
C-1 解锁阶梯（★日期是「可转售」的日期；「可转换」今天就已解锁）
时点事件新增普通股在外合计Lazar 普通股占比限制状态
现在
2026-09-17		AA 已转换的 6,737,500 股在手—17,966,91037.5%证券法：已登记 合同：§3.2(g) 存疑
随时AA 余量 875,000 股转换+6,737,50024,704,41054.5% ★过半转售未登记；Rule 144 六个月起算 2026-10-27
随时AAA 1,750,000 股转换+236,425,000261,129,410 ★14.5 倍95.7%转售未登记；Rule 144 六个月起算 2027-01-17
授权普通股 500,000,000 足以容纳 261,129,410 ⇒ ★全额转换不需要动用那个 10 亿授权。

转换比来源：7/20 8-K acc 0001437749-26-023879 原文——每股 AA 转 7.7 股（转换价 $0.25974）、每股 AAA 转 135.1 股（转换价 $0.0148）。Rule 144 起算日按 2026-07-17（AAA 交割）与 AA 余量同日口径推算，[待核] 精确 tacking 规则本席未逐条核。
★ AAA 的经济账：$3,500,000 换到 236,425,000 股的转换权 ⇒ 每股成本 $0.0148；按 9/16 收盘 $0.6878，账面倍数约 46 倍——但这批股既未登记也未过 144 期，现在卖不掉。

人话结论

不确定项（与结论分开列）

  1. §3.2(g) 到底算不算持续禁售——决定 B1 还是 B2，本席判不了，死线 2026-10-27。
  2. 350,000 股差额——6/30 到 8/12 之间多出来的股，公司未解释。[待核]
  3. 授权股本是否已提到 10 亿——股东会授权了董事会「可以提」，未见实际修章公告。[待核]（不影响全额转换，500M 已够）
  4. 590,637 份 2022 年权证的行权价——10-Q 未列，只能确认深度价外。[待核]
  5. 关联人走已登记 S-3 转售是否仍受 Rule 144 量限——实操口径不一。[待核]

方法与纪律：全部数字回一手件（EDGAR 原文直读），每个数带出处与 as-of；拿不准一律标 [待核] 且不当事实用。未从成交量反推谁卖了多少；「散户手里」按代理值处理，未把「未知」说成散户持股。价量口径：官方收盘/官方量以 Nasdaq historical 为准。

一手件清单：10-Q acc 0001437749-26-028004（2026-08-14）· 7/20 8-K acc 0001437749-26-023879 · 4/29 8-K acc 0001437749-26-013884 Ex.10.2（SPA 全文）· S-3 acc 0001437749-26-023882 与 EFFECT acc 9999999995-26-002468 · SCHEDULE 13D acc 0001829126-26-010004 · Form 4 acc 0001829126-26-010034 · 9/8 8-K acc 0001437749-26-029837（Nasdaq 买价缺陷）

ATERClaude · 2026-09-17 · 本页为 Claude 轨独立成稿，与 Codex 轨互不看稿。← 回 ater-deep.html