WOK · Share structure special · Codex 独立轨｜取件日 2026-09-17
4,467,578 股里，
约 2.05m 还在受限区
截至最新交割口径，WOK 有 4,416,569 股 Class A 与 51,009 股 Class B，总计 4,467,578。保守可核的当前公众盘上限是 2,416,569 股旧 A；2026-08 私募新发 2m A 和 50k B，合同六个月受限期最早到 2027-02-18。另有约 1,009 股旧 B 属创始人关联块，不应自动当公众自由流通。
A 4,416,569 / B 51,009
占 54.10%
占 45.90%
前提：新私募块全部合规解限
一，先把最新股本口径钉死
最新公司数字来自 2026-08-24 6-K：8 月 18 日私募交割后 A 4,416,569、B 51,009。这个文件晚于 8 月 14 日两份 6-K，也晚于 6 月 18 日第三次反拆，故覆盖前述口径。三次 1:100 已把所有历史股份压到当前同一把尺；不再拿 FY25 20-F 的第二次反拆后股数直接相加。
| 来源时点 | Class A | Class B | 总股本 | 采用与否 |
|---|---|---|---|---|
| FY25 20-F / 2026-01-30 | 1,623,844 | 100,760 | 1,724,604 | 历史控制权口径；尚未含期后 ATM 与第三拆 |
| 第三拆基准 / 2026-06-16 | 241,653,844 | 100,760 | 241,754,604 | 拆前口径；除 100 后约 2,417,546 |
| 私募前实际口径 / 2026-08 | 2,416,569 | 1,009 | 2,417,578 | 由最新交割后数减新发股桥接 |
| 最新 / 2026-08-18 | 4,416,569 | 51,009 | 4,467,578 | 采用；0001213900-26-093068 |
最近一次并股后的授权资本，按 6-K 0001213900-26-089990 及其 Exhibit 3.1，为 200,000,000 股，分为 160m A 与 40m B、面值各 $0.001；这是有固定数量、有面值的授权股本，不是 unlimited / no-par 结构。因此名义未发行容量为 155,583,431 股 A 与 39,948,991 股 B。授权不等于已经发行，也没有已知解锁日期，不能混入当前总股本；但它给董事会留下非常大的未来发行空间。
二，逐块库存：谁的股、怎样来的、能不能卖
| 当前口径块 | 股份 | 来源 / 取得价格 | 持有人 | 当前状态 |
|---|---|---|---|---|
| 交割前 Class A | 2,416,569 | 历史公开发行、权证行权、ATM 与二级市场流转，经三次反拆归一 | 分散公众；HRT 6-23 报拆后 123,944，之后状态未知 | 保守作为公众自由交易上限；已登记或市场取得 |
| 旧 Class B 关联块 | 1,009 | 创始人 7,592,500 B 重分类 + 2025-12 LWY 购买 100,000 B @$5，再经反拆 | LWY Group / Baiming Yu 为主要载体 | 关联方、B 不上市；虽可 1:1 转 A，不能自动当公众盘 |
| 2026-08 新 Class A | 2,000,000 | 私募 @$1；Reg S + Section 4(a)(2) | “certain investors”，未具名 | 受限证券；stop-transfer + legend；六个月后方进入 Rule 144 协助窗 |
| 2026-08 新 Class B | 50,000 | 私募 @$2.50；同一协议框架 | 未具名且逐人 A/B 分配未知 | 同样受限；可由持有人 1:1 转 A，但不缩短证券法持有期 |
历史资本动作怎样汇入当前库存
| 日期 | 动作 | 原始股份 / 现金 | 转售与当前影响 | Accession |
|---|---|---|---|---|
| 2024-08 | IPO + 超额配售 | 2,091,942 股；gross $8.368m | 注册公开发行；经三拆仅约 2.09 股当前等价 | 0001213900-24-072468 / -072979 / -074525 |
| 2025-05 | 单位发行 | 10m A + A/B 权证；gross $5m | 注册发行；B 权证零价行权形成 40m A | 0001213900-25-046583 / -046872 |
| 2025-09 | 注册直投 | 22.055m A +16.944m 预付权证；gross约 $2.9m | 已登记，预付权证全行权；Bigger/L1 后报至 0 | 0001213900-25-091998 / -093072 |
| 2025-11 起 | ATM | 上限 $200m；至 H1 与期后净额约 $79.431m | 注册 A 直接进入市场；已发行部分包含在最新总股本 | 0001213900-25-113728 / -114226 |
| 2025-12 | LWY 私募 | 100,000 B @$5；$0.5m | Reg S/4(a)(2)；关联方持有，三拆后并入旧 B 约 1,009 | 0001213900-26-000753 |
| 2026-08 | 匿名 A/B 私募 | 2m A @$1 +50k B @$2.50 | 明确受限；最早六个月 Rule 144 节点 | 0001213900-26-089990 / -093068 |
三，转售限制逐条核
| 规则 / 合同 | 原文实质 | 套到 WOK | 研究处理 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 持有期 | 报告公司受限证券的非关联方通常六个月后可在满足 current information 等条件时转售；一年后条件更少 | 8-18 交割的新股，六个月日为 2027-02-18 | 把 2-19 视为首个完整交易日观察点，不写成自动解锁 |
| 关联方 Rule 144 | 还受数量、销售方式、Form 144 等约束 | LWY/Baiming Yu 的旧 B 是关联块 | 不计入情景 A/B 公众盘 |
| Reg S restricted period | 协议明定发行后六个月内不得向美国或美国人转售，除非合规豁免 | 新 2.05m 股受六个月 distribution compliance period | 与 Rule 144 节点一致，但海外合规转让可能有不同路径 |
| 一年前转让限制条款 | 协议说一年内不得转让，随后列出注册、Rule 144、非美国人等例外 | 不是绝对一年锁定；六个月后 Rule 144 是明确例外 | 以 Section 1.4/2.10 的六个月协助承诺为已知最早美国转售节点 |
| 停止过户 / 图章 | 证书加 restrictive legend，transfer agent 执行 stop-transfer；Rule 904/144 等需法律意见 | 期满也要完成文件与图章解除 | 情景 C 是上限，不是 2-18 当天自动全流通 |
| 注册权 | 公司明确无义务注册这些私募股，只承诺合理协助 Rule 144 | 没有已提交转售 F-1/F-3 覆盖新块 | 截至取件日维持“受限” |
合同事实认购款以人民币等值直接进入 Woli 控制的 PRC 银行账户；买方承诺为非美国人、各自而非共同购买。未知签名页没有公开买方姓名、每人份额或 A/B 配比，因此无法判断某个买方是否单独越过 5%、10% 或控制权门槛。
权证、ATM 与未来供应
| 工具 | 已知状态 | 是否加进当前股本 | 未来最大量能否精确算 |
|---|---|---|---|
| Series B warrants | 全部零价行权形成 40m 历史 A | 已包含在历史流转，且经反拆 | 无未来 overhang |
| 预付权证 | 16,944,238 全部行权 | 已包含 | 无未来 overhang |
| Series A warrants | 2025-09-30 尚余 10m；合同到期 2026-05-22 | 未把旧状态加进最新基本股数 | 应已到期，但公司未给最终逐份清单；列不确定项 |
| ATM / F-3 shelf | $200m gross 上限，披露累计为 net | 已卖部分包含在 4,467,578 | 剩余 gross 和未来发行价未知，不能给精确股数 |
| 授权未发行 | A 155,583,431；B 39,948,991 | 不包含 | 是法律容量，不是承诺发行或可流通证券 |
四，持有人线索：谁已经卖完，谁仍看不见
| 持有人 / 文件 | 披露持股 | 随后变化 | 对当前库存的意义 |
|---|---|---|---|
| Bigger Capital 0000921895-25-002633 | 2025-09-25 约 7,897,548 A；另有 blocker 下预付权证 | 10-10 报 0（0000921895-25-002740） | 注册直投库存已快速离开原买方 |
| L1 Capital 0001079973-25-001552 | 约 7,897,548 A | 11-14 报 0（0001079973-25-001771） | 同上；现无法追踪最终公众分散度 |
| Trillium 0002114899-26-000001 | 2026-06-03 报 220,000 拆前二次口径股 / 18% | 06-05 报 0（-000002） | ATM 后持仓高速周转 |
| Habbas Kelly Khalid 0002138871-26-000001 | 05-26 报 325,000 / 18.9%，后报 369,000 | 06-15 报 0（-000003） | 同样已退出申报块 |
| HRT Financial | 06-18 交易后 Form 4 报 123,944 拆后股 | 取件日无更新持股结论 | 市场交易持仓，作为公众 A 的一部分而非锁定块 |
| 2026-08 买方 | 合计 2m A +50k B | 身份/逐人分配未披露 | 是最大不确定块；等待 13D/G、Form 144 或名册 |
五，A / B / C 三种情景
公众盘不是 GAAP 项目，转让代理也未给实时“无受限、非关联方”数。以下用可复核股份块建立保守模型：把私募前全部 A 当公众盘上限，把旧 B 当关联受限，把新私募全部当明确受限。数字是库存边界，不声称能识别每一位零售股东。
| 情景 | 公众可流通 | 受限/关联 | 占总股本 | 按 20D ADV 90,230.8 股 |
|---|---|---|---|---|
| A · 现状 | 2,416,569 | 2,051,009 | 公众 54.10% / 受限 45.90% | 若全部公众盘换手需 26.78 日 |
| B · 当下能卖的都倒入市场 | 2,416,569 | 2,051,009 | 股数与 A 相同，改变的是持有人分布 | 全盘三档 26.78 / 31.12 / 41.12 日；2.05m 新块解限压力为 22.72 / 26.40 / 34.88 日 |
| C · 可见未来最大流通盘 | 4,466,569 | 1,009 | 公众 99.98% / 创始人旧 B 0.02% | 全盘 49.50 日；新增 2.05m 吸收需 22.72 日 |
C 的前提新买方均为非关联方、公司保持 Rule 144 current information、2.05m 全部解除图章，50k B 全部 1:1 转 A 并进入公众市场；最早从 2027-02-18 后开始，不代表当日同时发生。C 不把尚未发行的授权资本或价格未知的未来 ATM 算入，因为那不是有确定解锁日的现有证券。
成交量两源与消化天数
情景 B 双分子口径：
分子＝2,050,000 股（口径：只算 2026-08 私募的 2m A +50k B 这块可识别新增供给；它目前仍受限，本行是最早 2027-02-18 后全部满足 Rule 144、B 已转 A 的解限压力测试，不是今天的自由流通事实），分母＝Nasdaq 日成交量（数据源：Nasdaq Historical；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日）。
分子＝2,416,569 股（口径：含在外全部当前可售，即把私募前全部 A 作为公众可售上限），分母＝Nasdaq 日成交量（数据源：Nasdaq Historical；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日）。两行是两种独立压力口径，不相加；严格截至 2026-09-17，尚未计入公众盘的当前可售新增供给仍为 0。
| 情景 B 分子 | 股份 | 含极值均量 90,230.8 股/日 | 剔极值均量 77,643.5 股/日 | 中位数日量 58,770 股/日 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给（解限压力测试） | 2,050,000 | 22.72 日 | 26.40 日 | 34.88 日 |
| 含在外全部可售 | 2,416,569 | 26.78 日 | 31.12 日 | 41.12 日 |
剔极值档只为敏感性检验：从 20 日窗口删除最高量日 2026-08-20 的 329,389 股后，以余下 19 日重算均量。该日占窗口总量 18.25%，是窗口极值，但不像单日占大多数成交的情形那样主导全部结论；中位数档仍显示“全盘倒入”需要约 41 个交易日。
| 来源 | 截至日 | 近 20 日总量 | 日均 | 差异处理 |
|---|---|---|---|---|
| Nasdaq Historical | 2026-09-16 | 1,804,616 | 90,230.8 | 主计算源；逐日精确显示 |
| Yahoo chart | 2026-09-16 | 1,767,294 | 88,364.7 | 约低 2.1%，可能为实时截点/供应商取整；作稳健性校验 |
“消化日数”只是股份÷历史成交量，不是价格预测，也没有假设成交量恒定。若卖压本身令成交量扩大，日数可能缩短但冲击更剧烈；若投资者惜售或市场深度不足，日数可能拉长。情景 B 与 A 的公众盘数字相同，是因为我们已经把全部旧 A 放进公众上限，所谓“都倒入市场”只把这些股从现有持有人转给公众，并不创造新股；第一行单独测算 2.05m 私募块未来解限时的新增压力，第二行才是 Tony 原话对应的当前全盘换手压力。
六，解锁时间线、规则与交易所约束
| 日期 / 条件 | 可变化的块 | 公众盘上限 | 还需满足 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-17 现状 | 无已知新增解限 | 2,416,569 | 以转让代理实时无受限数校准 |
| 2027-02-18 | 新 2m A +50k B 六个月届满 | 法律情景可升至 4,466,569 | 非关联方、current information、法律意见、去图章；B 还需转换 |
| 2027-08-18 | 一年届满 | 不超过上述已发行上限 | 对非关联方限制进一步减少；仍看持有人身份 |
| 未来 ATM / 新发行 | 数量未知 | 无法定时量化 | F-3 可用性、价格、授权容量、Nasdaq 与证券法 |
Nasdaq Rule 5635 通常要求某些 ≥20% 非公开发行或 change-of-control 发行先获股东批准；但 WOK 作为 FPI 已在 0001213900-24-090004 选择 Cayman home-country practice 豁免这些要求。交易所仍有公众持股、持有人数和市场价值持续标准；母国豁免不是对 Rule 5550 全部豁免。
七，为什么三种情景这样算，而不是凭空猜散户人数
“散户手里有多少”在公开文件里通常没有逐户答案。13F 只覆盖部分机构，13D/G 只在跨越门槛时出现，转让代理的无受限股数也未随每份 6-K 公布。因此本页不把“未发现大股东”推成“全由散户持有”，而是给出公众可交易的股份上限。情景 A 的 2,416,569 是私募前全部 A；其中既可能有自然人，也可能有未到申报门槛的机构、做市商或短线基金。它回答的是可交易库存，不是账户类型普查。
A 为什么是上限而不是点估计
旧 A 来自注册 IPO、F-1 单位发行、有效 F-3 下的直投和 ATM，以及已经行权的预付权证。证券路径支持它们进入公开市场，Bigger、L1、Trillium、Habbas 的退出申报也显示大块已经流转。但最新文件没有逐股确认是否仍有历史关联方 A、法院限制、托管冻结或未去图章的小块，所以把全部旧 A 当自由流通是对公众盘最宽的保守上限。若转让代理给出更小的 unrestricted non-affiliate 数，应以该数替换。
B 为什么没有比 A 多
“能卖的都倒进市场”描述的是持有人从原买方转为公众，并不自动增加已发行股数。库存模型里，全部旧 A 已经放进 A 的公众上限；旧 B 是创始人关联块，新 2.05m 又尚在六个月限制期。因此没有一个已知、非关联且已经解限却被排除在 A 外的独立股份块可以加进 B。B 与 A 都是 2,416,569，差别在于 B 假定这些股完成一次公开换手，所以用 26.78 个 ADV 衡量交易消化压力。
C 为什么只加 2.05m，不把 200m 授权全加上
新私募证券已经发行，数量、价格、限制和最早时间都有合同证据，因此是“可见未来供应”。授权未发行股只是公司法容量：没有买方、没有发行价、没有交割日，也未必全部可由现有 ATM 使用。把 195m 多未发行容量塞进某个确定日期，会把董事会选择当成已存在证券。故主情景 C 只把 2m A 与可 1:1 转换的 50k B加入，得到 4,466,569；同时另列一个法律极端边界：若未来把全部 200m 授权股发行给非关联方并可转售，公众盘理论上可接近 200m，但这不是现有合同下可预测的结果。
六个月节点不是闸门瞬间打开
Rule 144 的持有期从证券取得并足额支付对价起算。8 月 14 日是首次 6-K 申报，8 月 18 日才是公司确认的交割日，所以从 18 日数六个月。到期后，持有人仍要证明付款和持有链、确认公司满足 current public information，向公司及 transfer agent 提供必要文件；图章解除可能逐批发生。若买方是 affiliate，还会有成交量、销售方式和 Form 144 要求。情景阶梯在 2 月 18 日画一步，是最早法律窗口，不是对当日实际成交的断言。
投票权与流通盘也不能混算
交割后总票数是 A 的 4,416,569 票加 B 的 1,020,180 票，共 5,436,749。新发行块合计拥有 3m 票，算术上占 55.18%；但协议是复数 Purchasers，且没有公开每位份额。如果 50k B 分散给多人，没有任何一人必然过半；如果集中给一名关联买方，控制权结论会完全不同。公众盘模型关心能否卖，控制模型关心谁投票，二者必须分别列账。
| 敏感性检查 | 主口径 | 替代口径 | 影响 |
|---|---|---|---|
| ADV 来源 | Nasdaq 90,230.8 | Yahoo 88,364.7 | A/B 换手由 26.78 日变 27.35 日；C 全盘由 49.50 日变 50.55 日 |
| 旧 B 是否进公众盘 | 不计 1,009 | 全部转 A 且合规卖出 | 公众盘只增 0.04%，不改变核心结论 |
| 新 B 是否转换 | C 假设全部 1:1 转 A | 维持未上市 B | C 公众盘降至 4,416,569 |
| 买方是否 affiliate | C 假设均非关联方 | 全部或部分为关联方 | 可流通时间和数量限制收紧，C 只能视上限 |
| 未来 ATM | 不纳入已知解锁阶梯 | 继续按市场发行 | 总股本与公众盘均可能超过 4,466,569，需每份新 6-K 重算 |
八，一段人话与明确不知道的事
人话结论：今天能合理放进公众自由交易盘上限的，是 2,416,569 股旧 A；明确受限的新私募是 2,050,000 股，另有约 1,009 股创始人旧 B 为关联/未上市块。当前总股本 4,467,578。若把当下公众盘全部换手，需要约 26.78 个近 20 日日均量；若新私募在 2027-02-18 后全部合规解限，公众盘可见上限接近 4,466,569，较现状 1.848 倍，新增块单独需要约 22.72 个 ADV。最近两个节点是六个月日 2027-02-18 与一年日 2027-08-18。
这个结论还包含一个容易忽略的方向性风险：受限块已经计入每股收益和市值分母，却尚未全部计入屏幕上的可卖供应。也就是说，今天的基本股数不会因二月解限再增加，变化的是流通性和潜在卖方数量。若市场只在解限日才“发现稀释”，那是把发行日与转售日混淆；经济稀释在 8 月交割时已经发生，流动性冲击则可能在以后分批出现。
后续更新必须先核最新在外数，再核转售登记、法律豁免与持有人身份；任何一项变化，都应重画库存堆栈和时间阶梯，而不是沿用旧百分比。
本页只给可证的边界，不把未知账户强行贴成散户或机构。
| 不确定项 | 为什么查不到 / 不能推 | 会怎样改变结论 |
|---|---|---|
| 8 月买方身份与逐人份额 | 公开协议签名页未列姓名，6-K 只说 certain investors | 若有关联方或一致行动，Rule 144 和控制权判断会变 |
| 实时 transfer-agent float | 最新 6-K 只给在外数，不给无受限/非关联方逐块 | 情景 A 是上限，实际公众盘可能更小 |
| Series A 最终处置 | 中报沿用 2025-09-30 状态，未给 2026-05 到期逐份表 | 若临到期行权，已应反映于最新在外数；不能重复加 |
| ATM 剩余 gross | 计划上限是 gross，已披露累计是 net | 未来供应无法按美元精确换股 |
| 旧 B 的零碎股拆分 | 多账户向上取整造成理论除法与实际 1,009 小差异 | 不影响 2.05m 主结论，但影响个位数归属 |
至少 15 个 accession 的复核入口
IPO 0001213900-24-072468、交割 0001213900-24-072979、超额配售 0001213900-24-074525、母国豁免 0001213900-24-090004、双层股权 0001213900-25-020713、单位发行 0001213900-25-046583 / 0001213900-25-046872、股本 0001213900-25-064410、F-3 0001213900-25-082571、EFFECT 9999999995-25-002965、注册直投 0001213900-25-091998 / 0001213900-25-093072、Bigger 13G 0000921895-25-002633 / -002740、L1 13G 0001079973-25-001552 / -001771、第一次反拆 0001213900-25-100814、ATM 0001213900-25-113728 / -114226、第二次反拆 0001213900-25-126623、LWY 私募 0001213900-26-000753、FY25 20-F 0001213900-26-010301、第三次反拆/协议 0001213900-26-089990、中报 0001213900-26-090147、最终交割 0001213900-26-093068、HRT Form 4 0001475597-26-000101。