一、最新股本口径
在外普通股
公司 2026-08-20 反拆 6-K 所给 18,997,434 股除以 15。生效日为 8 月 24 日；整数取整使“约”必须保留。
内部人代理值
最新 20-F 中 Victor Hoo 2,225,533 股、其他两名 49,744 股，统一除以 15。报告日早于反拆，不能当实时名册。
非内部人在外代理值
在外股减上述内部人。它不是经转让代理认证的 public float，也未逐户验证 Rule 144 与锁定状态。
| 项目 | 当前口径 | 日期／来源 | 可信边界 |
|---|---|---|---|
| 普通股在外 | 约 1,266,496 | 2026-08-24 生效；6-K 0001213900-26-091935 | 最近公司公开口径；不是 9/18 transfer-agent 实时证明。 |
| 普通股已发行 | 公开文件未另给库存股差额 | 同上及最新 20-F | 本报告不擅自把“已发行”等同于一个未披露的精确实时数。 |
| 优先股／其他股类在外 | 未在最新股数表见到在外优先股数量 | 2025 20-F 0001213900-26-078044 | 不排除合同证券、票据与权证；它们不是已经在外普通股。 |
| 授权普通股 | 无上限 | 章程 §6.1；20-F Exhibit 1.1；后续 F-3／424B5／协议附件 | 没有有限 headroom，“授权余量÷在外股”比例无定义；不等于发行不受其他规则约束。 |
| 潜在 Esousa 新增 | 约 352,734 | 6/26 和解证券统一除以 15 | 须行权／转换，受 9.9% blocker 与条款约束。 |
当前库存的可视化
图形长度按数量比例近似；黄色块是条件性证券，不是当前普通股在外数。内部人只按最新 20-F 可识别三人折算。
二、逐块库存：从 IPO 到和解证券
| 块 | 原始数量／价格 | 当前基准 | 取得／发行日 | 转售与限制判断 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| IPO | 1,280,000 股，$4；承销商超配 192,000 | 历经五次反拆后理论数量极小 | 2023-04 | 公开发行股份原则上不是受限证券；发行人／内部人另受约束。发行人 12 个月 lock-up 已届满。 | 0001575872-23-000561 |
| 2024-01 公募组合 | 2.2m 普通股或 PFW＋A/B 各 2.2m；$1.25 | 后续反拆累计换算 | 2024-01-16 | 注册发行；普通股与已行使部分可进入在外数，未行使权证单列。 | 0001213900-24-003798 |
| ATM | 最初最高 $14.206m；后把剩余额调至 $3.5m | 按每次实际售出确认 | 2024-05／07 | ATM 是发行通道；已售 2,147,230 股、毛额 $1,456,009.10 是事实，未用额度不是股份。 | 0001213900-24-047622、0001213900-24-063497 |
| 2024-07 注册直接发行 | 4m@$0.50；2.7m@$0.50；3,568,035@$0.40 | 均已历后续反拆 | 7/16、7/17、7/25 | 公开注册证券；发行后通常可流通。7/17 文本的约 $1m 与算术 $1.35m 差异保留。 | 424B5 三份 |
| Alumni ELOC | 额度由 $4.6m 扩至 $139.327m，后调为 $92.327m | 只计已交付股份；额度不折成固定股数 | 2024-08 至 2025-08 | 转售注册生效可提供通道；实际股数取决于提款、价格公式、blocker 与交割。 | 0001213900-25-075616 |
| AOF 票据转股 | $1m 票据转为 9,099,181 股，$0.1099 | 后续反拆换算 | 2024-09 | 转售登记；公司不从出售股东二级转售再获款。 | 0001213900-24-081391 |
| 2024-12 至 2025-03 连续公募 | 多轮 $1m–$5.61m | 均应按各自后续反拆折算 | 2024-12-04 至 2025-03-17 | 注册发行，已发行普通股进入分母；配套工具仍按条款单列。 | 0001213900-24-105450 等八份 424B5 |
| Alumni 票据／权证 | 曾注册最多 69.875m 股；后修订 50m | 注册上限不能直接当当前供给 | 2025-08／11 | 包括既有、未来与额外票据安排；实际购买、转换、终止和反拆调整待逐笔证明。 | 0001213900-25-075843、0001213900-25-113151 |
| OOB token 换股 | 880,000 股＋49.12m PFW 换 250m OOB token | 6/3 已行使 818,258 份当时基准 PFW；粗算当前残余约 27 股 | 2025-11／2026-06 | 取整、实际登记和反拆顺序令残余不宜报成精确整数；在主情景中列为不重大未知。 | 0001213900-26-064750 |
| CEO 私募 | 1.2m@$0.75；654,135@$1.33 | 8 月反拆后理论约 123,609 股 | 2026-05 | 4(a)(2)／私募属性需按文件；内部人股份受 Rule 144 关联方条件与申报要求，不按公众自由流通处理。 | 0001213900-26-061346 |
| Esousa 和解 | 821,469 股＋401,025 PFW＋A 3,667,482＋B 1,222,494 | 已发普通股约 54,765；潜在新增约 352,734 | 2026-06-26 | Section 3(a)(10) 法院和解；9.9% blocker 限制时点持股，不等于永久不能发行或卖出。 | 0001213900-26-072624 |
| 8/24 盘后四份修订 | 19,990、19,203、63,986、81,500 等已发行量 | 均为最新反拆后表述 | 报头受理 17:43–17:45 ET | 文本缩减到已发行／已售数量，不能再当作四批新供给。 | 0001213900-26-093157／158／159／161 |
| 员工股权激励计划／期权池 | 原计划 2024-01-29 批准；2025-11-10 修订重述，期限五年；动态上限为每次授予前完全稀释股本的 20% | 不是固定待发行股数；董事会／ESOP Committee 还可调整上限 | 20-F 称截至年报日，涉及 11,591,261 股的奖励已授予并全部行使；附注 27 称 2025-12-31 无未行权期权 | 已行使部分已进入历史在外股，未披露一个可直接加入分子的固定“待授予数”，故已核后不另加情景分子；2025 年股份支付费用 $6,651,698 | 6-K 0001213900-25-109071；20-F 0001213900-26-078044 Item 6／附注 27；该 6-K 未随附独立计划 exhibit |
| S-8 | 全量账本未见 S-8 | 截至 2026-08-25 submissions 边界 | — | 只说明限定枚举范围内未见 S-8，不等于没有员工激励计划；计划事实已在上一行单列。 | SEC submissions 196 条全量枚举 |
查看：为什么 8 月四份 424B5 不能再加一次
四份文件的显示 filing date 是 8 月 25 日，但提交件报头 ACCEPTANCE-DATETIME 均落在 8 月 24 日美东 17:43–17:45，即盘后。修订文字把各旧登记降到截至当时已经发行／售出的数，不是另行宣布同额新发行。若把 19,990、19,203、63,986、81,500 重新加在 8 月反拆后在外股之上，会把历史证券重复计算。受理时刻默认来自 accession-index-headers.html 的提交件报头，不使用 submissions API 或 index.html 可视栏。
查看：Reg S、Reg D、4(a)(2) 标签应怎么用
私募豁免决定取得时证券是否属于 restricted securities，以及转售需走注册声明、Rule 144 或其他豁免。不同批次、持有人身份、发行人报告状态和持有期会改变结果，不能把“私募”统一写成六个月后自动自由流通。VCIG 许多交易随后提交转售注册与招股书；是否 EFFECT、登记涵盖哪一批、是否已经发行，必须逐份匹配。本页只对有直接文件的批次下结论，缺少法律意见或实时名册时列未知。
三、转售限制：法律可卖不等于市场能卖
| 机制 | 限制什么 | 何时可能解除／变化 | VCIG 应用 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 非关联方 | 受限证券的持有期与发行人公开信息条件 | 通常需满足适用持有期；是否六个月或一年及信息条件须按具体证券与日期 | 不能只看取得日；需确认证券来源、是否已完全支付、发行人报告状态。 |
| Rule 144 关联方 | 除持有期外还有数量、出售方式、Form 144 等要求 | 不再是关联方且满足回看期后，适用条件可能改变 | CEO／董事持股不放进自由流通主数。 |
| Reg S 分销合规期 | 离岸发行证券回流美国市场 | 期限和条件取决于发行人类别与交易结构 | 只有原件明确 Reg S 批次才贴标签；不从“境外公司”倒推所有证券。 |
| 合同 lock-up / leak-out | 约定期限内禁止或限制出售速度 | 到期、豁免、修订或价格／成交量条件满足 | IPO 发行人 12 月锁定已过；后续每轮需查各自协议，不能沿用 IPO。 |
| 转售注册＋EFFECT | 为出售股东提供注册转售路径 | 注册生效且招股书可用；仍受持有人与条款限制 | “可注册转售”不是“已卖”，公司通常不收二级转售价款。 |
| PFW／权证／票据条件 | 在成为普通股前受行权、转换、期限和价格限制 | 持有人选择、触发条件、现金或无现金行权、到期 | Esousa 潜在 352,734 股单列，不塞入当前 O/S。 |
| 4.99%／9.99% blocker | 某一时点的受益持股上限 | 出售后容量恢复；有些合同允许按通知调整 | 减缓同时持有，不消灭证券，也不提供确定解锁日。 |
| Nasdaq Rule 5635／FPI 实务 | 特定大额、控制权或折价发行的股东批准要求 | 股东批准、适用例外或外国私人发行人依法采用母国惯例 | 必须看每笔交易与公司是否有效使用豁免；不能把注册生效等同交易所批准。 |
| 公众流通要求 | 上市持续条件与市场可交易公众持股 | 随股价、持有人、规则状态改变 | 拟议 $5m MVLS 新规目前被 SEC stay，不能当作已生效条件。 |
四、情景 A：现状的自由流通与受限块
| 分块 | 估算股数 | 占在外股 | 处理 |
|---|---|---|---|
| 可识别内部人 | 151,685 | 11.98% | 按关联方／内部人处理，不归入自由流通。 |
| 非内部人在外代理值 | 1,114,811 | 88.02% | “全部当前可售”的上界代理；实际可能有受限、锁定或关联持有人。 |
| 其中 Esousa 已发行普通股 | 约 54,765 | 约 4.32% | 已包含在 O/S，不另加；转售路径和 13G 需联读。 |
| Esousa 尚可形成的新股 | 约 352,734 | 相对 O/S 27.85% | 不在当前 O/S；情景 C 才加入。 |
| 其他受限公众块 | 无法逐户量化 | 未知 | 缺 transfer-agent 名册、锁定状态和逐笔法律意见。 |
所以本页不声称“1,114,811 股现在全部可以无条件卖”。这个数字只是回答任务书中的上界问题：若把当前在外、且未被识别为内部人的股份全部视作可售，市场面对的最大在外供应代理是多少。严格的自由流通数会小于或等于它。
五、情景 B：能卖的都倒进市场，要几天
分母：Nasdaq 2026-08-20 至 2026-09-17 最近 20 个交易日成交量；Yahoo 同期用于价格与量级交叉。
窗口：恰含 8/24 反拆与 8/26 单日极值；总量 24,732,999 股。8/26 为 22,295,850 股，占 90.15%。含极值均量 1,236,650；剔除该日均量 128,271；中位数 79,889。
| 供给分子 | 含极值均量 | 剔极值均量 | 中位数日量 | 意义 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增 352,734 股 | 0.285 日 | 2.750 日 | 4.415 日 | 条件性工具全部形成普通股的数学压力；非同日预测。 |
| 含在外全部可售 1,114,811 股 | 0.901 日 | 8.691 日 | 13.954 日 | 把非内部人在外数当上界代理；不含价格冲击。 |
Codex 轨可复算口径：固定窗口为上述 20 个交易日；“剔极值”只删除窗口内成交量最大的单日，不设统计阈值、不循环删除。本次剔除日仅为 2026-08-26（22,295,850 股），删除后剩 19 个交易日，成交量合计 2,437,149 股，2,437,149÷19＝128,271 股／日（四舍五入）。中位数档不删日，使用原 20 日全样本中位数 79,889 股。
Codex 轨分子口径：“只算新增”仅含 Esousa 合同中可量化且尚未形成普通股的 PFW＋A/B 权证，不重复计入已经在 O/S 内的 821,469 股，不把未量化货架、ATM／ELOC 额度或历史注册天花板强行折股；“含在外全部可售”取非内部人在外股代理值，不叠加未来工具。上述规则与另一轨如有差异，属于 Tony 明确保留的未调和口径分歧，应并排展示，不能互改。
小盘三分之一上限：已核后不计入。全量分离文本以标准归一化正则和独立 token 计数交叉，Form F-3 General Instruction I.B.5 均命中 31 个 accession；I.B.6 命中 0，因为 I.B.6 是美国本土发行人 Form S-3 的对应编号，VCIG 作为外国私人发行人适用 Form F-3 I.B.5。该规则在公众持股市值低于 $75m 时，限制滚动十二个月内依该指令完成的公开主发行美元额不超过公众持股市值三分之一；它会随公众持股市值、已售额和发行价格变化，不是已经发行、已经注册转售或合同固定可折成股数的证券。因此主分子是核过规则后排除，并非沉默漏项。2024-12 文件曾披露公众持股市值约 $50.31m、过去十二个月 I.B.5 销售 $10.78m；2026-01／03 文件又以约 $23.37m 公众持股市值并称过去十二个月未依 I.B.5 发售，正说明它是滚动限制而非恒定库存。表 5A 的 $3.5m ATM 仅保留为“假设额度仍全有效”的敏感性，不代表当前 I.B.5 余量。
| 另一口径／明确假设 | 本行变成 X | 三档天数：含极值／本轨剔极值／中位数 | 约为原行 N 倍 |
|---|---|---|---|
| 价外权证采用静态筛法：只计近乎全额预付的 PFW，暂不计 A/B 普通权证 | 新增分子约 26,735 股 | 0.022／0.208／0.335 日 | 新增供给原行的 0.076× |
| 可转债按 2025-11 注册的 50m 股上限折算，并假设仍全数未发行；该上限亦含相关权证 | 另加约 55,556 股；新增分子约 408,290 股 | 0.330／3.183／5.111 日 | 新增供给原行的 1.158× |
| 把 2024-07 历史 ATM 的 $3.5m 名义额度假设为至今全额有效、未用，并按 2026-09-17 收盘 $1.77 无折价发行 | 另加约 1,977,401 股；新增分子约 2,330,135 股 | 1.884／18.166／29.167 日 | 新增供给原行的 6.606× |
| 把 2025-08 的 $92.327348m ELOC＋权证历史总包假设为全额有效、未用，并按 2026-09-17 收盘 $1.77 无折价折股 | 另加约 52,162,344 股；新增分子约 52,515,078 股 | 42.466／409.407／657.351 日 | 新增供给原行的 148.880× |
| 把“当前全部可售代理值”与潜在新增同时放进同一个分子 | 约 1,467,545 股 | 1.187／11.441／18.370 日 | 全部可售原行的 1.316× |
| 剔极值改用“成交量 > 原 20 日中位数 3×” | 剔 8/24、8/25、8/26、8/27、8/28 共 5 日；剩 15 日，均量 71,727 股 | 新增分子的该档为 4.918 日；全部可售为 15.542 日 | 各自原“剔极值”档的 1.788× |
这不是“多少天一定卖完”。真实卖盘会改变价格和后续成交量；同一股票日内盘口也可能远浅于每日总量。表格的用途是揭示模型敏感性：只报含极值均量，会把新增供给的典型日压力从 4.415 日压成 0.285 日，速度夸大约 15.5 倍。
六、情景 C：未来解锁阶梯
VCIG 的工具多以行权、转换或提款条件为节点，不是统一的日历解禁。因此下图按“条件发生后”画阶梯，不编造一个确定解锁日。为防双计，先把已发行 821,469 股（反拆后约 54,765）留在当前 O/S；只把尚未形成普通股的 Esousa PFW 与 A/B 权证放在下一阶。
| 阶梯 | 潜在新增 | 累计 O/S | 较当前 | 条件／最早日 |
|---|---|---|---|---|
| 当前 | 0 | 1,266,496 | 基线 | 8/24 公司最近口径。 |
| Esousa PFW＋A/B 全部形成股份 | 352,734 | 1,619,230 | +27.85% | 依行权、条款与 9.9% blocker；没有单一确定日。 |
| Alumni 历史 50m 注册上界粗折算 | 最多约 55,556 | 1,674,786 | +32.24% | 注册量不等于有效余量；须先证明确有未清偿票据，故不进情景 B。 |
| 超过当前 50% | 需新增 633,248 | 1,899,744 | +50% | 已量化、避免双计的上述阶梯尚不足；最早日不可判。 |
| 较当前翻倍 | 需新增 1,266,496 | 2,532,992 | +100% | 现有 ELOC／未来票据可能影响，但缺价格、提款与有效余量，不能给日期。 |
七、人话结论与不确定项
人话结论
屏幕上约 126.65 万股看起来极小，但这只是普通股在外快照。非内部人在外代理值约 111.48 万股，尚可由 Esousa 工具形成的新增约 35.27 万股。真正危险的不是“明天一定卖出”，而是典型日成交只有约 7.99 万股；一个占 20 日总量九成的极值日把平均承接能力夸大了十五倍。
另一方面，也不能把所有历史注册数字相加制造恐慌。8 月四份修订主要是缩减到历史已发行量，OOB PFW 大部分已经行使，Alumni 注册上限是否仍代表有效未发行余量需要新证据。当前可验证的做法是按工具分栏、按新文件增量更新。
不确定项
- 9 月 18 日实时 transfer-agent 在外股与持有人名册。
- 后续是否以章程修正案改变 §6.1 的无限授权结构。
- 逐户 Rule 144、锁定、Reg S 与关联方状态。
- Alumni 票据、ELOC 的实际未使用有效额度与转换价格。
- Esousa 行权节奏、无现金条款及已发生但未披露的销售。
- OOB PFW 的反拆取整残余。
- Nasdaq Rule 5635 的每笔适用路径及是否使用母国惯例豁免。
八、主要一手来源
| accession | 用途 |
|---|---|
| 0001213900-26-078044 | 2025 20-F：股东、财务、关联应收、证券与风险。 |
| 0001213900-26-091935 | 2026-08 的 1:15 反拆与前后在外股。 |
| 0001213900-26-072624 | Esousa Section 3(a)(10) 和解证券与 blocker。 |
| 0001104659-26-098001 | Esousa 13G/A；已核 SUBJECT COMPANY 为 VCIG。 |
| 0001213900-25-075616 / 0001213900-25-075843 | Alumni ELOC、票据和权证。 |
| 0001213900-26-005930 / 0001213900-26-024573 | 2026 年两组普通股、PFW、A/B 权证融资。 |
| 0001213900-26-093157 / 158 / 159 / 161 | 8/24 美东盘后受理的四份转售招股书修订。 |
数据边界：SEC submissions 截至 2026-08-25；市场数据截至 2026-09-17，取数快照 2026-09-18 03:21Z。盘中／盘后使用 accession-index-headers.html 的 ACCEPTANCE-DATETIME 提交件报头字段，美东解释；API 时间不作默认源。