单家案例 · NTCL · NETCLASS TECHNOLOGY INC
从 $600 万私募，到登记后的急涨急跌
开曼注册／新加坡申报地址 · 普通股代码 NTCL · 编制 2026-10-27（新加坡） · 行情截至 2026-10-26 美股日收盘
价格以 2026-03-25 私募签约日当时实际报价为锚；此后累计反拆 F＝50 倍，今天的实际报价 ÷ 50 才能和图上比较。签约日有行情（收盘 $0.3599）；私募价 $0.222；成交量及股数均用同一锚点单位。
NTCL 于 2026-03-25 向 15 名具名个人以每股 $0.222 私募并交割约 2,703 万股，转售登记于 04-30 生效；此后锚点口径收盘价最高上涨
609.76%，06-11 单日跌
86.25%，本地最新收盘相当于锚点口径
$0.013534（今天实际报价 $0.6767，2026-10-26 收盘），较生效日低
96.70%。
[S1] [S2] [S3] 按已披露普通股条款测算，锚点口径价
$0.222 保本，见顶账面净收益约为投入的
12.11 倍（SPA 原文待补）。
私募价／签约日收盘 · 同单位折价 38.32%$0.222 ÷ $0.3599 − 1；均为签约日单位
登记生效日 · 2026-04-30$0.41当日锚点口径收盘；生效时刻未核
一年内最高收盘 · 2026-06-10$2.91较生效日 +609.76%；窗口见下
最大单日跌幅 · 2026-06-11−86.25%$2.91 → $0.4；收盘比前收盘
本地最新收盘 · 2026-10-26$0.6767今天实际报价；相当于锚点口径 $0.013534；较生效日 −96.70%，较峰值 −99.53%
转售登记涵盖 · 15 人等额46.64%占招股书当日 A 类已发行股数；非公众流通股占比
价格与涨跌测算：S3；私募和持股：S1 p.18、36–37；登记生效日期：S2（注册号 333-295192）。价格均为美元，图表、条款价格、成交量与股数统一为 2026-03-25 锚点口径；实际报价另行标明。
条款计算
按已披露普通股条款测算：买家在锚点口径股价 $0.222 时保本，比签约日收盘 $0.3599 低 38.32%；在一年最高收盘 $2.91 时，账面净收益约为投入的 12.11 倍（含本金市值为 13.11 倍）。登记生效日至最大单日跌幅日，市场累计成交量约为本批经济等价可卖股数的 10.99 倍。SPA 原文未补齐，以下是已披露普通股基准，不能确认完整合同下的最大可获股数。
| 条款 | 本地原文要点／计算口径 | 出处 |
|---|
| 买家、股数、价格 | 2026-03-25 签约并交割；15 人各 1,801,801 股，共 27,027,015 股 A 类普通股，每股原价 $0.222；约 $600 万毛募资。每一认购股对应一股现股，非附权证单位。 | ［一手］424B3 0001104659-26-053179，p.18–19、36–37；F-1 0001104659-26-045532，p.36–37。S1 S5 |
| 权证及特殊增股机制 | 本笔普通股私募摘要及股东表未列配套权证；模型中每股附权证数为 0，行权价、期限、普通无现金公式与参考 VWAP／收盘取值、替代固定比例和零价行权均不适用。未披露本案实际权证行权或换得股数，未假定发生。SPA 中是否另有 reset、反稀释、价格保护或补股条款，条款待补；不套用同文 2025 年可转债条款。 | ［一手·摘要覆盖］S1 p.36–40；［线索］S5 Exhibit 10.21 指向 04-03 6-K 0001104659-26-039676 Exhibit 10.1，本地未见原文。 |
| 持股上限 | 本案摘要未列 4.99%／9.99% 上限，条款待补。逐人 3.11% 是当时持股披露比例，不能当作合同上限。 | ［一手］S1 p.37；SPA 待补。 |
| 配售代理费用 | Revere：公司支付毛募资 4% 现金佣金＋1% 非实报实销费用＋$50,000 顾问费，并报销部分费用。［测算］已知部分＝5,999,997.33×5%＋50,000＝$349,999.87；报销额待补。这是公司支出，不从买家投入 C 扣除。 | ［一手］S1 p.19、36；S5 p.36。 |
| 锚点与可卖股数 | 以 2026-03-25 为锚，本地复权价格 ÷50、成交量及经济等价股数 ×50。私募价恢复为 $0.222；N＝27,027,015 锚点股。2026-07-06 之后的实际价格＝图价 ×50，实际股数＝锚点股数 ÷50；逐账户零碎股处理仍待补。 | ［二手］统一 splits_yahoo.json：NTCL 2026-07-06，1:50；［一手＋测算］S1 封面 04-15 实价 $0.4977，S3 原序列 $24.885，24.885÷0.4977＝50，两源一致。S1 S3 S4 |
测算公式与关键价位
投入 C＝27,027,015×$0.222＝$5,999,997.33（披露数量×价格；原文约 $600 万）。只计该批已发行普通股，不计未知额外费用与补股权利：N(P)＝27,027,015，P≥0；V(P)＝27,027,015×P；账面净收益倍数 (V−C)/C＝P÷0.222−1。因此 N(P)×P＝C 的最低 P＝$0.222。以上为税费、交易冲击与未知额外成本之前的测算。S1 S3
［测算］股数线为已披露普通股基准；没有把其他融资的可转债或权证并入本家买家。竖线分别标注本地最新锚点收盘、保本、签约日收盘、生效日收盘与一年最高收盘。美元价格取 S3 原序列 ÷50，未刷新在线行情。
| 价位／交易日 | 锚点口径价 P | N(P)／股 | 账面市值 V | 净收益倍数 (V−C)/C |
|---|
私募签约日
2026-03-25 | $0.3599 | 27,027,015 | $9,727,022.70 | +0.6212× |
登记生效日
2026-04-30 | $0.41 | 27,027,015 | $11,081,076.15 | +0.8468× |
一年最高收盘
2026-06-10 | $2.91 | 27,027,015 | $78,648,613.65 | +12.1081× |
本地最新收盘
2026-10-26 | $0.013534 | 27,027,015 | $365,783.62 | -0.9390× |
| 实际行权参考价 | 不适用：本案已披露为普通股直接认购，未列配套权证或本案行权。 |
［测算］一年窗口为 2025-10-27—2026-10-26；最高收盘 2026-06-10（非盘中最高价）。见顶时 V＝$78,648,613.65，V−C＝$72,648,616.32，净收益倍数＝12.1081×，即本家已披露普通股基准下已发生过的最高账面倍数；这不证明实际兑现。最新值为 10-26 美股日收盘，非实时现价。
测算：量上够不够卖的上限检验
按 S2 登记生效日期，取 2026-04-30 至 2026-06-11，含首尾共 30 个交易日；以最大单日跌幅日为终点。累计成交量 Σv＝297,068,650（S3 原序列 ×50，锚点口径），分母取本批已发行股的锚点口径股数 N＝27,027,015，故 Σv÷N＝10.9915 倍。04-30 的生效时刻未核，纳入该日全天成交量使本项更宽松。若不含暴跌当天，累计量为 240,063,950，约为 N 的 8.8824 倍。S2 S3
同窗 Σ（日成交量×当日锚点口径收盘）＝$270,574,999.48；除以 C＝45.0959 倍。这是用收盘估值的市场成交额代理，非逐笔实际成交额，更非买家的卖出款。成交量统一为 S3 原序列 ×50 的锚点口径，两项比值以提供商量价单位一致为前提，方法文件待补，不能视为已确认的实际股数或金额上限。
成交量不等于买家卖出量。同一股份可能多次成交，也有其他投资者参与；这里仅作“量上够不够卖”的宽松上限检验。账面≠实际利润；不知道买家实际卖出价、实际卖出量、交易冲击与拉盘成本，不据此推断任何人的意图或目标价。S1 p.37 亦说明出售股东可能卖出全部、部分或完全不卖。
条款及计算口径待补 · 5 项
- 2026-03-25 SPA 原文未见本地件：F-1 Exhibit 10.21 指向 2026-04-03 6-K 0001104659-26-039676 Exhibit 10.1；须核持股上限、重设、反稀释、价格保护及其他增股条款。
- 买家实际付款凭证及额外成本未见；C 为披露股数乘每股价格 5,999,997.33 美元，原文仅称毛募资约 600 万美元。
- 1:50 并股正式公告、实施条款及逐账户零碎股处理待补；N 为签约日单位股数；并股后的实际账户股数与零碎股处理待核。
- Revere 可报销费用的确切金额及实际结算待补；已披露的 4% 佣金、1% 费用和 50,000 美元顾问费可计算。
- Nasdaq 历史成交量的复权方法文件待补；按与主图一致的提供商调整序列暂算，跨并股单位比值待官方方法核实。
本节 cashless=none、权证数=0 仅表示已披露普通股包的计算口径，不表示已审阅缺失 SPA 并排除一切额外权利。详细来源与文件 SHA-256 随 terms-ntcl.json 保存；本节未向 sec.gov 发请求。
私募、登记、价格与成交量
主图从签约前约三个月开始。窄屏可在图内横向滚动；每个交易日的点与成交量柱均有悬停数据。绿色为价格，蓝色为公司／登记节点，棕色为极端行情。
数据源：本地 Nasdaq nasdaq_NTCL.json，主图 2025-12-23—2026-10-26，共 211 个交易日，使用全部日线，未插值。价格为本地复权收盘 ÷50（对数轴），成交量为本地调整序列 ×50（线性轴）；与条款股数同用 2026-03-25 锚点单位。两轴整体换算后曲线与柱形相对几何位置不变。S4 仅作本地交叉核对，未请求在线行情。
F＝50 的双源核对：本地
deep/cases/splits_yahoo.json 的 NTCL 记录为 2026-07-06 一比五十；S1 封面写明 2026-04-15 实际报价 $0.4977，S3 同日原序列 $24.885，24.885÷0.4977＝50，两者一致。
07-06 该日之后的盘面实际价格＝图上价格 ×50（含该日），曲线前后均用锚点口径并保持连续。正式并股公告待补；02-13 的 2000:1 仅为授权，不用作实施倍数。
[S1] [S3] [S4]
成交量＝S3 本地调整序列 ×50；并股后显示的是锚点等价股数，并股后实际成交股数＝图示量 ÷50。放量日：05-27 为 7,867.48 万、06-11 为 5,700.47 万、10-09 为 94,628.65 万（均为锚点口径），分别约为前 20 日中位量的 1,172.1、13.0、1,573.6 倍；倍数不变。提供商调整方法文件待补，不能识别买卖人或确认熔断。
展开逐条时间线 · 13 个节点及证据
| 日期 | 发生了什么 | 证据与边界 |
|---|
| 2025-12-23 | 治理变化：B 股每股投票权由 15 票提高至 50 票；原董事获续任。 | ［一手］S1 p.17–18；这是投票权规则变化，不证明控制人换手。 |
| 2026-02-12 | 另一个 F-3 货架登记生效，注册号 333-292458；不要混作本案转售登记。 | ［一手］S1 p.18；［一手·目录］S2，EFFECT 9999999995-26-000546。 |
| 2026-02-13 | 股东授权董事会两年内实施累计最高 2000:1 并股，并扩大授权股本；此时只有授权。 | ［一手］S1 p.18。 |
| 2026-03-25 | 私募签约、发行并交割 27,027,015 股 A 类普通股，每股 $0.222，毛募资约 $600 万；Revere Securities 为独家配售代理。 | ［一手］S1 p.18–19、36。交割日期来自招股书回溯描述，独立交割文件待补。 |
| 2026-04-20 | 提交 F-1，为上述股份办理转售登记；注册号 333-295192。 | ［一手］S5：0001104659-26-045532；［一手·目录］S2。 |
| 2026-04-30 | EFFECT 与最终 424B3 均在本日；登记股份已在私募时发行，登记生效不等于当天实际转售。锚点口径收盘 $0.41。 | ［一手·目录］S2：9999999995-26-001412（333-295192）；［一手］S1：0001104659-26-053179；［测算］S3。EFFECT XML 原文待补，未核具体生效时刻。 |
| 2026-05-13 | submissions 列有 Form 144，仅能确认申报条目；未读到原文，不推断持有人、数量或实际卖出。 | ［一手·目录］S2：0001104659-26-060248；原文待补。 |
| 2026-05-27 | 锚点口径收盘由 $0.2641 涨至 $0.555（+110.15%）；成交量 78,674,750，为前 20 个交易日中位量约 1,172.1 倍。 | ［测算］S3。只能称放量日；没有交易所暂停记录，不能称已核实熔断。 |
| 2026-06-10 | 一年内最高收盘 $2.91，较生效日收盘上涨 609.76%；盘中最高 $3.1 不作收盘峰值。 | ［测算］S3，S4 收盘值交叉核对一致。 |
| 2026-06-11 | 收盘从 $2.91 跌至 $0.4，单日 −86.25%，为一年窗口及主图区间最大单日跌幅；成交量 57,004,700，约前 20 日中位量 13.0 倍。 | ［测算］S3；S4 收盘和成交量一致。S2 同日另有 6-K 0001104659-26-073009，原文缺失，不能把它当成跌因或熔断证据。 |
| 2026-07-06 | Yahoo 记录 1:50，50 股合为 1 股；图中设竖线，前后均按 03-25 锚点口径连续绘制。自该日实际报价＝图价 ×50，实际成交股数＝图示量 ÷50。 | ［二手］S4 events.splits：1783344600；［测算］S1 当时报价与 S3 原复权序列相差 50 倍；换为锚点后同为 $0.4977。正式并股公告待补；S2 07-07 有 6-K 0001104659-26-081294，尚不能认定其内容。 |
| 2026-10-09 | 主图区间最大成交量 946,286,500，约前 20 日中位量 1,573.6 倍；锚点收盘 $0.03（当日实际 $1.50），较前一交易日 −16.43%。 | ［测算］S3。S2 同日有 6-K 0001104659-26-115060，原文缺失，事件性质待补。 |
| 2026-10-26 | 本地最新日收盘 $0.6767（今天实际报价），相当于锚点口径 $0.013534，较生效日 −96.70%，较一年最高收盘 −99.53%；不是盘中现价。 | ［测算］S3；S2 最后记录为同日 6-K 0001104659-26-118799，另有 10-23 6-K 0001104659-26-118522，原文均待补。 |
这笔交易具体是什么
15 人等额认购普通股
每人 1,801,801 股，各占招股书当日 A 类已发行股数的 3.11%；合计 27,027,015 股。以当时 A 类股 57,942,904 股为分母，合计约 46.64%。B 类股另有 2,000,000 股，不能混入后仍称同一比例。[S1]
招股书对本笔交易描述为普通股私募，未列配套权证；公司在私募时取得约 $600 万毛募资，后续股东转售的价款归出售股东。不能把转售登记再算作公司融资一次。[S1]
与 PSIG 的对照
相像的是：先向一批具名个人私募，再办转售登记，之后行情出现急涨急跌；不同的是，NTCL 这笔为 15 人完全等额的普通股认购，披露中未列 PSIG 那种“每单位附可买两股权证”的结构，也没有证据把价格变化归因于这些买家。[S1] [S6]
治理上能确认的是 2025-12-23 提高 B 股投票权；本地这份招股书没有披露本批认购人接管公司。后续管理层变化、Nasdaq 缺陷通知和摘牌状态须等缺失原文补齐。
展开测算口径与 15 名股东名单
- 签约日锚点收盘＝S3 原复权收盘 $17.995 ÷50＝$0.3599。私募相对收盘折价＝$0.222 ÷$0.3599 −1＝−38.32%。是对当日收盘比较，不能代表签约时刻可成交价格。[S1] [S3] [S4]
- 生效后峰值涨幅＝$2.91 ÷ $0.41 − 1＝+609.76%。一年窗口为 2025-10-27—2026-10-26；最高收盘也恰为生效后最高收盘。主图从 2025-12-23 开始，12-23 的治理事件也纳入其中。
- 最大单日跌幅＝min（当日锚点口径收盘 ÷ 上一交易日锚点口径收盘 − 1）＝$0.4 ÷ $2.91 − 1＝−86.25%；按上述一年窗口和主图区间分别扫描，结果相同。使用日收盘，不是日内振幅。
- 最新相对生效日＝$0.013534 ÷ $0.41 − 1＝−96.70%；相对峰值＝$0.013534 ÷ $2.91 − 1＝−99.53%。不包含交易费用、税费或股息，不是个人实际投资回报。
- 放量倍数＝当日成交量 ÷ 紧邻此前 20 个交易日成交量中位数，不含当日；没有把成交量当成换手率。
- 名单按 S1 p.37 原样列名：CHEN HUIZHEN、CHEN JIEHAO、CHEN LIWEN、CHEN WENXIN、HUANG DAFANG、HUANG WEIYING、LI JIAXIANG、LIANG SHUXUAN、LYU ZHENFEI、MAI YUXIA、ZHANG XIUFANG、ZHU JINGLUN、ZHU LIXIONG、Jason Chen、Jing Han。15 × 1,801,801＝27,027,015；逐人 3.11% 为四舍五入，合计比例按股数直接计算，不把 15 × 3.11% 当作精确值。未据姓名推断国籍或关联关系。
边界与待补
结构相似不等于操纵；同名不等于同一人。登记表示可按招股书条件转售，并不证明任何股东实际售出。成交量、暴涨暴跌和同日申报不能证明谁在买卖、谁获利或事件因果。S2 本地目录未列 Form 25，S3 有 10-26 日线；这仅说明本地材料覆盖，不能替代最终上市状态核验。
本地缺失原文均不作“未发生”判断；本席未向 sec.gov 发请求。下列 7 项交由 ProClaude01 统一补件。
- 03-25 证券购买协议、附件及独立交割文件：目前签约和同日交割依据为 424B3 回溯披露；p.19 仅列 Section 4(a)(2)／Reg D，p.36 又列 Reg D／Reg S，豁免依据需按协议细化。
- 04-30 EFFECT XML（9999999995-26-001412、333-295192）及具体生效时间：现有证据为 submissions 一手目录与同日最终招股书。
- 一比五十并股的正式 6-K／公司公告及实施条款：目前 07-06 日期依 Yahoo 公司行动；优先补 07-07 6-K 0001104659-26-081294，并核其他公司行动。
- 管理层／控制权变化及最新公司动态：补 04-03、06-11、06-18、07-07 至 10-26 各份 6-K，尤其 10-09（115060）、10-23（118522）、10-26（118799）；这里括号为 accession 末六位。没有原文，不给这些日期贴管理层或控制权变化标签。
- Nasdaq 缺陷通知、交易暂停／熔断及最终摘牌状态的一手通知：本地现有正文未见可核通知，submissions 未列 Form 25；不代表从未收到缺陷通知、从未熔断或不会摘牌。
- 05-13 Form 144 原文（0001104659-26-060248）及可取得的后续持股／售股披露：未确定申报人和拟售量，更不能确认这 15 人何时实际卖出。
- Nasdaq 历史成交量的公司行动调整说明：与 Yahoo 关键日基本一致，但缺提供商方法文件，本页按任务书将原序列 ×50 为锚点等价股数，供应商方法仍待核。
来源索引 · 均从本地读取
- S1［一手］最终 424B3，2026-04-30。Accession 0001104659-26-053179；注册号 333-295192；p.17–19 治理与私募回溯，p.36 私募条款，p.37 股东表，封面 04-15 报价。原文：SEC 完整链接（本席未在线访问）。本地：
deep/raw/screen3/docs_claude/reg/0001104659-26-053179__tm2611887d2_424b3.htm。
- S2［一手·目录］SEC submissions 本地副本。
deep/raw/screen3/topic/sub/CIK0001927578.json；对应 NETCLASS TECHNOLOGY INC／NTCL，末笔申报 2026-10-26。用 filingDate／form／accessionNumber／fileNumber 配对；EFFECT 的实际 XML 和精确时刻未在本地找到，不能把申报目录当成其他 6-K 的正文证据。
- S3［一手·行情］Nasdaq 日线本地副本。
deep/raw/screen3/topic/px/nasdaq_NTCL.json；data.symbol＝NTCL，467 行，2024-12-13—2026-10-26。主图 211 行，使用 close／volume；价格已按拆并股调整。本页图表价格取此序列 ÷50、成交量 ×50；价格统计均采用同一序列。
- S4［二手］Yahoo 本地拆股与行情缓存。
deep/cases/splits_yahoo.json（2026-10-27 14:32 +0800 统一下载），NTCL：2026-07-06，1:50，锚点之后累计 F＝50。另核 deep/raw/screen3/codex/market/cache/yahoo/NTCL.json.gz，行情截至 10-23；04-30、06-10、06-11 原收盘与 S3 一致。03-25 原复权价 Yahoo $18.00、S3 $17.995，分别对应锚点 $0.36、$0.3599，存在小额报价差异；未混源算涨跌。
- S5［一手］F-1，2026-04-20。Accession 0001104659-26-045532；注册号 333-295192。本地
deep/raw/screen3/docs_claude/reg/0001104659-26-045532__tm2611887d1_f1.htm；SEC 完整链接（未在线访问）。
- S6［二手·内部研究］专题页与筛查记录。
deep/pages/topic-asian-pp-resale.html 图 1 及第 3 节 NTCL 行、deep/raw/screen3/topic/work/rows.py NTCL 行、deep/psig-screen3-interim-claude.md 第 24 家；codex interim 未见 NTCL 专条。用于样式和结构对照，不替代 S1–S5。本页纠正其中尚未核定的“约 38 倍”口径。