JZXN：从 20 人私募到登记撤回，再到价格冲击

Jiuzi Holdings Inc. · 开曼／浙江运营 · 数据截至 2026-10-26 美东收盘 · case-JZXN

一句话：JZXN 于 2023-10-20 以每单位 $0.44 向 20 名非美国自然人签约私募（1 股附 3 股权证），2023-12-21 交割；20 名买家合计持有约 96.55% 的私募后股本［测算］。公司 2024-03-06 提交 F-3/A，随后于 2024-03-22 撤回，该登记从未生效。以交割日起算的一年内最高收盘为 $4.0202、较起点涨 601.6%，最大单日跌幅 -60.27%；以 2024-06-21 Rule 144 最早可卖日起算的一年内最高收盘为 $0.5692、涨 62.63%，最大单日跌幅 -68.11%。仅计已发行现股的可验证下限，买家在 $0.44 保本，交割窗见顶时账面利润约 8.14 倍。

先把日期叫对：2024-03-06 是 F-3/A 的申报日，不是生效日。注册号 333-276669 于 2024-03-22 以 RW 撤回，撤回函写明没有证券据该登记售出；本地 submissions 也没有该文件号的 EFFECT，因此这份转售登记从未生效。

20 名买家的可卖通道：SPA 明载证券依 Regulation S／Section 4(a)(2) 豁免发行，并允许在满足条件时依 Rule 904 在美国境外转售［一手］；确切 Reg S 类别与分销合规期仍待核。以 2023-12-21 交割计，Rule 144 与权证的六个月无现金行权条件最早都到 2024-06-21；这批证券从未取得转售登记通道。

价格口径：价格以 2023-10-20 当时实际报价为锚；此后累计反拆 520 倍，今天的实际报价 ÷ 520 才能和图上比较。

$0.44 vs $0.83单位价 vs 签约日锚点口径收盘；折价 47.0%［测算］

96.55%113,636,360 股 ÷ 私募后 117,701,696 股［一手／测算］

$0.57302023-12-21 交割日锚点口径收盘

$4.0202 / +601.6%交割日起一年最高收盘，2024-04-01

$0.35002024-06-21 Rule 144 最早可卖日收盘

$0.5692 / +62.63%Rule 144 日起一年最高收盘，2025-04-23

-60.27% / -68.11%交割窗／Rule 144 窗最大单日跌幅

$1.05 / $0.0020192026-10-26 实际收盘／锚点口径

主图：私募前约三个月至最新交易日

锚点口径日收盘价（对数轴）锚点口径成交量关键事件／价格冲击

行情源：本地 Nasdaq 历史日线副本，1105 个交易日中的相关 821 日。图中把文件现成复权价统一除以 520、成交量统一乘以 520，换回 2023-10-20 锚点口径；跨度超过 10 倍，价格使用对数纵轴。

因子核对：Yahoo 记录锚点后 2024-07-03 的 1:13 与 2025-12-11 的 1:40，累计 F＝520；本地 F-3/A 记载 2024-03-05 实际收盘 $1.30，而本地复权收盘 $676.027 ÷ 520＝$1.30005，舍入一致；本地 F-3 另确认 1:13 生效日。2024-07-03 至 2025-12-10 的盘面实际价格＝图上价格 ×13；2025-12-11 起＝图上价格 ×520。1:40 公司行动原件仍待补。

关键数字与口径

指标	结果	计算与证据边界
私募价对签约日收盘	-47.0%	$0.44 单位价 ÷ $0.83 锚点口径收盘 − 1。单位含 1 股及可买 3 股的权证；不能把四份潜在证券都当作四股现股。
私募后买家持股	约 96.55%	F-3/A 披露的 113,636,360 股 ÷ 私募后 117,701,696 股＝96.55%；也可由 20 人各约 4.83% 粗加为 96.6%［一手／测算］。这不是一致行动或共同控制的证据。
交割日收盘	锚点口径 $0.5730229	2023-12-21 的 $297.9719 ÷ 520；私募价相对交割日收盘约 -23.2%［测算］。
Rule 144 最早可卖日收盘	锚点口径 $0.3500140	2024-06-21 的 $182.0073 ÷ 520；自交割满六个月，仍须满足 Rule 144 的其他适用条件［测算／条件］。
登记状态	从未生效	2024-03-06 是 F-3/A 申报日；公司 2024-03-22 提交 RW 撤回，函称没有证券据该登记售出。文件号 333-276669 无 EFFECT。
交割日起一年	最高 $4.0201608（2024-04-01）；+601.57% 最大单日跌幅 -60.27%（2024-04-03）	窗口 2023-12-21 至 2024-12-21。涨幅以交割日 $0.5730229 为基准；跌幅为 $1.4900596 ÷ 前一交易日 $3.7501500 − 1［测算］。
Rule 144 日起一年	最高 $0.5692308（2025-04-23）；+62.63% 最大单日跌幅 -68.11%（2025-04-24）	窗口 2024-06-21 至 2025-06-21。涨幅以 $0.3500140 为基准；跌幅为 $0.1815385 ÷ 前一交易日 $0.5692308 − 1［测算］。
最新价	实际 $1.05；锚点口径 $0.002019（2026-10-26）	$1.05 ÷ 520；较交割日／Rule 144 日锚点口径收盘分别低约 99.65%／99.42%。这是最新常规交易日收盘，不是盘中或盘后价［行情／测算］。

条款计算

先说结论与口径：以下均为［测算］，价格与股数统一为 2023-10-20 锚点口径，F＝520。本地缺少 Form of Warrant 99.2，因此 JSON 主结果采用“只计已发行普通股”的可验证下限；绿色／橙色曲线另示常见标准无现金公式的条件式代理，不把代理冒充合同原文。

条款原文要点	签约日锚点口径／测算	出处
113,636,360 个单位，每单位 $0.44；每单位含 1 股普通股及可买 3 股的权证。	现股 113,636,360 股；潜在权证股 340,909,080 股；单位价 $0.44；投入 C＝113,636,360×$0.44＝$49,999,998.40。	一手6-K／SPA，accession 0001013762-23-005695
SPA 依 Section 4(a)(2) 及／或 Regulation S 豁免签订；限制性图例允许在满足条件时按 Rule 904 于美国境外转售，或在可用时按 Rule 144 转售。	Reg S 境外通道在合同中有文字依据；但确切 Reg S 类别、分销合规期以及个别买家是否完成任何境外转售均待核。本页不把通道存在写成已经出售。	一手SPA 序言、§2.2(f) 及 Exhibit B，accession 0001013762-23-005695
权证发行后可立即现金行权，初始行权价 $1.10；发行满六个月后，如权证股没有有效登记声明或可用招股书，可无现金行权；期限五年。	锚点口径行权价与协议原文一致，为 $1.10。以 2023-12-21 发行日计，无现金资格最早约 2024-06-21；一年峰值 2024-04-01 早于该日。	一手6-K 0001013762-23-005695；F-3/A 0001213900-24-020505
反稀释仅概述为股票股利、拆并股等惯常调整；SPA 明载公司不支付经纪、介绍、财务顾问费或佣金。	配售代理费按已见 SPA 为 0；没有据此推定其他交易成本为零。	一手SPA §2.1(o)，accession 0001013762-23-005695
本地未见权证附件 99.2，也未见这批权证实际行权／换股披露。	精确无现金公式及参考价、4.99%／9.99% 上限、替代固定比例／零价／reset 均为条款待补；不能类推别批权证。	待补Form of Warrant 99.2；后续 F-3 0001213900-25-105280

公式：可验证下限 N_floor(P)=S=113,636,360；保本价 P_BE=C/S=$0.44；账面价值 V(P)=N(P)×P；账面利润倍数 M(P)=(V−C)/C。条件式代理曲线使用常见标准公式 N_proxy(P)=S+W×max(P−$1.10,0)/P，只用于展示缺失附件若确认该公式时的敏感度。

另一个已核实但不与主口径混算的路径是现金行权：若全数行权，买家还需支付约 $374,999,988，合计投入约 $424,999,986.40，持股可到 454,545,440 股；在一年峰值的账面利润倍数约 3.30 倍［测算］。主曲线没有把这笔新增现金塞进原始投入 C。

可验证 N 下限标准无现金 N(P) 条件式代理代理账面利润倍数

关键价位	锚点口径 P	可验证 N	可验证账面利润倍数	边界
私募签约日（2023-10-20）	$0.8300333	113,636,360	0.89 倍	只计已发行现股；权证行权价高于 P。
交割日（2023-12-21）	$0.5730229	113,636,360	0.30 倍	交割日起一年窗口的起点。
Rule 144 最早可卖日（2024-06-21）	$0.3500140	113,636,360	-0.20 倍	以满六个月测算；仍须满足 Rule 144 的其他条件。
交割日起一年最高（2024-04-01）	$4.0201608	113,636,360	8.14 倍	本家已发生过的可验证账面下限；标准公式代理为 28.05 倍，但附件与当时资格均不完备。
Rule 144 日起一年最高（2025-04-23）	$0.5692308	113,636,360	0.29 倍	只计已发行现股；该窗口的最大单日跌幅发生在次日。
现价（2026-10-26）	$0.002019（实际 $1.05）	113,636,360	-1.00 倍	实际行权及剩余权证数未披露；现价远低于锚点口径行权价。

人话：按本地能逐字核实的下限，买家在锚点口径股价 $0.44 时就保本；交割日起一年最高收盘 $4.0202 时，账面利润约 8.14 倍。从交割日到该窗口的 2024-04-03 最大跌幅日，累计锚点口径成交量 29,160,560 股，是可卖现股下限的 0.26 倍；成交额约 $39.34m，为投入的 0.79 倍。另从 2024-06-21 Rule 144 最早可卖日起，到该窗口的 2025-04-24 最大跌幅日，累计成交量 493,283,440 股，为可卖现股下限的 4.34 倍；成交额约 $90.19m，为投入的 1.80 倍。成交量不等于买家卖出量，这只是“量上够不够卖”的上限；账面也不等于实际利润。

出货通道之谜

事实先行：登记在 2024-03-22 已撤回；Rule 144 与权证的六个月无现金行权条件都要到 2024-06-21 才满。但股价从 2024-03-11 的 $1.4501 涨到 04-01 的 $4.0202，约为 2.77 倍（+177.2%），04-03 随即单日跌 60.27%、成交 13,448,760 股；04-03 至 04-05 三日合计成交 23,831,080 股。F-3/A 披露私募后总股本约 117.70m、20 名买家合计约 113.64m，若把剩余约 4.07m 股作为“旧流通盘代理”，三日成交约为其 5.86 倍；代理不等于严格定义的 public float。

推断目前最能解释时间冲突的候选路径，是 Reg S 境外转售后由后手回流美国市场（Reg S flowback）。理由只是：SPA 确有 Rule 904 境外转售文字，而冲高与暴跌发生在转售登记、Rule 144 和六个月无现金行权均尚未形成通道时。该推断不能证明 20 名买家中的任何人卖出，也不能由成交量反推卖家。

要把推断升级为事实，至少需核：① SPA／发行结构适用的具体 Regulation S 类别及分销合规期；② 20 名买家的地址与当时离岸身份资料；③ 相关股票解除图例及存入 DTC／券商的记录。缺少这些材料，flowback 只能保留为［推断］。

逐条时间线（点击收起）

日期	事件	出处与证据级别
2023-10-20	与若干 Regulation S“非美国人士”签 SPA：113,636,360 个单位，每单位 $0.44，含 1 股与可买 3 股的五年期权证，初始行权价 $1.10，总价约 $5,000 万。	一手6-K 0001013762-23-005695
2023-11-30	股东会批准该私募；同次会议还批准以 $6,000 向时任董事长 Shuibo Zhang 出售一家子公司。这里是关联交易／治理事件，不等同于公司控制权已变更。	一手6-K（12-04 提交）0001213900-23-092675
2023-12-21	私募交割，公司称已向买方发行上述单位。交割日锚点口径收盘约 $0.573。	一手6-K（2024-01-02 提交）0001213900-24-000321；测算Nasdaq 日线
2024-03-06	F-3/A 登记 113,636,360 股供 20 名自然人转售；19 人各列 5,681,818 股、4.83%，Ying Wu 名下合计 5,726,263 股、4.87%，拟售 5,681,818 股。文件仍带“未生效前不得出售”的封面语。	一手F-3/A，注册号 333-276669，0001213900-24-020505
2024-03-22	公司提交 RW 撤回注册号 333-276669；撤回函称没有证券据该登记售出，未给撤回理由。该登记从未生效。	一手RW 0001213900-24-025184；本地 submissions 文件号链无 EFFECT
2024-04-01	交割日起一年最高锚点口径收盘 $4.0201608，较交割日 +601.57%；自 03-11 起约涨到 2.77 倍。	测算本地 Nasdaq 日线
2024-04-03	锚点口径收盘单日下跌 60.27%，为交割日起一年窗口最大跌幅；当日成交 13,448,760 股，至 04-05 三日合计 23,831,080 股。是否发生 LULD 熔断，本地没有逐笔停牌件，不能下结论。	测算本地 Nasdaq 日线；待核熔断记录
2024-06-21	自 2023-12-21 交割满六个月：在其他条件满足时，Rule 144 与权证无现金行权最早可从此日形成通道。当天锚点口径收盘 $0.3500140。	一手SPA／6-K 条款；测算日期与本地 Nasdaq 日线
2024-07-03	1:13 反向拆股生效；此日至下一次反拆前，盘面实际价格＝图上锚点口径价格 ×13。	一手2025-11-03 F-3 回溯披露，0001213900-25-105280
2025-04-24	锚点口径收盘从 $0.5692308 降至 $0.1815385，单日 -68.11%，为 Rule 144 日起一年窗口最大跌幅；前一日也是该窗口最高收盘。	测算本地 Nasdaq 日线
2025-11-03	本地 F-3 签字页首次在本案材料中显示 Tao Li 同时为 CEO 与董事长；2024-03-06 文件显示 Shuibo Zhang 为董事长。确切任命日未由本地原件锁定。	一手两份 F-3/A／F-3 职衔对照；待核任命公告
2025-12-11	Yahoo 拆并股记录列 1:40 反拆；此日起盘面实际价格＝图上锚点口径价格 ×520。公司行动原件当前未落本地。	行情本地 splits_yahoo.json；待补原件
2026-07-10	全图最大锚点口径成交量日：76,059,412,000 股，锚点口径收盘 $0.004173；当日盘面实际成交量与收盘分别为 146,268,100 股、$2.17，上涨 85.5%。仅能说“放量”，不能据此判断谁在买卖。	测算本地 Nasdaq 日线
2026-10-26	最新实际收盘 $1.05，相当于锚点口径 $0.002019。submissions 本地副本截至 2026-08-24 未列 Form 25，行情仍延续至 10-26；本地未见摘牌证据。	一手本地 submissions 表单清单；行情Nasdaq 日线

与 PSIG 套路对照

像在哪

都是低价单位私募，买方人数多、个人持仓集中在 5% 附近，每单位附多份权证，随后提交原始股份转售登记；价格又在申报后快速冲高、急跌，并继续反拆。

不像在哪

PSIG 本地可确认 EFFECT；JZXN 的 333-276669 则在生效前撤回，从未形成登记转售通道。JZXN 的冲高与 2024-04-03 暴跌还早于 Rule 144／六个月无现金行权日。日期、买方、权证条款和后续融资也都不是同一笔交易。

边界与待补

结构相似不等于操纵。本页描述申报与行情的时间关系，不对违法行为作结论。
本次登记没有形成可卖容量。F-3/A 只是申报且随后撤回，从未生效；RW 还称没有证券据该登记售出。
同名不等于同一人。跨公司出现相同姓名时，没有地址、证件或其他连接证据就不能合并身份。
行情不能识别交易者。放量、上涨或下跌都不能证明谁在买、谁在卖，也不能把个人名单与成交逐笔对应。
“未见”只是本地覆盖边界。不等于事件从未发生。

待补清单（7 项）

适用于本次发行／转售的具体 Regulation S 类别及分销合规期。
20 名买家的地址与当时离岸身份资料。
本批股票解除限制性图例及存入 DTC／券商的记录。
2025 年 1:40 反拆的公司行动原件与准确生效／除权日。
Nasdaq 缺陷通知及 2024-04-03、2025-04-24 是否发生 LULD 熔断的官方逐笔记录。
2023 年这批权证后续是否、何时、按多少数量行权或换股的原始披露。
权证附件 99.2 的精确无现金行权公式、参考价与持股上限。

数据与复现说明

价格窗口为 2023-07-20 至 2026-10-26，共 821 个交易日；“约三个月”以 2023-10-20 签约日前 92 天起算。日收益率按相邻交易日锚点口径收盘计算；固定换算不改变涨跌幅。两组一年窗口分别为 2023-12-21 至 2024-12-21、2024-06-21 至 2025-06-21（含首尾；若终点非交易日则以窗口内最后交易日为准）。成交量上限检验均从各窗口起点累加至该窗口最大单日跌幅日。页面不读取网络或本地外部文件，图形、数据、样式与脚本全部内嵌。

一手来源为本地保存的公司 6-K、F-3/A、F-3 与 SEC submissions 副本；行情来源为本地 Nasdaq 日线副本。页面内 SEC 链接只用于标识公开原件地址，制作过程没有向 sec.gov 发请求。

制作日期：2026-10-27（Asia/Singapore）。金额为美元；百分比因四舍五入可能有尾差。