TDTH 入门课（Claude 轨）
用一只票，学会读外国公司的 SEC 文件

第一课：什么是「外国私人发行人」（FPI）

在美国上市的公司不一定是美国公司。注册地在美国以外、而且大部分股东或管理层也不在美国的公司，可以申请成为「外国私人发行人」（Foreign Private Issuer，简称 FPI）。FPI 享受一套更宽松的披露规则。读它的文件时，首先要知道它本来就不需要交哪些东西，否则会误以为它「漏报」。

TDTH 就是典型的 FPI：控股公司注册在开曼群岛，业务在新加坡，在纳斯达克挂牌。它的年报封面写着「Form 20-F」，这就是 FPI 的标志。

第二课：在 EDGAR 上找文件、读 accession

SEC 的公开数据库叫 EDGAR。每家公司有一个 CIK 编号，TDTH 的是 0001983550。最方便的入口是 https://data.sec.gov/submissions/CIK0001983550.json，它列出公司全部申报，每条都有提交日期、表格类型和 accession 编号。

第三课：ADS 是什么，比率变了意味着什么

很多外国公司不直接在美国挂普通股，而是请一家美国银行（TDTH 用的是花旗银行）把普通股存进去，再发行一种凭证在美国交易。这种凭证叫美国存托股（ADS）。一张 ADS 代表多少股普通股，叫「ADS 比率」。

关键点：ADS 比率从 8 变成 240，底层普通股一股没少。但对在纳斯达克交易的人来说，手里的张数变成三十分之一，价格变成三十倍，这就是反拆的经济效果。所以研究「反拆」时，不能只看公司有没有合并普通股，也要看 ADS 比率。反过来，7 月的 240:1 合并看似很大，却只是把普通股「对齐」到 ADS。对原 ADS 持有人没有任何比例变化，对直接持有普通股的大股东才是真正的 240 合 1。

第四课：双层股权，投票权怎么算

TDTH 有 A、B 两类股（后来又设了 C 类）。A 类每股 60 票、不上市，全部在创始人林顺发控制的公司名下；B 类每股 1 票，就是市场上交易的那种。所以「持股比例」和「投票权比例」是两回事。

这个结果文件里没有，是用公开股数算出来的。它说明一件事：发足够多的 1 票股，同样能稀释 60 票股的投票权。定增前，林顺发的投票权约 84%；一笔 2,000 万股的定增就让它跌破一半。

第五课：13G 申报人群怎么看

任何人持有一家上市公司某类有投票权股份超过 5%，都要向 SEC 申报。积极型投资者（想影响公司）交 13D。被动型投资者、上市前就持有的创始人、机构交简表 13G。看一只票的 13G/13D 申报人群，就是看「谁公开承认自己是大股东」。

这张表的基底：发行人 SEC submissions 全量 92 件（2026-09-18 重拉，无历史分片），加 browse-edgar 按 SUBJECT COMPANY 全史枚举。查 13D/G 时要注意标签：type=SCHEDULE+13 返回 4 件，而 type=SC+13 返回 0 件——同一批文件在 EDGAR 里有两种标签写法，只用一种查就会漏。

读法一：看「谁不在名单里」。2025 年 PIPE 发了 1.486 亿股，被拆给五个买方，每家都在 5% 以下，所以 13G 名单里看不到他们。要找到他们，得去翻 F-1 转售登记里的「Selling Shareholders」表，或者 PIPE 合同的签字页。

读法二：用全文检索把人串起来。把买方名字放进 EDGAR 全文检索，可以看到同一个名字在别的公司里扮演过什么角色。比如 Viner Total Investments Fund 在 Marizyme、Mercurity Fintech、Qualigen、GD Culture 的文件里分别以转售股东、可转债持有人、5% 股东出现。只列事实，不推断关系。同名、同地址都不等于同一控制人。

第六课：Reg S 私募、限制性证券与 Rule 144

公司不做公开发行也能卖股票，常见有两条路：

• Section 4(a)(2) / Reg D 私募：卖给少数合格投资者。买到的股票是「限制性证券」（Rule 144(a)(3)），不能马上在公开市场卖。
• Regulation S 离岸发行：只卖给美国以外的人，交易在美国境外完成。发行后有一段「分销合规期」，期内不得卖给美国人。

TDTH 的例子：2026-09-08 的 2,000 万股，6-K 正文只说依据 Reg S，新闻稿却写「Reg S 和 Section 4(a)(2)」，并称其为「restricted securities」。两种读法给出两个日期：

初学者最容易犯的错，是把「发行日」当成「可卖日」。两者之间可能隔 40 天、6 个月，也可能永远隔着一份没生效的登记声明。

第七课：转售登记与 EFFECT 怎么核

限制性证券想提前在公开市场卖，最直接的办法是由公司为它们做「转售登记」：美国本土公司用 S-1/S-3，FPI 用 F-1/F-3。登记声明要等 SEC 宣布「生效」才能用。

怎么核 EFFECT：在 submissions 里找表格类型为「EFFECT」的条目，打开它的 primary_doc.xml，里面有被宣布生效的登记表类型（如 F-3）、文件号（如 333-298224）和生效时间。拿文件号去对登记声明的文件号，对上了才算那一份生效。TDTH 2025 年那份 F-1 在 EDGAR 上找不到对应文件号的 EFFECT，也没有撤回申请（RW），所以状态是「提交了但没生效」。核这句话的基底是 submissions 全量 92 件：其中 EFFECT 只有 3 件，文件号分别是 333-274857、333-275089、333-298224，没有一件是 333-290700；全表也没有任何 RW。

货架生效也不等于发了股。货架像一张额度，每次真正卖股时要交一份 424B 招股书补充。截至 2026-09-17，TDTH 的 F-3 生效后没有任何 424B 文件（基底：submissions 全量 92 件中 424 系列只有 1 件，是 2024 年 IPO 的 424B4）。9 月那笔 800 万美元走的是 Reg S，没用货架。

第八课：缩股与纳斯达克最低买价规则

纳斯达克要求上市股票的收盘买价不低于 1 美元（Rule 5550(a)(2)）。流程是这样的：

1. 连续 30 个营业日收盘买价低于 US$1 → 收到缺陷通知（公司会发 6-K）。
2. 给 180 天整改期；期内任意连续 10 个营业日 ≥ US$1 就恢复。
3. 没恢复，而且满足其他上市标准（如股东权益），可以再要 180 天，通常要承诺必要时反拆。
4. 还没恢复 → 退市决定 → 可申请听证。

缩股（反拆）是最常见的修复手段：股数除以 N，价格乘以 N。2025 年 1 月起新规收紧（SEC 批准令 34-102245）：

第九课：市值门槛与「小货架」规则

MVLS：上市证券市值

在纳斯达克资本市场，除了 1 美元买价，公司还要满足下列三项之一：股东权益 ≥ 250 万美元，或上市证券市值（MVLS）≥ 3,500 万美元，或最近一年净利润 ≥ 50 万美元。TDTH 股东权益为负、亏损，只能靠 MVLS。

这个例子说明：发新股会压低每股价值，却能让「总市值」类指标达标，只要股价没有按比例下跌。读合规新闻时，要把股本变化和门槛放在一起算。

小货架（baby shelf）

非关联方持股市值（公众流通市值）不到 7,500 万美元的公司也能挂货架，但 12 个月内通过货架卖出的股票不得超过公众流通市值的三分之一（Form F-3 说明 I.B.5）。计算用的价格必须是发售前 60 天内某一天的价格。

第十课：一张十分钟自查清单

更正与回查记录