把 SXTC 的复杂融资读成四个抽屉

第一课：先分清四种“股”

“已发行股”是公司已经交付并计入流通的股；“授权股”是章程允许董事未来发行的上限；“权证股”是持有人付钱或按现金less公式后才会出现的潜在股；“预付权证股”通常已把大部分价款交给公司，只差很低的行权价和持股上限。四者混在一起，就会把稀释低估或把融资现金重复计算。

第二课：双层股与投票委托不是一回事

双层股是章程中的两类股份：Class A可能一股一票，Class B可能一股五十票。投票委托（power of attorney 或 voting agreement）则是某个经济持有人把自己已经拥有的票交给别人行使，股份类别没有改变。委托可以到期、撤销或只覆盖特定事项；双层股通常随股份存在，并在转让、死亡或特定事件触发时转换。

把 SXTC 放进去看：2019 年报明确只有一类 Ordinary，一股一票。2022 年 Zhijun Xiao 买 1,625,798 股后，把全部投票权委托给 Feng Zhou 与 Hao Xia；2023 年 Rising Sun 买 1,724,138 股，又把投票权委托给 Feng。这是“经济权益在别人名下、投票由 Feng 行使”。2025-07-28 股东会才批准 Class B，每股50票；532股重分类为 B，其余变 A。2026-06-30只剩4股B，所以不能只看到“50票”就说 Feng 过半控制。

第三课：F-3 是货架，424B5 才是一次提款

Form F-3像仓库许可证，登记公司以后可以卖的证券类型和总额；它通常写“from time to time”，不代表今天已经发行。424B5是针对某一轮交易的补充招股书，告诉你这一次卖几股、每单位多少钱、公司收多少钱、权证何时可行权。若文件写 selling shareholder receives all proceeds，那是转售登记，股票卖掉后现金给旧持有人，公司不再收一遍。

算钱时用三行：公司净现金 = gross proceeds − OID − placement fee − 法律/清算费用；已发行股 = closing时交付股；潜在股 = warrant可购股 × cashless/zero-exercise公式。例如 2026-07 单位的九百万美元是公司 gross，4.5m股是已发行或待交割的基础股，最多63m zero-exercise是压力测试上限，三者不能相加为“已经流通”。

第四课：权证条款怎样核

打开每一份 warrant exhibit，按顺序找五个词：Initial Exercise Date、Termination Date、Exercise Price、Cashless Exercise、Beneficial Ownership Limitation。再找反稀释调整条款，看拆股、分红或低价发行是否改变行权价和 warrant 股数。最后找 alternate cashless 或 zero exercise；它们可能让持有人不付现金却拿到大量股票。

第五课：反向拆股与 CUSIP 如何对账

反向拆股就是多股合成一股。例如 1:20 意味着持有 20 股变成 1 股，价格理论上乘 20，股数除 20。授权股怎么处理不是固定规则：必须读每一次事件的一手公司文件，不能因为今天仍是 unlimited 就倒推以前，也不能因为前一次没改就类推后一次。证券合同通常同步调整 warrant 股数和行权价；反拆本身不产生现金，也不改变公司药品销量。

CUSIP是证券识别码，不是“拆股收据”。只有在 13G、债券附件或其他一手文件看到代码，才能说某个日期“当时使用”该代码。SXTC的证据链是 P124→P132→P140→P157；因为申报可能滞后，不能把编号变化的日期硬写成章程生效日。

第六课：把生意和资本动作放在两张表

读 20-F 先抄四个经营数：收入、毛利、净亏、经营现金流；再抄四个资产数：现金、应收净额、关联方余额、总负债。FY2026 的收入只有 $1.138m，Regular TCMP占95%，最大客户占86.95%，净亏$6.205m，经营现金流-$4.017m；现金升到$28.176m主要因融资现金流+$14.434m。这个结论与 2026-07 的 $9m注册直发并不矛盾：公司可以一边亏损、一边靠证券融资维持现金。

第七课：一页检查清单

1. 写下申报日、accession、表格类型，不用新闻标题代替证据。
2. 在20-F封面记录各类已发行股；在13D/13G记录直接与受益持股；在Form 3看脚注。
3. 对每轮融资列 gross、net、OID、费用、价格、对手方、已发行股、潜在股。
4. 把F-3注册上限与424B5本轮提款分开；若是selling shareholder转售，标记“公司不收二级出售款”。
5. 遇到拆股，先统一到拆后口径，再比较股数、价格和权证；CUSIP只按一手件记录。
6. 最后回到经营数据，看融资现金是否掩盖了负经营现金流、应收坏账和客户集中。

如果你能用这六步解释“Feng为什么能投票”“2026年为什么还有63m潜在股”“$9m到底进谁口袋”“1:80之后floor为何又回到$0.20”，就已经读懂 SXTC 资本结构的骨架。

练习题：用 2026 年七月一轮交易走完全部步骤

假设你第一次看到 2026-07-24 的 6-K。第一眼会看到“registered direct offering、4,500,000 units、$9,000,000 gross”。不要立即写成“公司发行了四百五十万股、拿到九百万美元、稀释四百五十万股”。先打开 exhibit 4.1 的 warrant：每个 unit 是一股 Class A 加一份 warrant，warrant 行权价 $3.20，起始日 7 月 24 日，终止日是一年后；若没有有效注册声明，可以 cashless；另外合同给了 zero-exercise 选项，所有 warrant 合计最多可交付六千三百万股。于是正确的第一行是：基础股 4.5m，权证 4.5m，特殊 zero-exercise 上限 63m，现金 gross 9m，placement agent 是 Univest，费用为 gross 的 7%并另有不超过五万美元的费用补偿。

第二步看它引用哪份 F-3。6-K 指向 2025-11-10 的 F-3 No.333-291428，而不是把 2026-07-07 的 Smart Mart F-3 No.333-297305 当成同一份文件。前者是公司的六亿美元混合证券货架，后者是 Smart Mart 预付款余额的转售登记。两份 F-3 都可能在同一个月出现，却有不同现金流向：registered direct 的净现金进入公司；selling shareholder 转售的股票卖出后，二级所得进入旧持有人，公司只承担注册成本。

第三步对照 2026-08-28 的 6-K。它说 8 月 10 日 Class A 做了 1-for-80 consolidation，Smart Mart 预付款的 floor 由 $0.20 按合同自动变成 $16.00；8 月 27 日双方签 Amendment No.1，又把 floor 改回 $0.20。这个动作说明拆股不仅改变股数和市场价格，还会改变“最低交股价格”这类合同变量。若你用拆股前的 $0.20 去估算 8 月后的可交股数，会得到错误的潜在稀释；若只看到 $16.00 又不看修订，则会高估实际 floor。

第四步把基础股与潜在股放进分母。已发行股分母只放 closing 已交付的 A 股和 B 股；普通 warrant 在行权前放入“潜在完全稀释”列；cashless 和 zero-exercise 不能简单用行权价相乘，而要按 warrant 公式、VWAP、登记状态和每个持有人的 blocker 计算。9.99% blocker 不是“公司最多只能发9.99%”，而是同一持有人在某个时点不能受益拥有超过9.99%，多个持有人或后续转让仍可能让总潜在股很大。

第五步再回到业务。2026 20-F 显示年收入 $1.138m、Regular TCMP 占95%、最大客户占86.95%、经营现金流 -$4.017m。即使七月融资给了九百万美元 gross，公司仍需要支付承销费、法律费和营运支出；融资现金只能延长 runway，不能证明产品需求恢复。你可以把“融资后现金”与“经营现金”画两条线：前者上升、后者下降时，普通股的主要风险是下一次发行，而不是市场份额突然扩大。

小词典：看到英文就这样翻译

最后的复核模板

做下一次更新时，复制以下句式即可保持口径稳定：“截至【日期】，公司有【A股】股 Class A 与【B股】股 Class B 已发行；本次【表格/acc.】向【对手方】发行/登记【数量】、价格【单价】、gross【金额】；其中【数量】为已交付股，【数量】为权证或预付权证的潜在股；F-3 注册上限为【金额/股数】，本次 424B5 实际提款为【金额/股数】；经营端最近一年收入【金额】、经营现金流【金额】，现金余额增加主要来自【融资/经营】。”这段话会强迫你把控制权、股本、私募、注册和经营五个问题同时回答。

如果资料之间冲突，不要用平均数解决。先记录冲突的文件日期，再判断是拆股前后口径、申报迟滞、gross 与 net 差异，还是 selling shareholder 与公司收到现金的主体差异。例如 2019 20-F 某处把 IPO closing 年份写错，应以 Note 12 的 2018-12-31 与 2019-01-03 两次交割、以及 2018 424B4 为准；2025 年 20-F 某处交易日期若与 6-K 不一致，应回到 6-K 附件的 SPA 与交割日。初学者最可靠的习惯不是记住每个数字，而是保留能解释数字为何不同的原始链接。

再举一个“看起来像控制权、其实不是”的例子。若 13G 写某投资者持有 9.42%，不要马上把这个百分比乘以 50 票；先确认它持有的是 A 还是 B，是否有可行权权证，是否受 9.99% blocker，是否与另一家公司共同申报。Feng Zhou 的 4 股 B 产生 200 票，旧投票委托却可能让他在特定事项上代行一百多万股的票；这两类票的期限、可撤销性和经济风险完全不同。分析表中应至少保留“经济所有人、法定登记人、投票代理人、行权受限”四栏。

融资的现金也要拆成时间。IPO 的 gross 在托管账户达到最低发行量后才释放；可转票据的本金往往高于公司实际收到的金额，因为有 OID 和费用；Streeterville 的股票转售收益归投资人而不是公司；2026 年七月预付款首笔是本金三百一十五万美元、实际支付三百万美元，后续承诺金额还要满足条件才能提款。把承诺、签约、交割、注册、生效、行权、转售七个时间点排成时间线，就不会把“签了协议”写成“现金已经到账”。

学习反向拆股时，可以拿一张纸写三个数字：拆前股数、拆后股数、同一证券的拆后行权价。例如 1:20 后，100,000 股旧 warrant 约变成5,000股，原行权价若是0.30美元，理论调整为6美元；实际合同还可能有反稀释、最低价或 cashless 例外，所以最后必须回到 warrant exhibit，而不能只做算术。CUSIP 只告诉你清算系统使用的证券代码，不能告诉你权证是否已经行使、公司是否收到现金，也不能替代章程中反向拆股的生效条款。

经营部分也有一套初学者顺序：先看收入按产品分拆，再看毛利率是否因产品组合变化，第三看最大客户与应收账款，第四看经营现金流，最后才看现金余额。SXTC 从 Advanced TCMP 占49%转向 Regular TCMP 占95%，毛利率从28.7%降到21.9%附近；最大客户占比升到86.95%，而应收坏账准备仍然很大。这样的业务画像不能被一次九百万美元融资或一次股价异动覆盖。现金是缓冲垫，不是需求证明。

当你完成一轮阅读后，做一个“反稀释压力测试”：基准分母用已发行 A+B；情景一加入已公告但未行权的普通 warrant；情景二再加入 pre-funded warrant；情景三加入 alternate/zero cashless 的合同上限；情景四考虑下一次 F-3/424B5 可能提款。每个情景都注明假设的行权价、VWAP、blocker 和注册状态，不给出一个伪精确的单一数字。这样既能看出普通股的稀释敏感度，也不会把最坏情景冒充为已经发生的事实。

你还可以把证券端做成两张简单的账：第一张是“现金账”，按收到现金的公司、日期、gross、OID、费用和净额排序；第二张是“股票账”，按已发行、待交割、可行权、cashless上限和转售库存排序。现金账回答公司能撑多久，股票账回答每股权益可能被摊薄多少。两张账都要保留 accession 链接，方便从页面回到原始附件。

在 SXTC 这类外国私人发行人身上，表格名称尤其重要：20-F 是年度经营与股本总表，6-K 是事件更新，F-3 是注册通道，424B5 是提款细节，13D/13G 是大户持股与投票披露，Form 3 是董事高管初始持股。把表格名称看懂，已经能过滤掉很多把新闻稿、二级行情和公司现金混为一谈的错误叙述。

教学页的最后一项训练是“回链”：每一个判断后面都能点回 SEC 原文，每一个数字都能说明是美元还是人民币、拆前还是拆后、gross 还是 net、公司收到还是卖方收到。遇到无法确定的地方，写出证据边界而不是猜测。这样你不但能读 SXTC，也能把同一套方法迁移到其他有 PIPE、权证和 F-3 货架的外国私人发行人。

证据边界本身也是结论。

先核原文，再下判断。

这就是完整方法。