DNA X / SONM 股本专项

股本结论：1.488m 是已发行，5.329m 是条件式压力上沿

否定查询先报闸门：表单层只按本地 index 的 form 精确筛选并以 filing_date 限期，三态为取件失败 0 / 解析失败 0 / 解析出值 542；正文层逐文件成功读入并归一化后才入分母，三态为0 / 0 / 3,108。370 个未转文本对象不在正文闸门内。下文所有“未见/未检出”均受 2026-08-31 SEC、2026-08-19 PR 截止与这两个闸门约束。

1,488,268当前普通股（2026-08-18）

223,201DNA Holdings 关联/控制块

3,840,531批准依赖潜在新增

5,328,799两项都落地后的机械普通股

读这个 cap table 的正确顺序是先分法律状态，再做算术。1,488,268 股已经是普通股在外；1,346,531 股 Series B 已经发行但尚不是普通股，须股东批准后首个交易日自动 1:1；2,494,000 股是公司“预计签署”的推广/顾问安排所需普通股，截至截止日既未见已签协议附件，也未见股东批准；62,979 股权证、2,721 份期权和 85,000 个 RSU 是潜在发行工具，不能直接加进当前市值分母。

人话：如果只看今天在外股，盘子很小；如果批准依赖包全落地，新增股数是今天的 2.58 倍，总股数变成 3.58 倍。20 日均量不足一万股，所以即使这些股份不是同一天卖，消化能力也是首要约束。与此同时，批准、签约、归属、登记生效与实际出售是五个不同闸门，不能把最坏情景冒充当前事实。

专项基底与截止点

542应有 filings

542实际取回 submissions / 1,393 docs

524可全文检索 filings

370未转文本 docs

股本截止采用最后一份明确披露普通股在外数的 2026 Q2 10-Q：截至 2026-08-18 为 1,488,268 股。Series B 则按 7 月 8 日和 8 月 7 日两次交割后的 1,346,531 股。行情截止 2026-09-17，SEC index 截止 2026-08-31，新闻稿截止 2026-08-19。由于三种截止日不同，9 月价格可以用于压力测试分母，却不能反推 8 月 31 日以后是否有新证券发行。

370 个未转文本对象是 17 个扫描 PDF、335 张图片、18 个 paper-era placeholder；关键当前股本、Series B、反拆章程和融资合同都有可读 HTML 原件。四条完整 SEC 拦截句指纹为 Your Request Originates from an Undeclared Automated Tool、Request Rate Threshold Exceeded、To allow for equitable access to all users、please declare your traffic by updating your user agent。筛法闸门是对 SEC、PR 与文本抽取层逐文件成功读入并按同一管线归一化后才计入分母；三态为取件失败 0 / 解析失败 0 / 解析出值 3,108，在这个闸门内四条整句均为 0 命中；370 个未转文本对象不在该文本闸门内。accession 用纯数字检索，例如 000149315226031675 命中 7 个本地文件。空结果在后文另表，不计入“已核”。

否定结论的限定语

“未见批准”“未见转售注册”“未见已签推广协议”仅指截至 2026-08-31 已取回 filing 的表单和可检索文本层；它不覆盖之后提交、未公开合同或转让代理账簿。精确自由流通盘也无法仅靠 SEC 文件证明。

A｜当前状态：先画水位，再谈流通

证券/块	数量	当前法律/会计状态	自由出售判断	不确定性
普通股在外	1,488,268	已发行在外	不能整体认定自由流通	TA legend、affiliate、逐户持仓不公开
DNA Holdings 普通股	223,201	2025-12 私募取得；15% 实益块	受证券法、affiliate/control 及实际安排约束	未来 Rule 144/登记和实际出售未知
非 DNA Holdings 差额	1,265,067	当前普通股	仅作“非 DNA 块上限代理”	含其他大户/内部人，不能叫精确 public float
Series B	1,346,531	已发行优先股	批准前不能转普通股；转后还要解决 resale	投票日期未见
预计推广股	2,494,000	预计协议、未见已签附件	未发行、未批准、未登记	服务、归属、锁定条款未知
权证	62,979	潜在普通股；已可行权	价格、blocker、登记/144 各自制约	主要深度价外
期权	2,721	2,374 可行权	行权后再看登记/144	均价 $112.53，经济性弱
RSU	85,000	未归属/待归属潜在股	归属和计划容量先过关	具体归属与净结算需续核

A 情景口径声明

本专项不提供一个虚假的精确 free float。最宽松的当前“非 DNA 块代理”是 1,265,067 股；它只用于展示数量级，不表示这些股份全部无锁定、非 affiliate、无 legend。已知 DNA 关联块 223,201 股单列。AJP 与 Orbic 在最新表各列 108,130 股，但存在关系/重叠语义，不能双重扣减。

为什么授权 10 亿股不进在外股数

授权是公司章程允许发行的天花板；在外是已经发行并持有的普通股；plan reserve 是股权激励计划可发范围；S-8/S-1/S-3 registration 是证券法登记状态。这四者可以相互关联，却绝不相等。董事会因 EIP 无可用股份而改发现金奖励，正好说明“公司还有大量授权股”不等于“激励计划立即有可发行股”。

持股块与控制权来源

DNA Holdings 在 2025-12-15 收到 223,201 股，原交易披露其占交易后前述口径约 19.99%；截至 2026-04-21 的 10-K/A 按 1,488,268 股分母列为 15.0%。该持有人在保有至少 5% 时拥有指定一名 officer 与一名董事候选人的权利，Scott Walker 于 2026-01-30 被任命。Schedule 13D 将 DNA Holdings、Walker、Pierce 的实益权利联系起来。这个块既是经济持股，也是治理节点。

DNA 组

223,201 股；约 15%。来源为资产收购私募，不等同公开发行后的散户股。

AJP / Orbic

各披露 108,130 股、7.27%；因关系与共享/间接拥有语义，不能当两个完全独立块相加。

其他

无法从汇总 filing 识别所有 broker street-name 户；因此“公众股”只能给代理，不给伪精度。

DNA 资产收购 8-K · Schedule 13D · 最新 10-K/A 实益持股表

223,201 股的赎回会计状态变化

原交易因卖方 put 及里程碑存在，把该批普通股列为可赎回权益。2026-05-26 put 被终止、控制实现后，股份重分类为永久权益。这是会计分类和控制变化，不代表证券法转售限制自动消失，也不代表股份新发行一次。

大股东表的分母陷阱

百分比必须对应披露日分母。交易日曾用 1,116,286 股交易前分母计算 19.99%；最新 10-K/A 用 1,488,268 股计算 15%。若拿旧百分比乘新分母，会创造不存在的股份。这里始终以绝对股数为锚，并保留披露日期。

融资谱系：每一批股份从哪里来

轮次	发行/潜在股	价格/现金	登记与锁定	当前意义
2019 IPO	3,571,429 + 535,714 option（原始）	$11；净额约 $32.3m	注册公开发行	历史基底，已历多次反拆
2020 follow-on	32m（原始）	$0.75；净额约 $21.7m	注册公开发行	另伴随 B. Riley 债转 8,226,834 股
2021 ATM	按市场售股	先 $10m，后总容量 $41.636612m；≤3% 费率	有效 shelf/424B5	实际出售需逐期财报确认
2022 AJP	20,833,333（原始）	$17.5m 总价	私募传奇；后 S-3 注册转售	历史控制权变化，当前表仍有 108,130 股披露
2024-04 私募	3.5m 股 + 3.5m 权证（原始）	$1.10 / $3.85m	4(a)(2)/Reg S；180 日锁；注册权	两次反拆后约 19,445 + 19,445；权证现价 $13.50
2024 ATM	2025 年披露当前口径 193,405 股	净额约 $8.229m	市场出售	设施已终止，不是当前备用额度
2025-05 私募	1.1m + 0.55m 权证（原始）	$1.375m；finder $110k	4(a)(2)/Reg D；转售 RRA	当前约 61,111 + 30,555 权证；权证 $13.50
2025-07 包销	当前 411,111 股	$13.50；净额约 $4.8m	S-1 有效后公开	另给代理 11,604 权证，$13.50
ChEF	实际约 12,300 当前股	净额约 $79k	424B3 生效；后终止并注销未售	不再是可用额度
DNA 收购	223,201 普通股	另含卖方票据	4(a)(2) 私募	当前关联/控制块
Series B	1,346,531 优先股	$5m 现金 + $3.079m 债务取消	普通股转换与转售均有闸门	批准依赖的最大明确新增之一
预计推广	2,494,000 普通股	服务对价，未见已签附件	股东批准；登记/锁定未知	只能放条件式压力测试

2024 私募的转售链条

投资者以 $3.85m 取得 3.5m 股及等量权证，普通股与权证股份初始依据 4(a)(2)/Reg S 发行并有传奇；注册权要求后续登记，另有 180 日锁定。经 1:10 与 1:18 后，数量各约 19,445。2025-08-07 的修订把该批与 2025-05 投资者权证行权价降为反拆前 $0.75，即当前 $13.50。2024 8-K · 2024 EFFECT · 2025 重定价 8-K

2025-05 私募的完整权证条件

原始 550,000 权证立即可行权、原始价 $1.3864、2025-08 后改为 $0.75，后经 1:18 得当前约 30,555 股、$13.50。到期 2030-05-12；blocker 依持有人为 4.99% 或 19.99%，可按提前通知调整。资本结构事件有 customary adjustment，没有披露随市场下跌自动 reset 的持续 ratchet。转售 RRA 约定 2025-07-12 前申报、尽商业合理努力 2025-11-12 前生效。8-K · 权证 · RRA

2025-07 公开发行与代理权证

当前口径 411,111 股以 $13.50 公开发行，净额约 $4.8m。Roth 获约 7% 现金费及 $100k 费用，并取得当前约 11,604 股代理权证，行权价 $13.50，2026-01-02 起可行权、2030-07-02 到期，blocker 4.99%（可调至 9.99%）。公开发行股份本身与代理权证不能合并成同一种当前可售证券。424B4 · 交割 8-K

ChEF 注销为什么重要

Form S-1 曾登记最多 350m 原始股供 Chardan 转售，但购买协议的标题额度并非已发行。终止后 POS AM 明确注销所有未售/未发行证券并终止登记声明。股本表只计实际披露售出的约 12,300 当前股；其余不进入潜在供给。终止 · 注销

权证库存：62,979 股，不是一团平均数

来源	当前约数	当前行权价	到期	blocker / 反稀释	相对 $2.96
2024-04 投资者权证	19,445	$13.50	2029-04-29	9.99%；拆股/分红等调整；2025 一次性重定价	深度价外
2025-05 投资者权证	30,555	$13.50	2030-05-12	4.99% 或 19.99%；资本调整；2025 一次性重定价	深度价外
2025-05 finder/agent 权证	1,375	$24.912	约 2030-05	4.99%；常规资本调整	深度价外
2025-07 Roth 代理权证	11,604	$13.50	2030-07-02	4.99%，可调 9.99%；常规资本调整	深度价外
合计披露	62,979	披露加权均价约 $13.75	2029—2030	分批限制	当前无自然现金行权动机

只用“62,979 股可行权”会夸大近期供给，因为主要行权价是最新价的约 4.56 倍；只说“深度价外所以忽略”也不严谨，因为期限延伸至 2029—2030，股价、现金行权或条款修订未来都可能改变。压力测试应保留数量，短期现金预测则不假设行权收入。

反稀释、ratchet 与 blocker 的区分

股票分割、股票股息、重分类造成的比例调整是“保持经济等价”；随市场价下降而自动下修转换/行权价的 full-ratchet 或 weighted-average 条款是另一类。当前主要权证披露的是前者，并在 2025 年通过修订发生一次性重定价；不应把修订历史写成自动持续 ratchet。beneficial-ownership blocker 又是第三件事：它限制某持有人一次能行权到何种持股比例，却不消灭剩余权证。

B｜成交量压力：两条分子，三条分母

基准日 = 2025-10-28（1:18 落地后首份封面股数 1,028,693）
当前股数 1,488,268 − 基准 1,028,693 = 459,575 股期后增量；再扣已知 DNA 关联/受限块 223,201 = 236,374 股“新增可售上限代理”
分子① 只算新增可售上限代理 = 236,374 股
分子② 含在外全部可售上限代理 = 1,488,268 − 223,201 = 1,265,067 股
分母 = 最近 20 日含极值均量 / 剔除 Tukey 异常放量后的均量 / 中位数

情景 B 只测试截至截止日已经在外、且不属于已知 DNA 关联/受限块的供给；Series B 与预计推广股尚未过批准、签约及登记闸门，放在情景 C，不提前塞进“现在能卖”。236,374 与 1,265,067 都是上限代理：公开文件不能证明其中每一股均无 legend、非 affiliate 或可立即出售。DNA 的 223,201 股可能在 Rule 144 条件下有受限出售能力，但不等于可以一次性自由倒入市场，故不进入这两条“自由可售上限”分子。

分子口径	股数	÷ 含极值均量 9,773.1	÷ 剔异常均量 9,773.1	÷ 中位数 7,885.5
只算新增可售上限代理	236,374	24.2 个交易日	24.2 个交易日	30.0 个交易日
含在外全部可售上限代理	1,265,067	129.4 个交易日	129.4 个交易日	160.4 个交易日
参考：全部当前在外（不论限制）	1,488,268	152.3 个交易日	152.3 个交易日	188.7 个交易日

20 日总量 195,462 股；最大单日 21,160 股，占 10.83%。四分位数 Q1=5,129、Q3=14,944，IQR=9,815，Tukey 上界 29,666.5；没有交易日超过上界，所以剔除离群日后均量与原均量相同。中位数明显低于均量，用它做分母更能表达一个普通交易日的吸收能力。

为什么成交量天数不是出售时间预测

“股数 ÷ 历史均量”是假设这些股份占用全部市场成交量的机械比值；真实卖出只能占成交量一部分，而且卖压会改变价格与成交量。blocker、Rule 144 数量限制、登记、锁定和持有人意愿也会拉长或取消供给。因此这些天数用于比较规模，不承诺要花几天卖完。

新增分子 236,374 股怎样得到

2025-10-31 10-Q 封面明确写 2025-10-28 在外 1,028,693 股；最新 2026 Q2 10-Q 封面写 2026-08-18 在外 1,488,268 股，差额 459,575 股。减去 2025-12 私募给 DNA Holdings 的已知关联/控制块 223,201 股，得到 236,374 股。这个差额方法可复算，但无法识别每一位最终持有人，所以仍只叫“可售上限代理”。2025 Q3 10-Q · 2026 Q2 10-Q

为什么非 DNA 差额也不是正式 free float

非 DNA Holdings 差额 1,265,067 股除以均量约 129.4 日、除以中位数约 160.4 日。但这个差额仍可能含 affiliate、大股东或受限股；缺少转让代理逐户 legend 状态，本页不把它升级成正式 free-float turnover。

C｜解锁梯子：没有日期，就标条件，不造日历

台阶	触发	数量变化	翻倍/过半标志	状态
0	当前	1,488,268 普通股	基准	已发生
1	股东批准后首个交易日	+1,346,531；到 2,834,799	较当前 +90.48%，未翻倍	日期未见
2	推广协议签署、批准并发行（顺序待文件）	+2,494,000；若两项都落地到 5,328,799	翻倍；新增 3,840,531 占届时 72.07%，过半	协议和日期未见
3	批准后 30 日内申报 resale registration	不改变在外股，只改变转售路径	不是发行日	尚未触发/未见
4	申报后 30 日、全面审查 60 日或无审第 5 工作日生效	可能扩大可公开转售范围	不是必然出售日	未来条件

Series B 单独转换几乎但没有把普通股翻倍：新增等于当前 90.48%。真正越过 2× 的条件式台阶来自 249.4 万股推广安排；因为该协议截至 10-Q 仅为“预计进入”，不能把它与 Series B 强行设为同一日。若两项都落地，批准依赖新增占后续普通股 72.07%，越过“新增供给占总盘过半”标志。

股东会议的 75 日合同时钟

SPA 4.19 要求公司在 Closing Date 后 75 日内召开年度或特别会议取得批准；首次未过则此后每 90 日再开，直到取得批准或买方不再持有 Series B。若分别从 7 月 8 日与 8 月 7 日两次交割机械计算，对应 9 月 21 日与 10 月 21 日；两次交割在条款下如何适用仍需公司后续文件确认。本地 filing 增量观察截至 2026-09-17 未见 proxy，不能把合同期限写成已经完成的会议日期。SPA §4.19

Series B 自动转换没有 blocker 的含义

证书规定批准后的首交易日自动转换，并未写常见 4.99%/9.99% beneficial ownership blocker。它不意味着转换股当日自动自由出售；证券法转售仍由 registration rights、Rule 144 与持有人 affiliate 状态控制。证书：Series B Certificate。

注册权时钟与暂停

公司应在股东批准后 30 个日历日内提交 S-3；若不具资格则用 S-1。通常申报后 30 日达到生效，SEC 全面审查可到 60 日，SEC 通知不审则在第五个工作日。公司可在 12 个月内暂停使用注册声明不超过累计 60 日；逾期触发约定 liquidated damages。提交、生效、可卖、实际卖出是四个日期。

没有实际翻倍日的明确结论

截至 SEC 截止日，表单查询没有找到 Series B/推广股批准代理文件；也没有后续转售注册。故“实际翻倍日：无可确认日期”“实际新增过半日：无可确认日期”。本页只给出条件式阈值，不用假日期填空。

授权股与反拆：逐次事件的结论不能合并写

事件	股东授权范围	董事会选择	普通授权前→后	优先授权前→后	结论
2024 反拆	1:2—1:15	1:10；07-17 17:00 生效，07-18 调整交易	100m → 100m	5m → 5m	反拆没有同步减授权；同次会议的 200m 增授权提案未实施
2025 授权增加	普通授权 100m→1bn	10-16 生效	100m → 1bn	5m → 5m	独立于反拆，先扩 10×
2025 反拆	1:2—1:30	1:18；10-27 00:01 生效并调整交易	1bn → 1bn	5m → 5m	反拆没有同步减授权；先扩授权再缩在外

因此当前 10 亿普通授权不是“反拆自动生成”，而是 2025-10-16 单独章程修正的结果；1:18 反拆随后让授权余量相对在外股进一步增大。每次事件都从签署证书核：2024 证书写 100m/5m 不变；2025 授权证书把普通股改为 1bn；2025 反拆证书保留 1bn/5m。

2024 proxy · 2024 vote · 2024 split filing · 2024 certificate · 2025 proxy · 1bn amendment · 1bn certificate · 1:18 filing · 1:18 certificate

为什么授权余量本身就是风险变量

在外 1.488m 对 1bn 授权意味着董事会拥有巨大的章程空间，但实际发行仍可能受 Nasdaq 股东批准规则、交易所定价、融资合同、受托义务及注册要求约束。不能把 998m 多授权股说成即将发行，也不能无视它赋予未来融资的可选性。

2025 日期冲突如何裁决

后期 10-Q 对反拆日期有 10 月 28/29 的文字不一致。股本专项采用签署证书与同时期 8-K 的 10 月 27 日 00:01 作为法律生效锚点；每股财报数字仍按反拆重述。这是证据优先级选择，不是隐藏冲突。

已知、条件式与不知道

已知

普通股 1,488,268；Series B 1,346,531；权证 62,979；期权 2,721；RSU 85,000；授权普通 1bn。

条件式

Series B 转换、249.4 万股推广安排、转售注册时钟、未来权证行权与 RSU 归属。

不知道

精确 free float、投票日期、推广协议最终条款、逐户 legend/affiliate 状态、实际出售节奏。

先报筛法闸门与分母：以下三个表单空集只按 filing_index_all_2026-09-18.csv 的 form 字段精确筛选，再按 filing_date 限定日期；三态为取件失败 0 / 解析失败 0 / form＋date＋accession 解析出值 542。第四行另走上文的整句指纹闸门（三态 0 / 0 / 3,108），不把目录清单长度当“已扫”分母。

空查询	结果	范围化结论
2026-07-03—08-31 proxy/information forms	0	在本地 542 件 index 未检出批准文件；不含截止日后
同段 S-1/S-3/A/424B3 resale forms	0	未检出 Series B/推广股转售登记；批准时钟可能尚未触发
全历史 S-4/S-4/A	0	只报告表单层空结果，不推导交易法律性质
四条完整拦截指纹	0	可全文检索层未见已知 SEC block page；未转文本对象仍单列

最可能改变本页的下一份文件

优先级依次是：包含 Series B 转换和推广股批准提案的代理/信息声明；最终签署推广协议；股东投票结果；转换完成后的 8-K/更新在外股；批准后转售 S-3/S-1；下一季 10-Q。每出现一件，都应更新状态而非只更新总数。

压力测试没有纳入什么

5.329m 上沿没有再加 62,979 权证、2,721 期权和 85,000 RSU；若全部发行，机械总数为 5,479,499 股。也没有假设 10 亿授权余量被使用。这个选择把“明确批准依赖包”与更遥远/价外/归属依赖工具分开。

股本原件索引

正文条款均优先指向 8-K、证书、协议、注册声明、定期报告与实益持股表。以下清单便于逐件复核。

展开 56 份股本一手文件