普通股在外
47.955m
9/2 record date；无库存股
先讲口径：“在外股数”可以由 SEC 文件精确确认；“散户股数”与“今天能卖多少”不能。经纪商综合账户不会按散户/机构逐户公开，附属人还受 Rule 144、公司交易窗口和个别登记安排约束。本文给出可复算的下限、上沿与压力测试，不把估值残差冒充事实。
明确未归属下限
0.369m
具名高管/董事；占 0.77%
机械可卖候选
47.30–47.59m
尚未扣附属人交易限制
全量 / 20D ADV
248–250 天
20D ADV ≈190.7k；流动性等价量
00 · Bottom line
答案先放桌面上
当前盘的风险不是“马上解锁一座山”，而是“几乎整座山早已能流通、但出口很窄”。
一类普通股，47,954,632 股
6/30 与 8/4 的 10-Q、9/2 record date 的 DEF 14A 都指向同一股数。授权 200m，已发行=在外；公司称自己不是 shell。
硬锁至少 368,580 股
这是代理文件能逐笔看到的未归属限制股。另有 2026H1 授予员工/顾问的 282,217 股没有公开完整归属表；把它全部仍视作锁定，得到 650,797 股的压力上沿。
成交量只够每天吃约 0.4%
47.3–47.6m 的机械可卖候选，相当于 248–250 个完整 ADV；若只占每日成交 10%，则是约 2,481–2,496 个交易日。它是容量比，不是价格预测。
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 截至日与权利 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股 $0.001 par | 200,000,000 | 47,954,632 | 47,954,632 | 2026-09-02；一股一票，无库存股。 |
| 优先股总授权 $0.001 par | 5,000,000 | — | — | 其中 3,332,000 股指定为 Series A。 |
| Series A 优先股 | 3,332,000 已指定 | 2,312,758 | 2,312,758 | 2026-09-02；通常无投票权，只有特定事项例外；平时不可转普通股。 |
| 未来 Class B 超级投票结构 | 0 当前 | 0 当前 | 0 当前 | 仅 IRG 交割后拟设；数量等于 IRG OP Units、无经济权，IRG 经济权益≥51%期间合计持有 51% 投票权。 |
反拆后统一口径：IRG 交割前拟实施 20:1。当前普通股机械换算为 2,397,731.6 股 Class A，但零碎股处理尚未确定；Series A 的变更控制转换/反稀释参数也会按证书调整。未交割前不得把换算值写入当前在外股数。
反拆与授权股 · 逐次核对（EthanClaude01 回查 · 2026-09-17）。
「反拆时授权股是否同步缩减」不是公司层面的常量——同一家公司两次反拆可以两种处理（GDC 2022-11-09 的 1:30 没缩授权、2026-06-29 的 1:250 缩了），所以必须逐次回到一手件，不许按同类票或同一家公司上一次的做法推。按这个口径重核 SACH：
- 已落地的反拆／合股：0 次。SACH 自 2017-02 上市至今未发生拆股或合股，因此不存在「某次反拆时授权股缩了没缩」的实例可判。核法：该 CIK 全部 428 份申报中（基底见下方「检索基底四个数」）带 Item 5.03 的仅 4 份，逐份都不是拆并股——2019-11-25 章程细则修订重述 0001104659-19-068169；2021-06-25 指定 1,955,000 股 Series A 0001104659-21-086826；2022-08-23 授权优先股 1,955,000→2,903,000 0001104659-22-094080；2025-11-13 授权优先股 2,903,000→3,332,000 并把转换预留普通股固定为 83,300,000 股 0001628280-25-052853（Ex 3.1(f)，本页表 05 的 83.3m 预留即出自此件）。
- 授权普通股的两次变动都是股东会主动增额，与拆并股无关：2019-10-04 年度大会「from 50,000,000 to 100,000,000」0001144204-19-047544（Item 5.07）；2022-07 年度大会「from 100,000,000 to 200,000,000 shares」0001104659-22-081163。FY2021 10-K 写 100,000,000 authorized、FY2025 10-K 与 Q2 2026 10-Q 写 200,000,000 authorized，序列连续、无追溯调整。
- 拟议的 20:1：一手件已见，但授权数字在原件里是空的 →「授权缩不缩，未定」。2026-05-17 出资协议（8-K 0001682220-26-000024 附件）序言 (c) 写反拆作用于
all issued and outstanding shares
，(d) 写新设 Class B 且the number of authorized Class B Shares and the terms thereof to be determined
；协议附件 A《Form of Transferee Parent A&R Charter》§4.1 把三类授权数全部留作占位符(A) [●] shares of Class A common stock … (B) [●] shares of Class B common stock … (C) [●] shares of preferred stock
。今天的一手件查不到这一次的授权处理，只能等交割时实际备案的 A&R Charter；本页不作方向性推断。同条另写明修订后授权数可由多数表决权增减、明示排除 DGCL §242(b)(2) 分类表决——那只说明程序，不说明会不会缩。 - 检索基底四个数（EthanClaude01 基底全量回查 · 2026-09-18，四个数分开写、不合成一句）：
① 应有份数（SEC 台账）428——已核
filings.files[]分片＝0，recent即全量，未被 1,000 条上限截断； ② 实际取回份数 428——台账有而本地无 0、本地有而台账无 0、空目录 0，本地 5,771 个文件中0 字节文件 0 个； ③ 可全文检索份数 427——研究当时实为 413（15 份正文只有 PDF／纸质件、当时未抽文本），本轮抽出 22 个 PDF（22/22 有文本层）后补到 427； ④ 未转文本：1 份纸质件 ＋ 487 张图片——纸质件为 2017-02-07 CERTNYS9999999997-17-000588（EDGAR 仅.paper占位、无电子正文）；487 张图片经逐份核验，其 133 份父文档全部有 ≥1,500 字符完整文字正文，无任何实质内容仅存于图片。 ⑤ 内容指纹核查（非空 ≠ 有内容）：命中 0。SEC 限流会返回约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，非空且份数对得上，能同时骗过份数对账与 0 字节核查。已对本地 4,513 个文本类文件逐个搜指纹（Undeclared Automated Tool／Request Rate Threshold／Please declare your traffic／accessrequested 等），命中 0；另查 108 个异常小的非技术正文件，逐类确认均为正常短件（生效通知、25-NSE 通知、Form 3／4 XML、EX-23.1 同意函、UPLOAD 的 TEXT-EXTRACT）。文件层面：SEC 索引内非噪音文档 6,587，本地 4,084，未下载 2,503＝XBRL 渲染件 1,059＋XBRL 技术件 688＋图片 487＋完整提交文本（冗余）269，★ 更正（2026-09-18，实物核对后）：上面这个「未下载 2,503」的写法把 R*.htm 渲染件与 XBRL 技术件当成了「文档」，容易被读成「少了两千多份文档」。按 EDGAR 自己的口径重数（整份提交件里的<TYPE>）：以 Q2 10-Q0001682220-26-000053为例，SEC 目录 99 项、提交件 96 个<DOCUMENT>，其中 84 个是<TYPE>XML渲染件、5 个是 XBRL 链接库、1 个 ZIP、1 个 JSON，真正如申报的人可读文档只有 5 个（10-Q 正文 ＋ EX-31.1／31.2／32.1／32.2）。按真文档口径全库重算：SEC 真文档 2,261 件，本地 1,774 件，缺 487 件，而这 487 件 100% 是图片（473 张 .jpg ＋ 14 张 .gif），文字类文档（正文与附件 .htm／.txt）缺 0 件。原结论「实质文档件缺失 0」不变，只是上面那组数的标签不准确。 实质文档件缺失 0。 - 「授权余量 ÷ 在外股」对本票可用：授权普通股是有限额、有面值的固定数（200,000,000 股、$0.001 par；Q2 2026 10-Q 资产负债表，出资协议 §4.3(a) 同述），不是 unlimited、不是无面值，故本页表 05 的毛余量 152,045,368（及扣预留后约 66.47m）这组数有定义。
01 · Inventory
今天这 47.955m 股从哪来
按公开发行、ATM、私募前身股份、权证行权与净股权奖励逐段复原；合计与最新在外股数完全勾稽。
现有普通股库存堆栈
面积按股数比例；“净奖励”已经包含授予、归属、没收与净结算的累计净额。
原始/Rule 506(b) 交换IPO 与 follow-on注册 ATM净奖励/回购等与权证
| 批次 / 年份 | 净进入现股本 | 原始来源 | 今天的转售状态 | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 原始公司股份 2016 | 2,220,000 | 创设时发行；未注册历史股份。 | 曾受限持有期早已超过一年；非附属人原则上可依 Rule 144 清除限制，附属人仍受控制证券规则。 | 2016 10-K 目录 ↗ |
| SCP 业务交换 2017-02 | 6,283,237 | 向 153 名 SCP 投资者发股；Form D / Rule 506(b)，其中 31 名非认可投资者；申报交易额 $27.46m，折合约 $4.37/股（非现金发行价）。 | 曾受限私募受限股；距发行逾九年。非附属人持有期条件已远超，附属人另受 Rule 144。 | Form D 目录 ↗ |
| IPO 2017-02 | 2,600,000 | $5.00/股的注册承销发行。 | 注册流通发行时即为公开注册股份。 | 424B4 ↗ |
| Follow-on 2017-10/11 | 4,312,500 | 3.75m 基础 + 0.5625m 超额配售，$4.00/股。 | 注册流通公开承销；无存续 lock-up。 | 424B4 目录 ↗ |
| ATM 2019 | 4,354,773 | 注册 ATM；毛募资约 $20.53m，毛额折合约 $4.72/股。 | 注册流通进入公开市场时可流通。 | 2019 10-K 目录 ↗ |
| 公开增发 2019-07 | 2,300,000 | $5.00/股，毛募资 $11.5m。 | 注册流通公开承销。 | 424B5 目录 ↗ |
| 承销商权证行权 2019 / 2021 / 20222026-09-17 更正 | 41,399 | 2017 follow-on 的 $5.00 权证：2019 行权 16,407 份并发行 16,407 股； | 已行权 / 已到期 正确为 2022-01 行权后余 49,219 份，并于 2022-10-24 到期；当前权证增量为零。 | 2022 Q1 10-Q ↗ 2022 10-K ↗ |
| ATM 2021 | 10,490,188 | 注册 ATM；毛募资约 $57.51m，毛额折合约 $5.48/股。 | 注册流通进入公开市场时可流通。 | 2021 10-K 目录 ↗ |
| ATM 2022 | 7,879,907 | 注册 ATM；净募资约 $39.3m，净额折合约 $4.99/股。 | 注册流通进入公开市场时可流通。 | 2022 10-K 目录 ↗ |
| ATM 2023 | 5,546,891 | 注册 ATM；毛募资约 $20.9m（约 $3.77/股）。10-K 一处文字写 5,475,891，另一处及股本勾稽支持 5,546,891；差额 71,000 是文件内部不一致。 | 注册流通本文采用能与在外股数桥接的 5,546,891。 | 2023 10-K ↗ |
| ATM 2024 | 568,711 | 注册 ATM；毛募资约 $2.1m（约 $3.69/股）。旧普通股 ATM 于 2025-02 终止。 | 注册流通2025 与 2026H1 普通股 ATM 销售均为零。 | 2024 10-K 目录 ↗ |
| 其他净股本变动 历年累计2026-09-17 联动更正 | 1,357,026 | 由总股本减上述逐批发行反推；包含股权奖励/没收/税款净结算，也已净掉 2023 年 71,000 股与 2024 年 581,745 股回购等变动，不是单纯“奖励发行”。权证实际发行股数由 44,531 更正为 41,399 后，此残差同步增加 3,132 股，股本桥总数不变。 | 混合已归属且非附属人的部分可卖；未归属部分锁定；附属人部分受 Rule 144/交易窗口。 | Q2 10-Q ↗ |
| 合计 | 47,954,632 | 与 2026-09-02 record date 完全一致。 | DEF 14A ↗ | |
2026-09-17 权证口径更正：原表把“行权所涉权证份数”误当作“实际交付普通股数”，并漏计 2022-01 的无现金行权。2022 Q1 10-Q 权证附注明载 93,750 份行权后交付 19,658 股、期末余 49,219 份；同季权益变动表也单列 19,658 股。187,500 份权证按 16,407 + 28,124 + 93,750 + 49,219 完整勾稽；实际交付普通股按 16,407 + 5,334 + 19,658 = 41,399 股。原数保留划线以留审计痕迹。2022 Q1 10-Q 原件 ↗
库存原件抽屉：逐批看来源，而不是只看合计
以下短引文保留申报文件英文原句；链接直达原件。抽屉把“发行进来”与“今天能否转售”分开，避免把股本变动表误读成即时卖盘。
前身股份、SCP 交换、IPO 与 2017 follow-on
- 前身：2016 年报逐期列示早期 common issuance；原件见 2016 10-K。这些历史股份当时未因日后上市自动改变其发行来源。
- SCP：Form D 将豁免写作
Rule 506(b)
；见 Form D 原件。是否今天可卖仍要看 Rule 144、附属人身份与是否已去除图例。 - IPO：招股书写明
2,600,000 common shares
；见 2017 IPO 424B4。 - Follow-on：公开承销原件见 2017 follow-on 424B4；公开注册发行与私募受限股的转售路径不同。
2019：公开增发、ATM 与承销商权证
- ATM 合同：销售协议原句为
may issue and sell through the Agent
；见 2019 ATM Sales Agreement。 - 公开增发：424B5 封面列示
2,000,000 Common Shares
，另含超额配售；见 2019 424B5。 - 年度核对：股本、ATM 与权证变动回到同一份权益变动表核验；见 2019 10-K。
2021–2022：两轮 ATM 与权证到期
- 2021 权益变动表：年度原件逐项列出 ATM issuance 与股权奖励；见 2021 10-K。
- 2022 Q1 权证附注 + 权益变动表（2026-09-17 更正依据）：附注明载 2022-01 有 93,750 份权证无现金行权，持有人实际收到 19,658 股，2022-03-31 余 49,219 份；同一 10-Q 权益变动表的
Exercise of warrants
行亦列 19,658 股。见 2022 Q1 10-Q 原件。 - 2022 权益变动表：年度原件同时给出 2022 ATM 与历史 warrant 状态；见 2022 10-K。过期权证不能继续算未来增量。
- ATM 招募书：补充招股书写明 common 与 Series A 可按 ATM 销售；见 2024 ATM 424B5 更新。
2023–2026：ATM、回购与最新权益变动表
- 2023：同一 10-K 的正文与股本勾稽存在 71,000 股差异；原件见 2023 10-K，本页不抹平冲突。
- 2024：年度表列示 ATM 与 581,745 股回购；见 2024 10-K。
- 2025：最新年度权益变动表及普通股 ATM 终止状态见 2025 10-K 文件目录。
- 2026H1：季度表与注释写明
There were no sales
under the ATM；见 2026 Q2 10-Q 文件目录。
回购授权：授权额度不是已回购股数
股权计划：S-8 注册、归属与实际发行是三件事
- 旧计划 S-8 POS 注销
435,054 Common Shares
的未售/未发行余额；见 旧计划 S-8 POS。 - 新 2025 Plan 的注册文件见 2025 S-8；注册容量不等于已授予、已归属或已进入市场。
- 实际授予与没收要回到 2026 DEF 14A 及后续 10-Q / Form 4 逐人核对。
未识别出当前仍存续的 PIPE、ELOC、普通股可转债、普通股权证、Reg S 股份或卖方 resale registration。这里的“未识别”是截至本页 EDGAR 截止日的文件结论，不是对未来融资的承诺。
02 · Float / lock
散户多少、被锁多少
精确散户数不可观测；明确锁定数可以给下限，剩余只适合做带标签的估算。
368,580
代理文件逐名列出的未归属限制股，截至 9/17 已扣除 9/7 到期的 3,000 股。它占普通股在外量 0.77%。
47,954,632 − 368,580 = 47,586,052 股机械可卖候选
650,797
若把 2026H1 向员工/顾问授予的 282,217 股全部视作仍未归属，锁定上沿为 650,797 股。公开文件没有完整名单与归属日，且可能与具名数字有重叠，因此它不是“精确锁仓”。
47,954,632 − 650,797 = 47,303,835 股机械可卖候选
| 持有人视角 | 股数 | 占比 | 能否叫“散户” | 限制 |
|---|---|---|---|---|
| 具名董事及高管合计 | 2,602,634 | 5.43% | 否 | 含 368,580 股明确未归属；其余控制证券仍受 Rule 144、内部交易窗口及持有人具体情况约束。 |
| 第三方机构聚合估算 | ≈8,810,000 | ≈18.38% | 否 | 13F 与聚合数据有报告滞后、门槛、经理/基金穿透和日期错配；用于量级，不作过户账。 |
| 简单剩余 | ≈36,542,000 | ≈76.2% | 不能直接叫散户 | 这是“总股本−具名内幕人−第三方机构估算”的残差；还混有低于 13F 门槛、海外/非 13F 机构、代持与日期差。 |
| 当前公众持股代理 | 45.07–45.35m | 94.0%–94.6% | 仍不是散户数 | 剔除全部具名内部人，并对 282,217 股未知归属池取上下限；按 9/16 收盘约 $0.95，市场价值约 $42.8m–$43.1m。法定 public float 仍须按 SEC 的附属人定义逐户核。 |
| 散户精确数 | 不可知 | — | 公开文件不提供 | 只有转让代理与经纪商穿透数据才能回答；SEC 13F/13D/13G 不能完成这项穿透。 |
机构聚合仅作方向性 sanity check：StockPolly ownership；不同聚合商约为 18% 左右。代理文件是具名内部人股数的一手来源。
03 · Dump test
能卖的全砸进市场，要吃多久
这里测的是“库存 ÷ 近 20 个完整交易日平均成交量”，不是预测谁会卖，也不是说价格能在不变的情况下承接。
47.30–47.59m 股 ÷ 190.7k ADV
248.1交易日 ADV
锁定取上沿
锁定取上沿
249.6交易日 ADV
仅扣硬锁下限
仅扣硬锁下限
情景 B 明示：区间为 2026-08-19—2026-09-16 的 20 个完整交易日；合计成交量约 3,813,336 股，故 20D ADV = 190,666.8 股/日。47,303,835 ÷ 190,666.8 = 248.1 天；47,586,052 ÷ 190,666.8 = 249.6 天。
分子／分母口径（EthanClaude01 回查 · 2026-09-17 补，两种分子各给一行）：
分子＝368,580–650,797 股（口径：只算新增——今天被锁、将来靠归属才变成可卖的在外股，即具名限制性股票硬锁下限至含 2026H1 授予 282,217 股未知归属池的上沿；本票无在外权证、无可转债、无排队中的转售登记，新增供给只有这一块）
分子＝47,303,835–47,586,052 股（口径：含在外全部可售——机械可卖候选，锁定取上沿／仅扣硬锁下限两端）
分母＝190,666.8 股／日（窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个完整交易日，合计约 3,813,336 股；数据源：StockScan／Investing 二级数据，非 SEC 原件，9/16 显示约 111k 可能有取整尾差）
分子＝368,580–650,797 股（口径：只算新增——今天被锁、将来靠归属才变成可卖的在外股，即具名限制性股票硬锁下限至含 2026H1 授予 282,217 股未知归属池的上沿；本票无在外权证、无可转债、无排队中的转售登记，新增供给只有这一块）
分子＝47,303,835–47,586,052 股（口径：含在外全部可售——机械可卖候选，锁定取上沿／仅扣硬锁下限两端）
分母＝190,666.8 股／日（窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个完整交易日，合计约 3,813,336 股；数据源：StockScan／Investing 二级数据，非 SEC 原件，9/16 显示约 111k 可能有取整尾差）
| 分子口径 | 分子（股） | ÷ 20D ADV 190,666.8 |
|---|---|---|
| ① 只算新增（具名限制股解锁） | 368,580 – 650,797 | 1.9 – 3.4 个 ADV |
| ② 含在外全部可售（机械可卖候选） | 47,303,835 – 47,586,052 | 248.1 – 249.6 个 ADV |
| ②′ 再剔除全部具名内部人 | 45.07 – 45.35m | 236.4 – 237.9 |
两种分子差约 73–130 倍，不是谁算错，是问的不是同一个问题：①问「还没释放的增量要吃多久」，②问「整个可卖盘按今天的量能要吃多久」。SACH 的特点正是①极小、②极大。本页首屏与结论用的是②。
若卖盘只占每天成交量的 10%，机械消化期变为约 2,481–2,496 个交易日。现实中强卖压会改变价格、成交量和买方意愿，因此不能把这个比值当成日历预测。
先剔除全部具名内部人
为避免把附属人控制证券当成“今天可自由砸盘”，再剔除具名内部人 2.603m，并对 282,217 股未知归属池做上下限：
45.07–45.35m 股 = 236.4–237.9 个 ADV
这又会低估附属人在 Rule 144、有效登记或其他合法路径下实际能卖的量。两组结果共同给边界。
20 日均量怎么算的？
取 2026-08-19 至 2026-09-16 的 20 个完整交易日。成交量合计约 3.813m 股，均值约 190.7k 股/日；9/16 的公开二级数据以约 111k 显示，因此结果按百股量级取整。价格截止 9/16 收盘约 $0.95。来源：StockScan 历史页、Investing 历史页；二级市场数据可能有尾差。
04 · Unlock ladder
明确可排期的解锁阶梯
仅纳入代理文件给出日期的具名未归属股；未知归属池单列，不强行塞进某一天。
具名限制股：从 368,580 降到 0
纵轴为仍未归属股数；归属不等于立即卖出，附属人仍要过 Rule 144 与内部窗口。
74,823
John Villano 限制股归属；具名锁定余 293,757；累计机械可卖候选增至 47,660,875。
10,000
Brian Prinz 5,000 + Jeffery Walraven 5,000；余 283,757；累计候选 47,670,875。
37,537
John Villano；余 246,220；累计候选 47,708,412。
10,000
Prinz 5,000 + Walraven 5,000；余 236,220；累计候选 47,718,412。
236,220
Walraven cliff vest；具名锁定归零、累计候选 47,954,632，也是具名池“累计过半”日。
≤282,217
2026H1 员工/顾问限制股授予池；因缺归属表，不计入上图的确定阶梯。
翻倍日：现有具名限制股全部解锁也仅占当前股本 0.77%，不会令流通候选翻倍。真正可能跨过“新增量超过现有盘”的节点来自 IRG 交易；但它以交割为 T 日，最早是 T+6 个月后的条件性通道，不能写成确定日历日期。
05 · Future supply
未来供给：谁能变成普通股
把“已发行”“已注册但未卖”“有授权空间”“只在特殊事件可转换”分开，避免把货架额度全部算成今天股本。
| 工具 / 池 | 当前量 / 余量 | 普通股路径 | 关键 blocker | 判断 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股授权毛余量 | 152,045,368 | 200m 授权减当前 47.955m 在外；只是公司法口径上限。 | 其中公司已为 Series A 特殊转换预留 83.3m，2025 Plan 尚余 2.276m；还受董事会、登记、NYSE American、S-3 与合同约束。 | 不可全算供给扣已披露两类预留后仅约 66.47m 毛未预留空间，仍不等于可立即发行。 |
| 2025 Equity Plan | 2,276,038 可供未来授予 | 未来授予、归属后进入普通股。 | 董事会授予、计划条款、归属；并非已发行。 | 真实稀释池相当于当前股本 4.75%。 |
| $250m S-3 货架 | 多证券品种 | 可发行普通股、优先股、债、权证、单位等；目前没有存续普通股 ATM 补充文件。 | 需具体 prospectus supplement；当前公众市值代理明显低于 $75m，Form S-3 I.B.6 通常把任意 12 个月销售额约束在非附属人公众持股市值的 1/3。 | 不是在外股按约 $43m 公众市值代理，1/3 约 $14m；价格决定股数。 |
| Series A 优先股 ATM | 约 $18.3m 美元余量 | ATM 卖的是优先股，不是普通股。 | 需市场容量；已指定上限 3.332m 股，当前 2.313m 股。 | 间接平时不可转换。 |
| Series A 变更控制转换 | 当前优先股 2,312,758 | 仅发生定义内 Change of Control 且公司未先赎回时，持有人可按公式转换；每股优先股普通股上限 25 股。 | 事件触发、赎回选择、公式、所有权限制；20:1 反拆时反稀释调整。 | 尾部上限当前优先股理论 cap 为 57.819m 拆前普通股等价，绝非基础情景。 |
| 普通股回购授权 | 5,221,214 估算剩余额 | 2024-10 授权上限 5,802,959；2024 已回购 581,745，2025 与 2026H1 均为零。若计划未另行重置，机械余量 5,221,214。 | 现金、董事会决定、Rule 10b-18 等。 | 反供给剩余授权不是已执行。 |
| DRIP / DSPP | 0 已识别当前发行 | 截至截止日未见通过股息再投资或直接购股计划新增普通股的披露。 | 未来若启用需登记文件与计划条款。 | 当前 0 |
| 上市票据 / Senior Secured Notes | 多批债务 | 文件未赋予普通股转换权。 | 偿债、再融资与契约约束，不是转股。 | 0 股直接稀释 |
| 普通股权证 | 0 已识别存续 | 2017 承销商权证剩余部分已于 2022 到期。 | 无。 | 当前 0 |
| ELOC / PIPE / 可转债 | 0 已识别存续 | 截至 EDGAR 截止日未见当前普通股增量合同。 | 未来若新签需另行申报。 | 当前 0 |
发行没有被“一刀切”禁止
公开债务摘要显示：上市无担保票据要求在分派超过应税收入 90%、新增债务或回购资本股前，交易后资产覆盖率至少 150%；Senior Secured Note Purchase Agreement 另有资产覆盖、杠杆、流动性、额外负债、资产出售及特定分派限制。
这些主要限制现金分派、回购和杠杆，不等于普通股发行全面封死。Needham 循环信贷要求 DSCR ≥1.40×、最低流动性 $10m、资产覆盖 ≥150%，且公司退市/停止 Exchange Act 报告可触发其 Change in Control 定义。6/30 公司称均合规。
不是 Nasdaq 5635，而是 NYSE American 713
SACH 在 NYSE American 上市，所以 Nasdaq 5635 不适用。对应的股东批准框架是 NYSE American Company Guide §§711–713，涵盖股权薪酬、关联方及某些大额发行。
IRG 交易本身已经提交股东批准，并以批准及其他交割条件为前提；不能把尚未交割的 OP Units / Class B 计入今天在外普通股。
06 · IRG conditional
IRG：未来真正的结构断点
尚未交割。下面所有股数都是交易文件中的公式或示意值，不是当前在外股本。
交割前 20:1 反拆
现有普通股将反拆并重命名 Class A。按 47,954,632 机械除以 20 为 2,397,731.6；零股如何处理须以最终交易文件/公司行动为准。
IRG 取得 OP Units + Class B
OP Units 公式以反拆后的 fully diluted Class A 为基数；Base Consideration Units = 0.941/0.059 × 该基数，再按交割调整价值修正。Class B 数量与 OP Units 相等但无经济权利，初始合计 51% 投票权。
最早条件性转售窗口
IRG 对 OP Units 与可登记证券有交割后六个月 lock-up。公司须在 T+120 天前提交 resale registration，并最迟在 lock-up 到期前生效；仍可能受 blackout、登记有效性、交换与 REIT/所有权限制。
示意规模：它为什么会越过“翻倍”阈值
交易演示给出拆前等价 fully diluted shares outstanding 约 809.7m，其中 IRG 94.1%、SACH 现持有人 5.9%。按 20:1 转为约 40.485m fully diluted 等价，其中 IRG OP Units 约 38.096m。OP Units 可要求以现金交换，或由公司选择按 1:1 交付 Class A；它们不是 T 日自动变成公众流通股。
条件链：股东批准 + 交割 → 20:1 / A+B 架构 → 六个月 lock-up → resale registration 有效 + OP exchange → 才可能进入公开卖盘
因此：现有具名限制股没有“翻倍日”；IRG 池若最终交割，第一处可能令可交换经济权益超过原盘的节点是 T+6 个月，但 T 尚未确定，且届时不是自动全量可卖。演示值还会受 fully diluted share count 与 adjusted contribution value 在交割时变化。
07 · Resale rules
转售规则，用人话说
判断一股能否卖，要先问“注册了吗、是不是受限股、卖家是不是附属人、有没有合同 lock-up”。
✓
公开发行 / ATM 股已注册，通常没有法定持有期；但附属人持有时仍可能成为 control securities。
✓
Rule 144 非附属人SACH 是 reporting issuer：受限股持有满 6 个月后仍需 current public information；满 1 年且过去 3 个月非附属人，可不受 Rule 144 其他条件。现/前 shell 另有门槛；SACH 最新 10-Q/10-K 均勾选“不是 shell”。
!
Rule 144 附属人持续受公开信息、成交方式、Form 144 与数量限制：任意 3 个月一般不超过“在外股 1%”或前 4 周平均周成交量二者较大者，且要考虑归并规则。
!
Reg S未识别出当前 Reg S 批次。若国内发行人未来按 Category 3 境外发行股票，发行人安全港通常涉及 1 年 distribution compliance period；回流美国还需注册或豁免。
✓
S-8 / 奖励股S-8 解决注册，不替代归属条件、内幕交易窗口、Rule 144 附属人限制或计划条款。
!
REIT 所有权限制公司章程的一般单一持有人上限为 4.99%（按股数或价值较严者），董事会可豁免；这是持有/转让 blocker，不代表额外在外股。
转售闸门原件抽屉：能发行 ≠ 能马上卖
闸门 1：Rule 144、附属人与成交量上限
- SEC 指南将 restricted 与 control securities 分开说明；见 SEC Rule 144 指南。
- 规则原文对附属人数量测试写作
the greater of one percent
与四周平均周成交量之较大者；见 17 CFR §230.144。 - SACH 最新申报勾选不是 shell；见 2025 10-K 与 2026 Q2 10-Q。
闸门 2：当前 shelf 与普通股/优先股 ATM
- 基础 shelf 原句：
using a “shelf” registration process
；见 2025 S-3 与 S-3/A。 - 生效通知见 2025-05-30 EFFECT 原件；shelf 生效不等于已经发行。
- Series A ATM 上限为
up to $18,450,000
；见 2025 Series A ATM 招募书 与 ATM Sales Agreement。最新 10-Q 报告 2026H1 零销售。
闸门 3：Series A 条款与普通股转换触发
- Series A 原件写明
has no stated maturity
，并有 $25 liquidation preference；见 Series A 条款 Exhibit 4.13(b)。 - 平时不是普通股可转债；只有条款定义的控制权变更等情形才进入 special optional redemption / contingent conversion。最终转换还受章程所有权限制，不能把 2.313m 优先股机械加到当前普通股。
- 已指定、已发行、转换预留与当期销售由 2026 Q2 10-Q 权益注释 给出。
闸门 4：融资协议不是隐藏普通股转换池
- Needham 交易的签署与附件目录见 2025-03-27 8-K。
- 执行文本见 Credit Agreement；本页只用它排查 equity conversion / warrant 增量，不把债务额度算股份。
闸门 5：IRG 六个月 lock-up 与 resale registration
- 合并公告与附件总表见 IRG 8-K 文件目录。
- 锁定原句：
For a period of six (6) months following the Effective Date
；见 Contribution Agreement 附 RRA/LPA。 - RRA 还要求
one hundred twenty (120) days after the Effective Date
前提交 resale registration；但登记提交/生效并不替代 OP Unit exchange、blackout 与所有权 blocker。
闸门 6：IRG OP Unit 交换、现金选择与登记主体
- 8-K 摘要见 2026-05-18 8-K；全套交换定义与 blocker 在 交易协议附件。
- 交换请求可由 Operating Partnership 现金结算，或由公司选择按 1:1 给 Class A；因此 OP Units 不能在交割日自动视作公众股。
- 809.7m / 94.1% 的数字是交易演示示意；见 Transaction Presentation。最终股数须等交割调整、反拆零碎股与登记名单。
法规摘要仅用于证券库存研究，不构成法律意见。个别持有人能否卖需看其附属人身份、持有期、归并、登记声明状态与公司窗口。
07A · Uncertainties
不确定项：不能从申报数字直接跳到结论
每条分成“已知—不能推出—下一份证据”，把冲突、时点与穿透缺口留在台面上。
Melia 13F 5.85% vs. 章程 4.99%
已知：Melia Wealth LLC 的 2026Q2 13F 报告对 SACH 有投资裁量的 2,806,935 股，以 47,954,632 股计算为 5.85%；见 13F 信息表 与 封面。SACH 章程披露的一般上限是 4.99%，除非董事会豁免；见 2025 10-K。
不能推出：13F 是经理对客户/账户的投资裁量汇总，不等于一个按章程归属规则计算的“人”；也不能据此断言违反章程或已获豁免。
待证据：转让代理/受益所有权穿透、章程归属分析、董事会豁免文件或 Melia 的 13D/G（如触发）。在此之前只标为未决冲突。
Vanguard 母体归零，不等于集团卖光
已知：母体 2025-12-31 的 13G 报 2,398,255 股 / 5.02%；见 13G。2026-03-27 13G/A 报零，并明确源于 1/12 内部重组、子公司将分拆报告；见 13G/A。
2026-06-30 三家分报 13F 合计 2,394,063 股：Vanguard Capital Management 2,090,062、Vanguard Fiduciary Trust 290,546、Vanguard Global Advisers 13,455。
不能推出 / 待证据：不能把母体 0 当出售，也不能未经 13(d) 集团/归属分析就把三家合计当一个受益所有人。等各实体 13G、后续 13F 与投票/处分权说明。
IRG 交割后 OP Units 何时、登记给谁
已知：RRA 把 filing deadline 定为交割生效日后 120 天，把 effectiveness deadline 定为六个月 lock-up 到期前一日；锁定同样从 Effective Date 起算。
不能推出：这不等于 T 日 OP Units 自动登记成 Class A，也不等于 T+120 日可卖。最终 OP Unit 数量、账簿登记人、允许转让后的 joinder、SEC 生效、blackout、交换请求及公司现金/股票选择都可能改变可卖时点。
待证据：交割 8-K、最终 cap table / OP unit register、首份 resale registration 及其生效通知、交换通知。原件：Contribution Agreement + RRA/LPA。
282,217 股是否与具名未归属池重叠
已知：10-Q 披露 2026H1 对员工/顾问的限制股活动，代理文件另逐名列出董事高管未归属股。
不能推出：公开表格不足以逐股确认 282,217 股全数仍未归属，也不足以证明与 368,580 股完全不重叠；所以 650,797 只是锁定上沿。
待证据：奖励明细账、grant-date/vesting schedule 与后续 Form 4。核对 Q2 10-Q、DEF 14A 文件目录。
13F 之外的账户不能自动叫散户
已知：13F 有季度滞后、申报门槛与经理口径；经纪商 omnibus / street-name 账户不公开逐户穿透。
不能推出：“总股本减内幕人减已知 13F”不是精确散户数，亦不能判断其中多少在同一天没有法律或操作限制。
待证据：转让代理股东名册、NOBO/OBO 与经纪商穿透。本页保留约 36.542m 作为简单残差，不升级为事实。
20D ADV 是容量尺，不是可成交承诺
已知：2026-08-19—09-16 二级数据合计约 3,813,336 股，20D ADV 约 190,666.8；9/16 成交量网页显示为约 111k，可能有取整尾差。
不能推出：248.1–249.6 ADV 不能解释为价格不变时 248–250 个日历交易日可售完；集中卖盘本身会改变量价。
待证据：交易所逐笔/官方日线或有时间戳的许可市场数据导出；更新后重算全区间。
08 · Evidence ledger
证据链与核对项
优先采用 SEC 一手文件；二级来源只用于量价与无法由 SEC 直接穿透的机构聚合估算。
当前股数、优先股、计划池、ATM、债务
- 2026 Q2 Form 10-Q：6/30 与 8/4 普通股、优先股、2025 Plan、2026H1 受限股、普通/优先 ATM、回购计划、债务转换属性与契约摘要。
- 2025 Form 10-K：2025-06-30 非附属人 common market value 约 $54.0m；这是历史法定披露，不等同于 2026-09 当前值。
- 2026 DEF 14A：9/2 record date、具名持股与每批未归属日期、IRG 股东表决事项。
- 2025 S-3/A 与 2025-05-30 EFFECT：$250m shelf 与 I.B.6 披露框架。
IRG 交易、锁定与交换
- 2026-05-18 8-K：20:1、A/B 股、OP Units 1:1 交换、六个月 lock-up 摘要。
- Contribution Agreement（含 RRA 与 LPA 表式）：0.941/0.059 公式、T+120 日提交 resale registration、T+6 月 lock-up、blockout 与 blocker。
- 交易演示：809.7m 拆前 fully diluted 等价、94.1% / 5.9% 示意。
法规、交易所与市场数据
- SEC：Rule 144 指南；SEC：Regulation S 修订说明。
- NYSE American Company Guide 入口；股东批准重点见 §§711–713。
- StockScan、Investing：20 日量价复算；数值可能因数据商修订出现轻微尾差。
截至 2026-09-17 的增量检查
当日直接查询 SEC submissions JSON；SACH 最近三项发行人文件仍为：9/11 DEF 14A / ARS、9/4 8-K、8/5 Q2 10-Q。未见 9/11 之后新增的 8-K、10-Q、S-3、424B、Form 4、13D/G 或 resale registration 改写本页股本结论。
最新在外股数截止 9/2，不把“文件尚未披露的潜在变化”擅自补成数字。下一次应重跑：新 8-K/10-Q、S-3/424B、S-8、Form 4/144、13D/G、IRG 交易修订或交割、转让代理股数更新。
09 · Audit trail
可复算结论
把最关键的算式集中在一起，方便下一次只换输入值。
当前股本桥
8,503,237 前身/私募交换
+ 9,212,500 承销公开发行
+ 28,840,470 ATM
+ 44,531 权证行权
+ 1,353,894 其他净股本变动
2026-09-17 更正：
+ 41,399 权证实际交付普通股
+ 1,357,026 其他净股本变动
= 47,954,632
+ 9,212,500 承销公开发行
+ 28,840,470 ATM
+ 1,353,894 其他净股本变动
2026-09-17 更正：
+ 41,399 权证实际交付普通股
+ 1,357,026 其他净股本变动
= 47,954,632
场景 B
可卖候选下沿 47,303,835 ÷ 190,666.8 = 248.1 ADV
可卖候选上沿 47,586,052 ÷ 190,666.8 = 249.6 ADV
可卖候选上沿 47,586,052 ÷ 190,666.8 = 249.6 ADV
- 本文的“free / 可卖候选”是库存筛选口径，不等于法定 public float，也不代表同一天每一股都能完成出售。
- 机构与散户分类使用不同披露日期，且 13F 不穿透最终受益人；残差只能作为“其他账户上限式估算”。
- IRG 所有股数均为条件性、示意性。Class B 无经济权利，不能与可交换的 OP Units 重复计入经济股本。