PARA · 股本结构与转售限制 · Codex 独立轨 · 截止 2026-09-18

在外 355 万股，
不等于流通盘只有 355 万

本页回答三个不同问题：今天已经在外多少股；公开文件能确认多少属于自由转售、受限或控制证券；如果已生效登记所覆盖的新增供给都被发行并卖入市场，按最近 20 个完整交易日要多少天消化。公开披露没有转让代理逐户清单，所以“自由流通”给区间，不制造单点假精度。

3,550,961

最新权威普通股在外
A 3,517,105 + B 33,856；10-Q 盖页截至 8/13

1.85m–3.22m

现有自由/公众 A 股代理区间
下限为可辨识注册/公募发行块，上限扣已知私募与内部人

18.96m

有效登记新增供给压力数
Yorkville 15m + 3i 3.956968m；不是已发行数

125.5–145.5 日

新增供给消化区间
按 20 日含极值均量/中位量；静态压力测试

返回深挖主报告 · 教学页 · 反拆专项

一、口径先写死

类别	授权	2026-06-30 已发行/在外	2026-08-13 在外	本页处理
A 类普通股	250,000,000	2,656,723	3,517,105	每股 1 票、Nasdaq 交易类别；现有流通与未来稀释都以 A 为中心。
B 类普通股	25,000,000	33,856	33,856	每股 10 票、通常 1:1 转 A；不是当前挂牌 A 股自由流通盘。
优先股	75,000,000	资产负债表列 Series FE 1 股	未见变化	不纳入普通股分母；注释称无投票、股息、转换或赎回权。
普通股合计	275,000,000	2,690,579	3,550,961	统一为 2026-05-08 的 1:20 反拆后口径。

8/13 是最近的权威盖页日期，不是 9/18 转让代理实时数。10-Q 又披露 8/14 发生一笔 1800 Diagonal 转换，但把 8/5 与 8/14 两笔合并称约 57,000 股，无法仅凭公开文本拆出 8/13 之后精确新增数。因此本页所有“现状”计算明确锁在 8/13；9/11 私募披露的是票据和权证发行，没有披露已转换成 A 股。

授权股没有随着三次反拆同比例减少。2024、2025、2026 三次 8-K/章程动作只压缩已发行在外股并调整衍生工具，最新报表仍列 A 2.5 亿、B 2,500 万、优先股 7,500 万。授权余量很大，但实际发行仍受合约、董事会、Nasdaq 5635、登记与公司法条件限制。

二、逐块库存：已经在外与尚未在外分开

库存块	取得/基准日	股数（当前口径）	价格/对价	状态与依据
2026-08-13 A 股总在外	10-Q 盖页	3,517,105	历史多种来源	已在外；不是按持有人拆分的 float。
Yorkville SEPA，H1 已发	2026 H1	1,228,150	净募约 $5.505m	已在外且此前有有效转售登记，招股书称预计可自由交易。
Yorkville SEPA，6/30 后	截至 8/14 10-Q	190,000	总额约 $334k、净额约 $321k	已发行；包含在 8/13 盖页的程度受具体发行日影响，作为可辨识公开供给块列示。
ATM，H1 已发	2026 H1	107,258	净募约 $2.636m	已在外、注册主发行。
Aegis 公募	2026-07-14	327,273	$2.75/股，毛募约 $0.9m	公开发行；另有 36,364 股超配权，但没有把未确认行使额计入现状。
ConnectAndSell A 股	2026-07-02	294,917	与预付权证合计估值 $5.9m	已在外、私募取得；有 holdback、图例/转售登记与关联条件，不当作无条件自由流通。
董事高管直接 A 股	2026-07-14 受益权表	约 6,818	多种历史取得	控制证券；未把 455 股60日内期权算进已在外。
CEO/内部人 B 股	2026-08-13	33,856	反拆前奖励及原持股	已在外但非挂牌 A；转换后仍可能属于控制证券。
ConnectAndSell 预付权证	2026-07-02	1,685,175	行权价 $0.0001	尚未在外；9.99% blocker、19.99% cap、股东批准和转售资格共同约束。
6/30 反稀释证券表	2026-06-30	830,532	各自不同	期权 666、RSU 22,919、公众权证 1,150、GEM 83、普通权证 582,643、配售代理权证 223,071；不是全都当日可行权。
3i 新 Note #5	2026-08-12	初始约 561,219	$1.099989m ÷ $1.96	转换股数学起点；底价 $0.35、blocker、余额和登记决定实际数。
3i 新权证	2026-08-12	112,531 + 35,714	$1.96 / $2.45	立即可行权，分别到 2029/2031；仍须看转售覆盖与 blocker。
Evergreen 首批票据转换股	2026-09-04	779,221	$2.142857m ÷ $2.75	未在外且未注册；连同权证受 19.99% cap 与股东批准。
Evergreen 首批权证	2026-09-04	779,221	$2.75，五年	立即可行权但所得证券受转售限制；90 日未清偿可触发反稀释。
Evergreen 后续两批	条件满足后	票据转换 519,480 + 权证 519,480	新增本金 $1.428571m	尚未拨款；不能算成已在外或已确定供给。

表中有意不求一个“全稀释总股数”：830,532 的 6/30 表可能与后来登记/工具重叠，票据余额会因偿还和转换变化，动态转换价又会改变分子。把所有行相加会重复计算。更有用的是为每一块记录四种状态：是否已发行、是否有有效登记、今天合约最多可交付多少、最终持有人是否具备公开转售资格。

ELOC / 股权信用额度沿革

已核，结论是有两代、不能沉默。全量申报未发现 B. Riley 本人是 PARA 合同方；同类经济安排是先 GEM、后 Yorkville。前者已经终止结算，后者仍是本页最重要的主动发股通道，因此只有 Yorkville 进入当前登记压力测试。

安排	名义容量	当前状态	本页如何处理
GEM Share Purchase Agreement 2022-05-27	$100m	2023-12-13/14 约定终止原额度、保留权证义务并拟改作 $2.0m 可转债；2024-02-05 再以 $1.2m 现金及 $1.0m 票据结算。	历史 ELOC，不把已终止的 $100m 容量或旧协议理论股数塞进 2026 分子；GEM 尚余 83 股权证另在 6/30 工具表展示。
Yorkville SEPA 2023-12-14	$100m	公司可按条件发 Advance，价格约为 95% 平均 VWAP 或 96% 三日最低 VWAP；2026-07-27 又有 1,500 万股转售登记生效。	已发行部分进现有 A 股库存；未发行的 1,500 万股登记上限进情景 B。承诺美元额不另折股，避免和登记覆盖重复计算。

三、情景 A：现状自由流通 vs 受限

8/13 现状分层	股数	计算	解释
自由/公众 A 股硬识别下限	1,852,681	Yorkville 1,228,150 + 190,000 + ATM 107,258 + Aegis 327,273	只计本轮公开文件能单独识别、具注册或公募路径的发行块；不是完整 float。
未逐户分类的 A 股	1,362,689	3,517,105 − 294,917 C&S − 6,818 内部人 − 1,852,681 硬下限	包含历史公众股、债转股等；许多可能可自由交易，但缺当日持有人/图例明细。
自由/公众 A 股宽口径上限	3,215,370	3,517,105 − 294,917 C&S − 6,818 内部人	假设未分类 A 股均已有转售路径；用作压力测试分母，不宣称是法律 float。
明确私募/控制/非挂牌普通股底数	335,591	C&S A 294,917 + 内部人 A 6,818 + B 33,856	B 并非“受限股”的同义词；这里表示不属于当下无条件挂牌 A 公众盘。
总普通股	3,550,961	A + B	与 10-Q 盖页完全对上。

不确定项：公司没有在 9/18 发布转让代理逐户清单；7/14 内部人表早于 8/13；ConnectAndSell 的 holdback 在股票与预付权证之间的精确分配、限制图例移除、任何盘后转让，以及 8/14 转换拆分都不可由现有公开件精确还原。因此 1.85m 是可辨识下限，3.22m 是宽口径上限，不应把其中任一写成“官方 float”。

四、逐条转售限制

限制	规则	PARA 落点	不能推出什么
有效 resale registration	EFFECT 后，售股股东可按招股书计划转售已覆盖证券。	Yorkville 1,500 万股于 7/27 生效；3i 3,956,968 股于 8/6 生效。	EFFECT 不等于证券已经发行，也不等于当天全卖。
Rule 144 持有期	报告公司受限证券通常至少六个月；非关联人六个月至一年仍需当前公开信息。	C&S 7/2 私募证券名义六个月线为 2027-01-02；9/4 Evergreen 名义线为 2027-03-04。	日期到了不自动解除图例，也不证明持有人非关联或其他条件满足。
限制图例	SEC 指南称即使 Rule 144 条件满足，通常还需转让代理移除图例及发行人/律师同意。	未注册私募票据、权证及其底层股须逐笔看。	“六个月”不是自动可卖按钮。
9.99% blocker	限制持有人任一时点转换/行权后的受益拥有比例。	C&S、CP BF、3i、Evergreen 都有类似条款。	它限制持仓峰值，不一定永久限制累计分批卖出数量。
Nasdaq 19.99% cap	低于 Minimum Price 或并购相关大额发行可能需 Rule 5635 股东批准。	C&S 以交割前分母计 cap；Evergreen 要在交割后 60 日内寻求批准。	cap 不是已发行股，也不是批准后的永久上限。
holdback	卖方部分证券为赔偿义务保留 12 个月。	C&S 披露 $1.34m 价值的 Holdback Shares，期限到约 2027-07-02。	保留期不等于所有 C&S 证券都锁 12 个月。
90 日 lock-up	9/4 私募的公司高管、董事及特定大股东签署锁定协议。	从 2026-09-04 起 90 日，含例外及承接人继续受限条款。	锁定的是签署人证券，不是 Evergreen 投资人全部证券。
S-3 baby shelf	公众持股低于 $75m 的主发行通常受任意 12 月约 1/3 上限。	约束 ATM/货架主发行速度。	不把售股股东的纯转售登记自动算入同一主发行额度。

规则来源：SEC Rule 144 指南、SEC Form S-3、Nasdaq 5600 Series。法律适用取决于事实，本页是公开文件的研究分类，不是持有人出售证券的法律意见。

五、情景 B：“能卖的都倒进市场”压力测试

分子定义：不是把所有权证和所有授权股相加，而是只取截止日已生效、明确写有最大转售股数的两份大额登记：Yorkville 15,000,000 + 3i 3,956,968 = 18,956,968 股新增供给登记上限。这是压力数，不是预测；实际发行受 Advance、票据余额、转换价、blocker、exchange cap 和承诺期影响。货架/ATM 尚未使用额度、未注册可转债、未发行预付权证和价外权证均不进本轨分子；它们的替代口径单列在表后，不悄悄消失。

分母定义：Nasdaq 历史表最近 20 个完成交易日 2026-08-20 至 2026-09-17，快照取得于 2026-09-18 14:05Z。成交量均为当前 1:20 反拆后口径。窗口最大量 428,952 股发生于 9/4，占 20 日总量 14.20%。本轨“剔极值”规则固定为只删除窗口内最大成交量日，即只剔 9/4，剩 19 个交易日；20 日含极值均量 151,072.6，剔极值均量 136,447.4，中位量 130,307。替代规则的独立重算列在下方，不改变本表。

分子	股数	÷ 含极值均量	÷ 剔极值均量	÷ 中位数日量
只算新增有效登记供给 15,000,000 + 3,956,968	18,956,968	125.5 日	138.9 日	145.5 日
若按“把尚未发行、行权价近零的 C&S 预付权证也视作新增供给”的另一口径，本行变成 20,642,143 股，三档为 136.6 / 151.3 / 158.4 日，天数约为本行的 1.089 倍。
含现有宽口径可售 A 新增 + 3,215,370	22,172,338	146.8 日	162.5 日	170.2 日
若按同一 C&S 预付权证口径，本行变成 23,857,513 股，三档为 157.9 / 174.8 / 183.1 日，天数约为本行的 1.076 倍。

分子选择点可见化：下列假设量没有纳入上表

使用纪律：下列每行都是从现行分子单独切换一个选择点后的诊断，不是五行相加的“全稀释数”。证券之间可能重叠，且仍受发行、余额、登记、blocker、exchange cap、股东批准和市场价格约束；本页不借替代口径改写现行数字。

选择点	未纳入/替代假设量	若加到“新增有效登记”行	若加到“含现有可售 A”行	为什么本轨未纳入
货架 / ATM 额度	ATM 合同总额上限 $7.525033m，但 7/28 424B5 最近明确披露的 7/14 可售资格仅约 $0.1m；若按 9/17 收盘 $0.9341 折算，约 107,056 股。	本行变成 19,064,024 股，三档约 126.2 / 139.7 / 146.3 日，约为原行 1.006 倍。	本行变成 22,279,394 股，三档约 147.5 / 163.3 / 171.0 日，约为原行 1.005 倍。	货架是美元容量，不是固定股数；I.B.6 额度和成交价会变，7/14 后是否使用也无截止日精确余额。因此这里只给 dated share-equivalent，不把 S-3 面额当已确定供给。
近零行权预付权证	C&S 预付权证 1,685,175 股，行权价 $0.0001。	本行变成 20,642,143 股，三档约 136.6 / 151.3 / 158.4 日，约为原行 1.089 倍。	本行变成 23,857,513 股，三档约 157.9 / 174.8 / 183.1 日，约为原行 1.076 倍。	经济上接近待交付股票，但截至截止日仍未在外，并受 9.99% blocker、19.99% cap、股东批准、holdback 与转售路径约束。
可转债按初始/固定价折股	CP BF 13G 潜在转换权益 1,079,709 + 3i Note #5 初始价折股 561,219 + Evergreen 首批固定价折股 779,221 = 2,420,149 股。	本行变成 21,377,117 股，三档约 141.5 / 156.7 / 164.1 日，约为原行 1.128 倍。	本行变成 24,592,487 股，三档约 162.8 / 180.2 / 188.7 日，约为原行 1.109 倍。	这是数学起点或申报受益权，不是已发行且可售的同质股票；余额、应计、转换公式与限制各不相同。
可转债按底价压力折股	只把上一行 3i Note #5 从 $1.96 初始价改按 $0.35 底价，561,219 变 3,142,826；连同 CP BF 与 Evergreen 后，替代假设量合计 5,001,756 股。	本行变成 23,958,724 股，三档约 158.6 / 175.6 / 183.9 日，约为原行 1.264 倍。	本行变成 27,174,094 股，三档约 179.9 / 199.2 / 208.5 日，约为原行 1.226 倍。	底价是合同极端数学量，不代表市价会到达、余额会一次性转换，亦不绕过登记、blocker 或交易所上限。
明确价外权证	以 9/17 收盘 $0.9341 判断：3i 新权证 148,245 股（$1.96 / $2.45）+ Evergreen 已拨款首批权证 779,221 股（$2.75）= 927,466 股。	本行变成 19,884,434 股，三档约 131.6 / 145.7 / 152.6 日，约为原行 1.049 倍。	本行变成 23,099,804 股，三档约 152.9 / 169.3 / 177.3 日，约为原行 1.042 倍。	本轨不把价外、未行权且未必具公开转售路径的权证当现成卖压；若股价越过行权价，这个选择点应重新计算。

另有 6/30 反稀释证券表中的 806,947 股权证，以及 Evergreen 尚未拨款批次的 519,480 股转换量和 519,480 股权证，均已在“逐块库存”列数，但不再机械加入上表：前者可能与后来登记或工具变动重叠，后者的资金尚未到位。把它们分项展示，正是为了让读者知道本轨“没算”，而不是误以为公开文件里“没有”。

剔极值规则选择点：规则不同，结果是否相同也要算出来

规则	阈值与剔除日	剩余交易日 / 均量	新增有效登记供给	含现有可售 A
本轨现行：只剔窗口最大值	剔 2026-09-04：428,952 股	19 日 / 136,447.4	138.9 日	162.5 日
替代一：成交量 > 3×中位数	中位数 130,307，阈值 390,921；仍只剔 9/4	19 日 / 136,447.4	若按此另一规则，本行仍为 138.9 日，约为现行 1.000 倍。	仍为 162.5 日，约为现行 1.000 倍。
替代二：Tukey 1.5×IQR	按上下各 10 日中位数算 Q1=103,236.5、Q3=168,951，IQR=65,714.5，上栅栏 267,522.75；剔 8/24 的 276,355 与 9/4 的 428,952	18 日 / 128,674.7	若按此另一规则，本行变成 147.3 日，约为现行 138.9 日的 1.060 倍。	变成 172.3 日，约为现行 162.5 日的 1.060 倍。

因此本票不是“换哪条规则都一样”：最大值法与 >3×中位数恰好逐位相同，Tukey 会多剔 8/24。页面把三条都写出，是为了区分“数据碰巧相同”与“方法本来相同”。

20 日量能统计	值	说明
总成交量	3,021,452	20 个完整交易日。
最大单日	428,952	2026-09-04，占总量 14.20%；当日提交 PRE 14A。
含极值平均	151,072.6	最乐观的静态消化速度。
剔极值平均	136,447.4	本轨规则：只删除 9/4，剩 19 日。
中位数	130,307	对高量日更稳健，给出最慢一档。

如何读天数：这些是“供给股数 ÷ 历史全市场成交量”的机械压力天数，不是持有人实际需要的日历天数，也不是卖完预测。真实卖压只占总成交的一部分，大额出售会改变价格和成交量；Yorkville/3i 也未必取得或出售全部登记股。它的用途是把“登记容量有多大”转换成同一量尺，并展示单日异常量会怎样扭曲平均数。

六、情景 C：未来解锁与供给阶梯

北京最早观察日	供给事件	数量/阈值	条件	标记
已发生：2026-07-27	Yorkville 新 S-1 生效	15,000,000	公司发 Advance、SEPA 条件与期限；登记不等于发行。	登记压力过半日 + 相对现有盘翻倍日：15m 已占两项新增登记合计 79.1%，且为 3.215m 宽口径现有盘的 4.66×。
已发生：2026-08-06	3i S-1 生效	3,956,968	票据/权证余额、转换公式、blocker。	两份新增有效登记合计 18.957m。
2026-10-31 起	C&S 交割后 120 日批准窗届满	预付权证 1,685,175 等	若无批准且无书面延长，协议要求 30 日内现金替代并注销对应预付权证。	看 DEF 14A/8-K 5.07；不是自动解锁。
2026-11-04 起	Evergreen 60 日会议承诺	未经批准发行 proxy cap 约为 8/13 分母的 709,837 股；实际基准需原合同/当日分母	股东批准越过 20% 与权证自愿调价。	批准会改变可发行上限，不自动带来可转售登记。
2026-12-04 起	Evergreen 90 日现金清偿测试	首批权证 779,221	票据未在 90 日内用现金全部清偿时，权证反稀释触发。	可能改变行权价/股数。
2027-01-01	SEPA 合同自动终止基准	未使用的登记容量	“36 周年后的下一个月首日”；若 Yorkville 票据尚未清偿/转换则顺延。	登记声明仍在不等于公司仍能发 Advance。
2027-01-02 起	C&S Rule 144 名义六个月线	294,917 A + 1,685,175 PFW	当前公开信息、非关联身份、图例、股东批准/发行上限；若专属登记更早生效则路径改变。	条件性解锁，不是保证。
2027-03-04 起	Evergreen Rule 144 名义六个月线	首批票据转换 779,221 + 权证 779,221	期间如有有效 resale registration 则以登记为准；仍受 blocker/cap。	条件性。
2027-07-02 前后	C&S 12 个月 holdback 释放	披露价值 $1.34m 的证券	扣除赔偿请求和保留额，五个营业日内释放。	治理/合同锁定阶梯。

七、人话结论

现状不是“只有 355 万小盘股”那么简单。8/13 的 355.10 万是 A+B 权威在外数；公开文件能硬识别的自由/公众 A 股下限约 185.27 万，若把未分类 A 都视为已有转售路径，上限约 321.54 万。其余明确可见的是 ConnectAndSell 私募 A、内部人 A 与非挂牌 B，共至少 33.56 万不宜无条件塞进公开 float。

未来供给比现有盘大得多，但不是一夜同时落地。两份已生效大额转售登记合计 1,895.70 万股，是现有宽口径 A 公众盘约 5.9 倍；它们仍要经过 Advance、转换、行权与 blocker。再往后还有 ConnectAndSell 168.52 万预付权证、9 月票据/权证以及动态可转债。压力来自“可反复形成新股的通道”，不是某个静态数字今天已经全部在外。

量能不足以轻松吸收压力数。最近 20 日含极值平均每天 15.11 万股，最大日也只占总量 14.2%，不像单日占七成那种极端失真，但用中位数计算仍需 145.5 个完整成交日才能机械覆盖新增登记上限。现实中出售会冲击价格，天数只会更复杂。

最重要的三项后续核验：每份 10-Q 盖页和权益变动表新增多少实股；Yorkville/3i 登记下实际发了多少；C&S 和 Evergreen 的股东批准、resale registration 与 Rule 144 路径何时真正成熟。只要这三项逐期更新，流通盘不会再是一个黑箱。

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