MEGL 从零开始 · 教学页（Claude 轨）

用一只真实的票，把美股小盘壳公司的规则从头学一遍。每个名词第一次出现都解释，每个数字都用 MEGL 的真实数据算一遍。

配套的完整梳理在 MEGL 系统性梳理（Claude 轨）。两页可以互相跳，但这一页不需要先读那一页。

语料截止 2026-09-13　·　非投资建议

这页写给谁：没有美股基础、但想真正看懂「一家公司到底对它的股东做了什么」的人。你不需要会计背景，也不需要法律背景。你只需要会做加减乘除。

怎么用：按顺序读。每一课都以「一个真实问题」开头，中间解释名词，结尾用 MEGL 的真数据算一遍。凡是带虚线框的算式，建议你自己按一遍计算器——这页的全部说服力都在那些算式里，不在形容词里。

第 1 课：公司、股票、以及什么叫「壳」

1.1 从一个问题开始

问：2026 年 6 月，有人花 1,630 万美元买下 MEGL 52.1% 的股份。而当天全市场给整个 MEGL 的标价只有约 709 万美元。为什么有人愿意用 1,630 万买一个市场认为只值 709 万的东西的一半？

要回答它，得先把三个词分清楚。

1.2 股票是什么

股票（share / stock）：一家公司所有权的最小单位。持有一股，意味着你按比例拥有这家公司的两样东西——经济权益（分红、清算时分剩余财产的权利）和投票权（决定公司大事的权利）。

关键：这两样东西可以被拆开。大多数公司里它们捆在一起（一股 = 一份钱 + 一票），但法律允许拆。MEGL 就是被拆得很极端的一个例子——见第 5 课。

用 MEGL 算一遍。2026 年 9 月 13 日，MEGL 一共有 65,064,050 股。如果你持有 1,000 股：

你的经济权益 = 1,000 ÷ 65,064,050 = 0.001537% 公司账上约有 2,600 万美元净现金，对应到你头上 = 26,000,000 × 0.001537% = $399.6 你的投票权 = 1,000 票 ÷ 164,064,050 总票数 = 0.000610% 注意：投票权的比例（0.000610%）只有经济权益比例（0.001537%）的 39.7%。 为什么？因为有人手里的股票，一股算 100 票。见第 5 课。

1.3 市值是什么，以及它为什么常常骗人

市值（market capitalization）：股价 × 总股数。它不是「买下这家公司要花的钱」，也不是「这家公司值这么多钱」。它只是「最后一笔成交的价格，乘以全部股数」。

这个定义里藏着一个陷阱：如果最后一笔成交只有 100 股，那这个价格代表的是 100 股的供需，却被乘到了 6,506 万股上。

MEGL 2026-09-11：收盘 $1.18，当天成交 8,700 股 名义市值 = $1.18 × 65,064,050 = $76,775,579 当天实际换手的金额 = $1.18 × 8,700 = $10,266 比例 = 10,266 ÷ 76,775,579 = 0.0134% 换句话说：那天有约 1 万美元的交易，定义了一个 7,678 万美元的数字。

请把这一条记牢，它会在第 9 课变得非常重要：一个由极小成交量标出来的市值，在监管规则里却可能被当成真的用。MEGL 正是靠这个 7,868 万美元的「公众流通市值」，拿到了一张 2 亿美元的发股许可。

1.4 什么叫「壳」

壳公司（shell company）：日常说法，指业务几乎停摆、但仍保有上市地位的公司。它值钱的地方不是生意，是三样东西：①上市地位（在交易所挂牌、能公开发股票）、②账上的现金、③干净的历史（没有大额债务、没有诉讼、没有未清的权证期权）。

注意：SEC 有一个法律上的「shell company」定义（17 CFR 230.405），标准更严。MEGL 在历年年报封面的「是否为空壳公司」勾选框里勾的都是「否」。本页说「壳」时用的是日常含义，不是那个法律定义。

为什么上市地位值钱？因为自己从零走一遍上市流程，又慢又贵又不一定成。MEGL 自己走这一遍花了多久，有据可查：

2021-09-03 首次向 SEC 保密递交招股书草案（DRS） 2021-10-01 SEC 第 1 封审查意见函 2021-11-10 第 2 封 2021-12-23 第 3 封 2022-01-19 第 4 封 2022-02-02 第 5 封 2022-03-10 第 6 封 2022-03-25 第 7 封 2022-04-29 转为公开递交 F-1 2022-08-04 SEC 宣告生效，当天定价 历时 335 天，7 封审查函、6 版草案、5 封回复，承销费 140 万美元。

现在回到开头那个问题。买家花 1,630 万美元买到的，不是「MEGL 这门生意的一半」，而是：

1,630 万 − 757 万（净现金） = 873 万美元 这 873 万，就是买家为「上市地位 + 牌照 + 控制权」本身付的价钱。

第 1 课的结论：当一家公司的生意不赚钱、但账上有钱、还挂着牌时，它的价格就不再由「生意值多少」决定，而由「谁能控制它、控制了能干什么」决定。接下来 15 课，讲的都是「控制了能干什么」。

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第 2 课：读懂 MEGL 的身份证

每一家在美国上市的公司，都有一串固定的「身份字段」。看懂这几个字段，你就知道它归谁管、按什么规则申报、能享受哪些豁免。MEGL 的身份证长这样：

表 1 · MEGL 的身份字段（全部出自 SEC 申报封面）
字段MEGL 的值这意味着什么
公司全名Magic Empire Global Limited中文常译「魔法帝国」。名字本身不说明任何事
交易代码MEGL在纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）交易的只有 A 类普通股。B 类股和无表决权股都没有上市——这一点在第 11 课会变得关键
CIK0001881472CIK = Central Index Key，SEC 给每个申报人的永久编号。公司改名、改代码，CIK 都不会变。查一家公司的历史，认 CIK 最可靠
注册地英属维尔京群岛（BVI）公司法上它是一家 BVI 公司。它的「母国」是 BVI，不是香港，也不是美国——第 8 课会说明这为什么重要
实际办公地香港（2026 年中由中环云咸街 8 号 3 楼迁至铜锣湾告士打道 255-257 号信和广场 15 楼 5A 室）生意在香港做。注册地和办公地不一致，是境外发行人的常态
SIC 代码6199（Finance Services）SEC 的行业分类。用于检索与分组
财年12-31决定年报的截止日与申报期限
申报身份Foreign Private Issuer（境外私人发行人，简称 FPI）这是 MEGL 全部故事里最重要的一个字段。下面单独讲

2.1 什么是「境外私人发行人」（FPI）

境外私人发行人（Foreign Private Issuer, FPI）：定义在 17 CFR 240.3b-4。简单说，就是在美国境外注册、且美国股东与美国业务占比不超过一定门槛的公司。SEC 给 FPI 一套减负的申报制度——因为它们同时还要遵守母国的规则。

「私人」两个字容易误解：它不是指「未上市」。FPI 是上市公司，只是「外国的」上市公司。

FPI 身份带来的差别，用一张表就能说清。这张表是理解 MEGL 后面一切动作的钥匙。

表 2 · 美国国内上市公司 vs 境外私人发行人（以 MEGL 为例）
项目美国国内公司FPI（MEGL）MEGL 实际发生了什么
季度报告每季一份 10-Q不需要2026 年至今没有任何中期财务数据；最近一次经审计的资产负债表是 2025-12-31
重大事件报告8-K，事发后 4 个工作日内6-K，触发标准由母国法与交易所实践决定，弹性大得多7 月 20 日完成的增发，7 月 27 日才首次披露、8 月 11 日才说「已完成」；总部搬家从未单独公告
年报期限10-K，财年结束后 60–90 天20-F，财年结束后 120 天FY2025 年报在 2026-04-10 申报（第 100 天）
委托书与高管薪酬表Schedule 14A，须详细披露每位高管的薪酬豁免你无法知道现任 CEO、CFO 拿多少钱，也无法知道有没有人因为这笔控制权交易拿到奖金
公平披露规则（Reg FD）适用豁免—
内部人交易申报（Section 16 / Form 3、4、5）适用。买卖后 2 个工作日内报 Form 4过去豁免；2026-03-18 起因 HFIAA 不再豁免2026-03-18 当天，六名旧董事高管同日补交 Form 3。见第 12 课
交易所公司治理规则全部适用（含 Rule 5635 的股东批准要求）可依 Rule 5615(a)(3) 用母国做法代替 Rule 5600 系列两次以市价 21.46% 和 15% 的极端折价发行，都没有开股东会批准。见第 8 课

把表 2 读完，你已经理解了 MEGL 故事的一半。剩下的一半是：这些豁免不是漏洞，是制度设计——它假设 FPI 会受母国规则的约束。而当母国是英属维尔京群岛时，那套约束有多强，是另一个问题。

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第 3 课：SEC 的文件都是些什么

所有上市公司的公开文件都在一个地方：EDGAR。

EDGAR：SEC 的电子申报系统（Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval）。所有上市公司的所有正式申报，全部在这里，全部免费，全部可以下载原件。网址 sec.gov/edgar。第 15 课教你怎么用。
accession number（受理号）：EDGAR 给每一份申报的唯一编号，格式 0001493152-26-041740。它是引用一份申报最准确的方式——比「那份 9 月的 F-3」精确得多。本页凡出现蓝色等宽的编号，都是 accession。

MEGL 从 2021 年至今一共有 116 份申报。下面这张表按「你会遇到的顺序」讲每一种是什么，并且每一种都用 MEGL 的真实那一份举例。

表 3 · SEC 文件种类速查（以 MEGL 的真实申报为例）
表种是什么MEGL 的例子读它能知道什么
DRS / DRS/A保密递交的招股书草案。上市前先私下给 SEC 看，改好了再公开2021-09-03 首版 0001213900-21-046538，另有 6 版修订公司最早期的完整样貌。注意：草案公开是有滞后的
UPLOADSEC 写给公司的审查意见函。SEC 单方面上传13 封。2024 年那 6 封问的是「你是不是一只未注册基金」，见第 14 课这是唯一能看到「监管方在担心什么」的文件。绝大多数人不看它，这是错的
CORRESP公司律师对审查函的逐条回复7 封。2024-10-31 那封 0001493152-24-043143 长达 6 万字符，披露了年报里没有的三笔投资回复里常有年报没写的细节，因为 SEC 逼着写
F-1 / F-1/A境外公司的注册说明书（美国公司用 S-1）。要卖新股给公众，先递这个2022 年那份是 IPO；2025 年那份是折价发股方案，后来撤回了发多少股、什么价、谁承销、钱干什么用
EFFECTSEC 宣告注册说明书生效的通知2022-08-04 9999999995-22-002251。MEGL 2026 年那份 F-3 至今没有这一件「递交了」和「生效了」是两回事。没生效就不能卖
424B4 / 424B5最终招股说明书。B4 用于一次性发行定价；B5 用于从货架上取货2022-08-05 的 424B4 0001213900-22-045048 记录了 IPO 全部条款。MEGL 至今 0 份 424B5424B5 的出现 = 货架真的在出货。这是最该设提醒的表种之一
RW撤回注册说明书的请求2026-05-06 0001493152-26-021432，撤回那份折价发股的 F-1撤回的时点常常比内容更有信息量
20-F境外公司的年报（美国公司用 10-K）。唯一经过审计的财务来源4 份。FY2025 那份 0001493152-26-016153 是本页几乎所有财务数字的来源收入、成本、现金、负债、股本沿革、风险因素、子公司、员工人数、审计师
6-K境外公司报告重大事件的唯一渠道（美国公司用 8-K）29 份。控制权变更、CFO 变更、股东会结果、两次增发，全在 6-K 里看 6-K 要同时看两件事：写了什么，以及隔了几天才写
F-3货架注册说明书。一次注册，之后两三年内随时分批发行2026-09-08 0001493152-26-041740，额度 2 亿美元。见第 9 课公司未来能发多少、发什么（股/债/权证）
Schedule 13D持股超过 5% 且有意影响控制权的人必须交。还要写清楚「你想干什么」2026-06-18 0001493152-26-029375，五名买方联名，附全份股份购买协议本案信息量最大的一份文件。持股、国籍、资金来源、以及合同全文
Schedule 13G持股超 5% 但纯属被动投资的人交的简版MEGL 至今 0 份0 份意味着：没有任何一个被动的机构投资者持股超过 5%
Form 3 / 4 / 5董事、高管、10% 以上股东的持股与交易申报。3 = 首次；4 = 每次买卖（2 个工作日内）；5 = 年度补报10 份 Form 3，全在 2026 年。Form 4 与 Form 5 至今 0 份内部人在买还是在卖。这是散户能拿到的最直接的信号
Form 144持有受限制股票或控制人股票的人，打算卖之前要交的通知9 份，2023–2025 年两位创始人所交注意：144 是「打算卖」，不是「卖了」。要用 13D/A 的持股差额去核实际成交
8-A12B / CERT证券在交易所登记注册的手续件2022-08-04程序性，信息量低

初学者最容易犯的三个错，都和这张表有关：

  1. 只看最新一份文件。MEGL 的两位创始人 2023–2024 年的减持轨迹，要把 10 份 13D/A 的封面持股数排成时间序列才看得出来；只读最新一份，看到的是「持股归零」，看不到「他们卖了三年」。
  2. 跳过 UPLOAD 和 CORRESP。这两类看起来像程序性往来，但 2024 年那 11 封信里，SEC 明确写下了「我们并不必然同意」这样的话——这是任何年报里都不会出现的表述。
  3. 把「递交」当成「生效」。2026-09-08 的 F-3 只是递交。至 2026-09-13 没有 EFFECT、没有 F-3/A、没有 424B5。货架还没装上子弹。
展开：一个真实的检索陷阱——同一种文件有两个名字

MEGL 的 13D 家族文件，在 EDGAR 上用了两套命名：

  • 旧式：SC 13D / SC 13D/A —— 共 10 份，最后一份是 2024-02-21
  • 新式：SCHEDULE 13D / SCHEDULE 13D/A —— 共 4 份，最早 2025-03-17，最新 2026-06-18

如果你按「SC 13D」检索，会完全看不到 2025 年之后的件——包括那份最关键的、附着全部合同的 2026-06-18 Schedule 13D。反过来按「SCHEDULE 13D」检索，则会漏掉 2024 年以前的全部历史。

正确做法：按子串 13D 枚举，两种拼写取并集，按日期倒序全部列出。这样得到 14 份、8 个不同日期。这不是 MEGL 特有的问题，是 EDGAR 在 2024–2025 年切换表名格式造成的，所有公司都会遇到。

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第 4 课：股本三兄弟——授权、已发行、在外

问：一家公司「有多少股」，为什么会有三个不同的答案？

授权股本（authorized shares）：公司章程允许发行的股份上限。改它要开股东会。它是一个「许可额度」，不是真实存在的股票。

已发行股份（issued shares）：实际已经发出去的股份。

在外流通股份（outstanding shares）：已发行 − 公司自己回购持有的（库存股）。算每股指标时用的是这个数。MEGL 没有库存股，所以它的「已发行」＝「在外」。

为什么这三个数要分清？因为「授权 − 在外」就是公司在不经过任何股东表决的情况下，还能发多少新股。这个差额是衡量稀释风险的第一个指标。

4.1 用 MEGL 的六次改写练一遍

表 4 · MEGL 股本的六次改写
时间发生了什么授权在外授权÷在外
2016-05-10BVI 成立50,000——
2021-07上市前重组：150,000:1 拆股，授权扩到 3 亿股，发出 1,500 万股给创始人等300,000,00015,000,00020.0×
2022-08IPO：向公众发 500 万股 @ $4.00；随后承销商行使权证再发 256,099 股300,000,00020,256,09914.8×
2024-11-29创设三类股：授权改为 6 亿股 = 2.8 亿 A（1 票）+ 2,000 万 B（20 票）+ 3 亿无表决权（0 票）600,000,00020,256,09929.6×
2025-02-06四合一并股（授权不变：该次议案原文写明不影响授权股数与类别，0001493152-24-043157）600,000,0005,064,050118.5×
2026-07-20私募增发 2,000 万股 A 类600,000,00025,064,05023.9×
2026-07-22授权扩到 50 亿股（2,333,333,333 A + 166,666,667 B + 25 亿无表决权）；B 类改 100 票5,000,000,00025,064,050199.5×
2026-08-25私募增发 4,000 万股 A 类5,000,000,00065,064,05076.8×
今天（2026-09-13）MEGL 还能不经股东表决发多少新股？ 5,000,000,000（授权） − 65,064,050（在外） = 4,934,935,950 股 = 现有总股本的 75.8 倍 （口径：章程设有授权上限，非 unlimited；5,000,000,000 是最近一次并股 2025-02-06 之后、2026-07-22 增授权后的数，0001493152-26-034727） 其中完全不影响投票权的「无表决权普通股」还剩： 2,500,000,000 − 0 = 25 亿股，一股未发

请特别注意 2025-02-06 那一行：并股把在外股数砍掉 75%，授权股数却纹丝不动。结果是「授权÷在外」从 29.6 倍一跃到 118.5 倍。算术上，只要某一次并股没有缩授权，那一次的「授权÷在外」就会按并股比例放大。但缩不缩是逐次的事实，不是公司或行业的固定做法。MEGL 自己的两份并股授权就写法不同：2024 年那份明写「不影响授权」（0001493152-24-043157），2026 年那份合并的是「已发行及未发行」股（0001493152-26-034727）。下次看到任何一家公司宣布并股，都要去读该次的议案、章程修正案或 6-K/8-K 附件，不要按它上一次或同类票推。（2026-09-17 更正，见文末更正记录）

4.2 面值：一个几乎没用但会造成误解的词

面值（par value）：股票上印的名义价格。与股票值多少钱没有任何关系。MEGL 早期面值是 US$1.00，2021 年改成 US$0.0001，2024 年起改成「无面值（no par value）」。

为什么提它？因为 MEGL 的创始人在 2021 年 7 月以 US$0.0001/股 的价格拿到 1,500 万股：

创始人出资总额 = 15,000,000 × $0.0001 = $1,500 IPO 投资者出资 = 5,000,000 × $4.00 = $20,000,000 合计 $20,001,500 中，创始人贡献 0.0075%，持有 75% 的股份。 每股成本之比 = 4.00 ÷ 0.0001 = 40,000 倍

这不是 MEGL 独有的，几乎所有小型 IPO 都是这个形状。把它记住的用处是：当你日后看到创始人「低价卖出」时，要明白他们的成本基准接近于零，任何价格对他们都是赚的。

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第 5 课：双层股权，和「一股一票」的终结

问：MEGL 现在有一群人，只拥有公司 4.05% 的经济权益，却握有 61.95% 的投票权。这是怎么做到的？合法吗？

双层（多层）股权结构（dual-class share structure）：把股票分成两类或更多类。经济权利一样（同样分红、同样分剩余财产），但投票权不一样。典型做法是：公众买到的 A 类一股一票，创始人持有的 B 类一股多票。

这在美国完全合法，很多知名科技公司都用。它的正当理由是「让创始人不受短期市场压力干扰」。它的代价是：外部股东的投票在数学上可能完全不起作用。

5.1 MEGL 的三类股

表 5 · MEGL 的三个股票类别（2026-07-22 之后）
类别每股票数授权已发行上市了吗谁持有
A 类普通股1 票2,333,333,33364,064,050是，代码 MEGL公众 + 买方集团的 1,638,250 股 + 两次私募的 6,000 万股
B 类普通股100 票166,666,6671,000,000否全部 100 万股都在买方集团手里
无表决权普通股0 票2,500,000,0000否无（一股未发）

5.2 自己算一遍投票权

投票权的算法只有一步：各类股数 × 每股票数，加总，再算比例。

今天（2026-09-13） A 类票数 = 64,064,050 × 1 = 64,064,050 B 类票数 = 1,000,000 × 100 = 100,000,000 总票数 = 164,064,050 买方集团持有 = 1,638,250 股 A（= 1,638,250 票） + 1,000,000 股 B（= 100,000,000 票） = 101,638,250 票 投票权占比 = 101,638,250 ÷ 164,064,050 = 61.95% 而他们的经济权益 = (1,638,250 + 1,000,000) ÷ 65,064,050 = 2,638,250 ÷ 65,064,050 = 4.05% 倍数 = 61.95% ÷ 4.05% = 15.28 倍。每 1% 的钱，控制 15.28% 的票。

5.3 最关键的一步：为什么要在发股之后立刻改票权

MEGL 在 2026 年 7 月 20 日发了 2,000 万股 A 类，7 月 22 日开股东会把 B 类从 20 票改成 100 票。把这两天的顺序倒过来算一遍，就明白为什么不能倒。

情形 A：只发 2,000 万股，票权还是 20 票（假想） A 类票数 = (4,064,050 + 20,000,000) × 1 = 24,064,050 B 类票数 = 1,000,000 × 20 = 20,000,000 总票数 = 44,064,050 买方集团 = 1,638,250 + 20,000,000 = 21,638,250 投票权 = 21,638,250 ÷ 44,064,050 = 49.11% ← 跌破 50%，失去绝对控制 情形 B：发 2,000 万股 + 改成 100 票（实际发生） A 类票数 = 24,064,050 B 类票数 = 1,000,000 × 100 = 100,000,000 总票数 = 124,064,050 投票权 = (1,638,250 + 100,000,000) ÷ 124,064,050 = 81.92% ← 稳稳过 2/3 49.11% 和 81.92% 的差别，就是那次股东会的全部意义。

5.4 「B 类股东自己表决自己的票权」

改 B 类股的权利，按章程要开一场只有 B 类股东能投票的类别会议。这条规则的本意是保护 B 类股东不被多数派侵害。但在 MEGL 这里：

B 类股东会议（2026-07-22）表决结果： 赞成 1,000,000　反对 0　弃权 0 而 B 类股总共就 1,000,000 股，100% 在买方集团手里。

换句话说：一场由受益人自己投票、决定自己投票权增加五倍的会议，以 100% 赞成通过。这不违规——章程就是这么写的。它说明的是：当一个类别的股票完全集中在一方手里时，「类别会议」这道保护就失去了保护作用。

5.5 外部股东那天投了什么

同一天的股东大会（全体股东都能投）上，同一个议案（B 类改 100 票）也表决了一次。公告的数字是：赞成 21,649,157、反对 89,289、弃权 520。看起来 99.6% 赞成。把买方集团的票减掉，就完全不是这么回事：

记录日总票数 = 4,064,050（A） + 1,000,000 × 20（B） = 24,064,050 票 买方集团票数 = 1,638,250 + 20,000,000 = 21,638,250 票（89.92%） 非控制方可投 = 4,064,050 − 1,638,250 = 2,425,800 票 实投合计 = 21,649,157 + 89,289 + 520 = 21,738,966 票 非控制方实投 = 21,738,966 − 21,638,250 = 100,716 票（参与率 100,716 ÷ 2,425,800 = 4.15%） 其中：赞成 = 21,649,157 − 21,638,250 = 10,907 反对 = 89,289 弃权 = 520 外部股东的反对率 = 89,289 ÷ 100,716 = 88.7%（按赞成/反对两项计为 89.1%）

结论：出席的外部股东里，约九成投了反对票。议案照样通过。这就是双层股权结构的数学后果——不是程序出了问题，是结构本来就这样设计的。

顺带记一个数：非控制方的参与率只有 4.15%。也就是说，95.85% 的外部股份连票都没投。在微型股上，这是常态——大多数持股在券商名义账户里，散户不投票。这意味着：即使没有双层股权，控制方也往往能靠出席率轻松过半。

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第 6 课：稀释到底稀释了什么

稀释（dilution）：公司发行新股，使原有股东持有的每一股所对应的权益变小。注意：稀释不一定是坏事。如果公司用发新股换来的钱创造了更多价值，原股东的绝对财富可以增加。判断好坏的唯一标准是：发行价相对于「每股内在价值」是高还是低。

6.1 先建一个「每股内在价值」的尺子

对 MEGL 这种「生意亏钱、账上全是现金」的公司，最合适的尺子是 每股净现金。

净现金（net cash） = 现金 − 总负债。每股净现金 = 净现金 ÷ 在外股数。
它回答的问题是：「如果公司现在就关门、把钱还给股东，我每股能拿回多少？」
对绝大多数公司这个尺子没意义（因为价值在生意里，不在现金里）。对 MEGL 有意义，因为它的总资产 95.9% 是现金，而生意在亏钱。
起点（经审计，2025-12-31） 现金 = $15,511,392 总负债 = $ 592,496（全是应计费用、合同负债、租赁负债，无有息负债） 净现金 = 15,511,392 − 592,496 = $14,918,896 在外股数 = 5,064,050 每股净现金 = 14,918,896 ÷ 5,064,050 = $2.9461

6.2 两次增发，一步一步算

还需要一个数：公司每天烧多少钱。

FY2025 经营活动现金流出 = $871,336（当年投资与筹资活动都是 0，所以这个数很干净） 日均消耗 = 871,336 ÷ 365 = $2,387.2 / 天
表 6 · 每股净现金是怎么一步步掉下来的
时点距 2025-12-31净现金在外股数每股净现金当日股价股价 ÷ 每股净现金
2025-12-31（审计数）0 天$14,918,8965,064,050$2.9461——
2026-07-17（增发前夜）198 天$14,446,2305,064,050$2.8527$1.16500.408×
2026-07-20（第一次增发后）201 天$19,439,06825,064,050$0.7756$1.121.444×
2026-08-25（第二次增发后）237 天$26,073,13065,064,050$0.4007$1.172.920×
2026-09-13（今天）256 天$26,027,77365,064,050$0.4001$1.182.949×
第一次增发的算式（自己按一遍） 增发前净现金 = 14,918,896 − 198 × 2,387.2 = $14,446,230 增发后净现金 = 14,446,230 − 3 × 2,387.2 + 5,000,000 = $19,439,068 增发后股数 = 5,064,050 + 20,000,000 = 25,064,050 每股净现金 = 19,439,068 ÷ 25,064,050 = $0.7756 一夜之间下降 = (2.8527 − 0.7756) ÷ 2.8527 = 72.8% 第二次增发 增发前 = 19,439,068 − 35 × 2,387.2 = $19,355,516 → 每股 19,355,516 ÷ 25,064,050 = $0.7723 增发后 = 19,355,516 − 2,387.2 + 6,720,000 = $26,073,129 → 每股 26,073,129 ÷ 65,064,050 = $0.4007 再下降 = (0.7723 − 0.4007) ÷ 0.7723 = 48.1% 两次合计：$2.8527 → $0.4007，下降 85.95%

6.3 钱从谁口袋到了谁口袋——用两个方向验算

这是本课最重要的一节。稀释不是「钱消失了」，是「钱换了主人」。而且这个转移量可以从两个方向各算一遍，结果必须一致。

方向一：新股东得到了什么 新股东付出 = 20,000,000 × $0.25 = $5,000,000 新股东得到的净现金权益 = 20,000,000 × $0.7756（增发后每股净现金） = $15,512,000 净得 = 15,512,000 − 5,000,000 = $10,512,000 方向二：老股东失去了什么 老股东股数 = 5,064,050 每股净现金下降 = 2.8527 − 0.7756 = $2.0771 净失 = 5,064,050 × 2.0771 = $10,518,540 两个方向相差约 6,500 美元（四舍五入与三天烧钱所致），基本闭合。 同样算第二次： 新股东净得 = 40,000,000 × (0.4007 − 0.168) = $9,308,000 老股东净失 = 25,064,050 × (0.7723 − 0.4007) = $9,313,801 两次合计：约 1,982 万美元的「每股净现金权益」，从增发前的全体股东，转移给了 6,000 万股新股的持有人。

注意一个容易被忽略的事实：原控制集团自己也是被稀释方。他们持有的 2,638,250 股，对应的净现金权益从 2,638,250 × 2.8527 = $752.6 万 降到 2,638,250 × 0.4007 = $105.7 万。他们在经济上损失了约 647 万美元。

那为什么他们要这么做？因为他们同时在别的地方拿到了东西——投票权保住了（第 5 课）、流通市值被造出来了（第 9 课）、交易所的市值门槛被跨过去了（第 11 课）。这三样东西的价值，是否超过那 647 万美元，是这个案子最核心的问题，而公开文件里没有答案。

6.4 一个必须避免的误解

「公司现金变多了，所以对股东是好事」——这个说法是错的。

MEGL 的现金确实从 1,492 万美元增加到约 2,603 万美元，增加了 74.5%。但股数增加了 1,185%。

现金增长倍数 = 26,027,773 ÷ 14,918,896 = 1.745 倍 股数增长倍数 = 65,064,050 ÷ 5,064,050 = 12.848 倍 每股净现金变化 = 1.745 ÷ 12.848 = 0.1358，即降到原来的 13.58%

看总量会得出「公司变强了」，看每股会得出「你变穷了」。对股东而言，只有每股才是真的。

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第 7 课：折价发行怎么读

问：合同里写「每股认购价格系按照公司 A 类普通股在本协议日期前一个交易日收盘价的百分之二十一点四六（21.46%）计算确定」。这句话在说什么？

7.1 先把「折价」和「折扣率」分清

发行价占市价的比例：合同里写的那个百分数。21.46% 意味着「发行价 = 市价 × 21.46%」。
折价（discount） = 1 − 该比例。21.46% 的比例 ⇒ 折价 78.54%，日常说法是「打 2.1 折」。

两者容易混，读合同时务必看清写的是哪一个。MEGL 的合同写的是前者。

7.2 从百分比反推市价——一个非常有用的技巧

合同同时给了发行价和它占市价的百分比，那就可以反推出当时的市价。这个反推出来的价格，是一手文件里的价格，可信度高于任何第三方行情。

第一次私募（2026-07-20 签署） 发行价 $0.25 = 前一交易日收盘 × 21.46% ⇒ 前一交易日收盘 = 0.25 ÷ 0.2146 = $1.1650 签署日是周一 7 月 20 日 ⇒ 前一交易日是周五 7 月 17 日 行情核对：2026-07-17 收盘 = $1.165 ✓ 精确吻合 第二次私募（2026-08-25 签署） 发行价 $0.168 = 前一交易日收盘 × 15% ⇒ 前一交易日收盘 = 0.168 ÷ 0.15 = $1.12 2026-08-25 是周二 ⇒ 前一交易日是周一 8 月 24 日 行情核对：2026-08-24 收盘 = $1.12 ✓ 精确吻合 （顺手验一下相邻日：8 月 21 日周五收 $1.17、8 月 25 日当天收 $1.17——都不是 $1.12，只有 8 月 24 日是。 这说明合同里「前一交易日」四个字指的确实是 8 月 24 日，日期链条闭合。）

上面这个小推演演示了一个通用方法：用合同里的定价公式去交叉验证行情，也用行情去验证合同的时间线。两边对得上，说明数据可靠；对不上，说明其中一个有问题，值得追。本案一共有四个这样的一手件价格锚，四个全部与行情精确吻合（另两个见下表）。

表 7 · 四个一手件价格锚
文件文件里怎么写的推出的价格行情实测
F-1/A（2025-07-11）「On [July 10], 2025, the last reported sale price ... was US$[1.562]」$1.5622025-07-10 = $1.562 ✓
第一次 SPA（2026-07-20）$0.25 = 前一交易日收盘的 21.46%$1.16502026-07-17 = $1.165 ✓
第二次 SPA（2026-08-25）$0.168 = 前一交易日收盘的 15%$1.122026-08-24 = $1.12 ✓
F-3（2026-09-08）「On September 3, 2026, the reported sale price ... was $1.26 per share」$1.262026-09-03 = $1.26 ✓

7.3 三次折价发股方案，并排看

MEGL 身上一共出现过三次「以远低于市价的价格发新股」的方案。其中第一次是创始人自己提的。

表 8 · 三次折价方案对照
方案提出人日期股数发行价同期市价= 市价的折价结果
F-1（333-287146）创始人管理层2025-05 递
2026-05 撤		15,000,000$0.54$1.56234.6%65.4%未执行
私募 #1新控制人2026-07-2020,000,000$0.25$1.165021.46%78.54%当日完成
私募 #2新控制人2026-08-2540,000,000$0.168$1.1215.00%85.00%当日完成
相对规模：这些方案要发的股，相当于当时在外 A 类股的多少倍？ F-1：15,000,000 ÷ 4,064,050 = 369% #1 ：20,000,000 ÷ 4,064,050 = 492% #2 ：40,000,000 ÷ 24,064,050 = 166% 账面浮盈（按 2026-09-11 收盘 $1.18 计） #1：20,000,000 × (1.18 − 0.25) = $18,600,000（成本的 4.72 倍） #2：40,000,000 × (1.18 − 0.168) = $40,480,000（成本的 7.02 倍） 合计投入 $11,720,000，市价总额 $70,800,000，浮盈 $59,080,000，倍数 6.04×

但「浮盈」两个字要打折看，原因有两条，缺一不可：

  1. 这些股票现在不能卖。两份合同各有 6 个月的转售限制，到期日分别是 2027-01-20 和 2027-02-25（见第 13 课）。
  2. 就算能卖，也没人接。最近 20 个交易日的日均成交金额是 $12,595。
    6,000 万股按 $1.18 计价 = $70,800,000 ÷ 每天 $12,595 = 5,621 个交易日 ≈ 22.3 年

所以那 5,908 万美元的浮盈，是一个用「一天成交 1.2 万美元的价格」乘出来的数字。这一点在第 9 课会再出现一次，而且那一次它有法律后果。

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第 8 课：Regulation S——最锋利的那把工具

问：一家纳斯达克上市公司，怎么可能在同一天签约、同一天交割，把相当于原股本 492% 的新股以市价 21.46% 的价格卖掉，既不用 SEC 审核，也不用股东同意，而且七天后才告诉市场？

答案是三套制度叠在一起。这一课把它们拆开。

8.1 第一层：证券法的基本规则

1933 年证券法第 5 条：在美国发售证券，必须先向 SEC 注册（就是递交 F-1、F-3 那一套），除非有豁免。
注册意味着：SEC 审核、公开披露、耗时数月、费用高昂。所以「找一个豁免」是所有发行人的第一选择。

8.2 第二层：Regulation S 是什么

Regulation S（规则 S）：17 CFR 230.901–230.905。它的核心逻辑是——美国证券法管的是「在美国境内的发售」。如果发售完全发生在美国境外、卖给非美国人，就不在美国注册要求的射程之内。

要用这个豁免，主要条件有两条：
① 离岸交易（offshore transaction）：买方在美国境外，要约不是向美国境内的人发出的；
② 不得在美国境内定向招揽（no directed selling efforts）：不能在美国做广告、路演、造势。

用 Reg S 发行，不需要：向 SEC 注册、经 SEC 审核、提交 Form D、披露认购人的姓名、聘请承销商。

MEGL 的两份合同是怎么写的：

「WHEREAS, the Company and the Purchasers are executing and delivering this Agreement in accordance with and in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Regulation S ...」 「WHEREAS, each Purchaser is a “non-U.S. person” as defined in Regulation S and is acquiring the Shares solely for its own account for investment purposes and not with a view to distribution.」 「Section 3.5 No Directed Selling Efforts. The Company shall not ... engage in any directed selling efforts in the United States ...」

8.3 第三层：为什么不用开股东会

Nasdaq 上市规则 5635(d)（「非公开发行的股东批准」）：美国国内上市公司，若以低于「最低价格」的价格，在非公开发行中发出超过已发行股本 20% 的股份，必须先取得股东批准。

MEGL 两次发行分别是已发行 A 类股的 492% 和 166%，价格分别是市价的 21.46% 和 15%。按这条规则，本该两次都要开股东会。它没有。为什么？

Nasdaq 上市规则 5615(a)(3)（原文引自 SEC 的规则批准令）：「Rule 5615(a)(3) provides that a “Foreign Private Issuer” ... may follow its home country practice in lieu of the requirements of the Rule 5600 Series, provided, however, that such a Company must comply with, among other requirements, the requirement to have an audit committee that satisfies Rule 5605(c)(3) ...」

而 Rule 5635 正属于 Rule 5600 系列。所以境外私人发行人可以用母国做法代替它。MEGL 的母国是英属维尔京群岛。

MEGL 自己在 FY2025 年报里也写了：「As a foreign private issuer, we are permitted to take advantage of certain provisions in the Nasdaq rules that allow us to follow our home country law for certain governance matters. ... Currently, we plan to rely on some home country practices with respect to our corporate governance.」

一个有意思的细节，说明起草者完全清楚这条规则：两份合同都有一条「整合条款」（§3.7），承诺公司不会另外卖证券以致与本次发行被「整合」看待、从而触发纳斯达克要求的股东批准，除非交割前已取得该批准。专门写一条去避开它，说明它确实在起草者的视野里。

8.4 四条发行通道对照

表 9 · 同样是发新股，四条路的门槛完全不同
通道要 SEC 审核吗要披露认购人吗要股东批准吗（对 FPI）发出来的股票能立刻交易吗典型耗时
注册公开发行（F-1 + 承销商）要要（承销安排）视情形能数月至一年（MEGL 的 IPO 用了 335 天）
注册直接发行（从货架取货）货架已生效则不用再审要（424B5 里写）可用母国做法免除能数日
Reg D 私募（对美国合格投资者）不用要交 Form D（含发行规模，但不含逐个姓名）可用母国做法免除不能，有限制性批注数日至数周
Reg S 私募（对非美国主体）不用不用可用母国做法免除不能，有转售限制可以当天完成

把这一课总结成一句可迁移的经验：

当你看到一家「境外私人发行人」时，不要用「它现在没有货架，所以短期发不出股票」来判断稀释风险。这个推论对美国国内公司大致成立，对 FPI 完全不成立——Reg S 是一条随时可用、当天可完成、不需要任何外部批准的通道。

正确的判断依据是三个：①授权股本还剩多少（第 4 课）；②控制方的投票权对增发有多敏感（第 5 课）；③有没有可接盘的境外认购人。前两个可以从文件里算出来，第三个算不出来——而这恰恰是 MEGL 案里最不可见的一环。

展开：合同里还藏着一条——可以用比特币和稳定币付款

两份合同的第 1.1(c) 条都写明，认购人可以三选一支付认购款：

  1. 以美元电汇；
  2. 向公司指定的数字钱包转入等值的 USDC / USDT（两种美元稳定币）；
  3. 向该钱包转入等值的 比特币（BTC）。

以加密资产付款时，金额按「公司董事会批准的估值方法、汇率来源、估值时点、钱包地址与到账确认方式」确定。

为什么值得单独说：

  • 我用 SEC 的全文检索查过这条款的原句，在全 EDGAR 里只出现在 MEGL 这两份合同中（各命中一次）。也就是说它不是某家律所的通用模板，是为这两笔交易专门写进去的。
  • 而 MEGL 没有任何披露过的数字资产业务：年报的资产负债表上没有数字资产科目，F-3 全文里「digital asset」「cryptocurrency」「Bitcoin」的命中数都是 0，全部 116 份申报里只有这两份合同提到过加密货币。
  • 两份 6-K 都没有说明这 1,172 万美元实际是以法币还是以数字资产收到的。

所以到今天为止，一个很基本的问题没有答案：公司收到的是美元，还是比特币和稳定币？下一个能回答它的文件，是 FY2026 年报或任何一份中期业绩 6-K。这就是「FPI 没有季报」这件事的实际代价。

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第 9 课：货架注册、F-3、和 7,500 万美元的门槛

问：2026 年 9 月 8 日，MEGL 申请了一张 2 亿美元的发股许可。而它的全部生意一年收入只有 148 万美元。它凭什么能申请 2 亿？

9.1 什么是「货架注册」

货架注册（shelf registration）：一次性向 SEC 注册一个总额度，之后两三年内随时分批发行，每次只需再交一份简短的招股说明书补充（424B5）。名字来自比喻：证券先放在「货架」上，需要钱时随时取下来卖。

境外公司用的表格是 F-3（美国公司用 S-3）。

货架的意义是「速度」：没有货架，每次发股都要走一次完整的注册流程（几个月）；有了生效的货架，从决定到拿到钱可以压缩到几天。

9.2 两条路：I.B.1 和 I.B.5

Form F-3 的说明书里列了多条使用条件。对小公司来说，关键是两条。下面是 SEC 官方表格原文。

表 10 · Form F-3 的两条路（原文要点）
路径原文要点说人话
I.B.1「... provided that the aggregate market value worldwide of the voting and non-voting common equity held by non-affiliates of the registrant is the equivalent of $75 million or more.」

说明段：「... computed by use of the price at which the common equity was last sold ... as of a date within 60 days prior to the date of filing.」		非关联方持有的股份市值 ≥ 7,500 万美元，就可以随便发，额度不受限。
计价方法：用递交日前 60 天内任选一天的最后成交价。
请注意原文里没有要求这些股份「能自由交易」。
I.B.5
（俗称 baby shelf）		「(a) the aggregate market value of securities sold ... during the period of 12 calendar months ... is no more than one-third of the aggregate market value worldwide of the voting and non-voting common equity held by non-affiliates;
(b) the registrant is not a shell company ...;
(c) ... at least one class of common equity securities listed and registered on a national securities exchange.」		市值不到 7,500 万的小公司也能用货架，但每 12 个月最多只能发「非关联方市值的三分之一」。
而且还有一道门：必须不是「空壳公司」，且此前连续 12 个月都不是。

9.3 关键名词：什么是「非关联方」和「公众流通市值」

关联方（affiliate）：直接或间接控制公司、被公司控制、或与公司受共同控制的人。实务上，董事、高管、以及持股比例足以产生控制力的大股东，都算关联方。

公众流通市值（public float） = 非关联方持有的股份 × 股价。它是监管用来衡量「这家公司在市场上有多大」的代理指标。

9.4 现在把 MEGL 的数字拆开，一步一步验算

F-3 封面自陈：非关联方持有 62,425,800 股 A 类；按 2026-09-03 最后成交价 $1.26 计，公众流通市值 $78,656,508；因超过 7,500 万美元，适用 I.B.1。

第一步：这 62,425,800 股是怎么来的？ 增发前 A 类总数 = 4,064,050 减：买方集团持有的 A 类（关联方） = 1,638,250 = 增发前的非关联方 A 类 = 2,425,800 加：第一次私募（全部给非关联方） = 20,000,000 加：第二次私募（全部给非关联方） = 40,000,000 合计 = 62,425,800 ← 与 F-3 自陈一分不差 ✓ 第二步：市值 62,425,800 × $1.26 = $78,656,508 ← 与 F-3 自陈一分不差 ✓ 超过门槛 = 78,656,508 − 75,000,000 = $3,656,508，只超出 4.88% 第三步：如果没有那两次增发会怎样？ 非关联方 = 2,425,800 股 × $1.26 = $3,056,508 远低于 7,500 万 ⇒ 只能走 I.B.5 I.B.5 上限 = 3,056,508 ÷ 3 = $1,018,836 / 每 12 个月 第四步：倍数 200,000,000 ÷ 1,018,836 = 196.3 倍
图 1 · 两次折价增发如何把「公众流通市值」顶过 7,500 万美元线 0 $20M $40M $60M $80M $75,000,000 门槛 增发前 $3.06M + 私募 #1（2,000 万股） $28.26M + 私募 #2（4,000 万股） $78.66M ✓ 过线 反事实：不增发 上限 $1.02M / 年 全部按 2026-09-03 收盘 $1.26 统一计价。数据：F-3 封面自陈 + Form F-3 General Instruction I.B.1 / I.B.5 原文。
图 1 · 门槛只被跨过了 4.88%。用 1,172 万美元的现金入账，换来 196 倍的注册发行容量。

9.5 本课最该记住的一点

那 6,000 万股是不能在美国市场卖的（带限制性批注，到 2027 年 1–2 月才解禁，见第 13 课）。但 I.B.1 的原文只问「非关联方持有多少市值」，不问「这些股票能不能卖」。

结果就是：一个由「不能交易的股票」构成的「流通市值」，满足了一条设计用来衡量「可交易规模」的规则门槛。

这不是违规——按规则字面，它是合规的。它说明的是：凡是以「市值」「流通盘」「持股人数」为阈值的规则，达标的那部分都可能是被构造出来的。下次你看到任何一家公司刚好跨过某条监管线，请立刻问一句：跨过去的那部分，是本来就有的，还是刚刚被造出来的？

再补两个细节，展示「刚好过线」有多刚好：

门槛对应的临界股价 = $75,000,000 ÷ 62,425,800 股 = $1.2014 / 股 取价窗口（递交日前 60 天 = 2026-07-10 至 09-08）共 42 个交易日 其中收盘价 ≥ $1.2014 的只有 13 天（31.0%）；另外 29 天（69.0%）若被选用，流通市值都会跌破 7,500 万 而公司选用的 2026-09-03 的 $1.26，恰好是这 42 个交易日里的最高收盘价 若取窗口内最低收盘 $1.09（2026-07-23），流通市值只有 $68,044,124，低于门槛 9.3%

规则允许在 60 天窗口内任选一天，公司选了最高的那一天。这完全合规，而且是任何理性的申报人都会做的事。把它写出来，只是为了让你知道这个 7,866 万美元的数字有多脆。

9.6 「递交了」不等于「能发了」

最后一个重要区分，初学者几乎一定会搞混：

表 11 · 货架的三个阶段，MEGL 走到哪了
阶段标志文件MEGL 的状态（2026-09-13）
① 递交F-3已完成，2026-09-08
② 生效EFFECT，或 F-3/A 后自动生效尚未发生。EDGAR 上没有 EFFECT，也没有 F-3/A
③ 实际发行424B5（招股说明书补充）尚未发生。0 份

而且「递交了不一定会用」是有先例的：MEGL 在 2025 年 5 月递过一份 F-1（要发 1,500 万股 @ $0.54），挂了将近一年，到 2026 年 5 月 6 日撤回了，一股没卖。所以看到 F-3 不要立刻断言「一定会大发特发」，要盯的是第 ② 和第 ③ 步有没有发生。

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第 10 课：并股，以及它为什么是双刃的

并股 / 反向拆股（reverse split / share combination）：把若干股合并成一股。例如「四合一」：你原有 400 股，变成 100 股；股价理论上乘以 4。
你的持股比例不变，公司的价值不变，总市值理论上不变。变的只有「股数」和「每股价格」这两个互为倒数的数字。

拆股（forward split）是反过来：一股拆成多股，股价按比例下降。MEGL 在 2021 年上市前做过一次 150,000 : 1 的拆股。

10.1 为什么小公司要并股：为了活下去

纳斯达克要求上市公司的收盘买价不低于 1 美元。跌破且持续 30 个交易日，就会收到缺陷函。MEGL 完整走过这个流程：

表 12 · MEGL 的纳斯达克最低买价危机（2024-02 → 2025-03）
日期发生了什么
2024-02-28收到缺陷函：此前连续 30 个交易日收盘买价 < $1，违反上市规则 5550(a)(2)。给 180 个日历日，至 2024-08-26
2024-08-27获追加 180 天，至 2025-02-24
2024-11-29股东会通过股本重组与并股授权
2025-02-06四合一并股生效：A 类 16,256,099 → 4,064,050；B 类 4,000,000 → 1,000,000
2025-02-18并股后基准开始交易，当日收 $1.75
2025-02-26纳斯达克来函：未恢复合规，证券将被摘牌，可向听证小组申诉
2025-03-04纳斯达克通知：已恢复合规（2025-02-18 至 03-03 连续 10 个交易日收盘买价 ≥ $1.00），缺陷事项关闭
并股前后自己验算一遍 并股前 A 类 16,256,099 股，假设股价 $0.40 → 市值 = $6,502,440 并股后 A 类 4,064,050 股，理论股价 $1.60 → 市值 = $6,502,480 市值基本不变（差额来自碎股取整），但股价从 $0.40 变成 $1.60，跨过了 $1 的线。 验算股数：16,256,099 ÷ 4 = 4,064,024.75 → 实际 4,064,050 差 25.25 股，来自碎股向上取整——每个股东的碎股都被凑成整股

10.2 并股的另一面：它会放大未来的稀释空间

这是本课的核心，也是绝大多数教程不讲的一点。

并股一定缩在外股数；授权股本缩不缩，要看该次的议案与章程文件。如果那一次没缩，「授权 ÷ 在外」这个比值就会成倍放大——也就是说，公司在不经股东表决的情况下还能发多少新股的相对空间，因为一次为了活命的并股而变大了。

MEGL 2025-02-06 那次并股： 并股前：600,000,000 ÷ 16,256,099（A 类，按 A 类授权 280,000,000 计则为 17.2×） 按总口径：600,000,000 ÷ 20,256,099 = 29.6× 并股后：600,000,000 ÷ 5,064,050 = 118.5× 一次并股，未来可发行的相对空间放大了 4 倍。 该次授权不变的出处：0001493152-24-043157 Proposal Five「Authorized Shares」段；0001493152-26-034727 EGM Proposal 1 增前数仍为 600,000,000

所以下次看到「某公司宣布并股」，请立刻做两件事：①查该次的授权股本有没有同步缩减（逐次读议案、章程修正案、6-K/8-K 附件；同一家公司两次并股也可能写法不同，MEGL 2024 年与 2026 年两份授权就不同）；②算一下并股后的「授权 ÷ 在外」。这个数字就是它未来能稀释你多少倍的上限。

10.3 MEGL 手里现在有一把「2000 比 1」的钥匙

2026-07-22 的股东会还通过了第五项议案，原文要点是：

授权董事会在本决议通过后 两年内、以其绝对酌情权决定时点与比例， 对已发行及未发行的 A 类、B 类及无表决权普通股进行一次或多次合并， 累计合并比例上限 2,000 : 1，合并产生的碎股一律向上取整。

三个要点：

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第 11 课：交易所的三道门槛

一家公司挂在纳斯达克，不是挂上去就永远在。它必须持续满足「持续上市标准」（continued listing requirements）。对微型股来说，有三道门槛最要命。

表 13 · 三道门槛与 MEGL 现状（按 2026-09-11 收盘 $1.18）
门槛规则要求MEGL 现状
最低买价5550(a)(2)收盘买价 ≥ $1.00。连续 30 个交易日不达标就发缺陷函，给 180 天宽限（可再加 180 天）$1.18，达标。2026 年最低收盘 $0.88（2 月），但没有连续 30 日跌破
低价证券（新规）5810(c)(3)(A) 修订
（2026-01-19 生效）		收盘买价 ≤ $0.10 连续 10 个交易日 ⇒ 立即摘牌决定、立即停牌、没有任何宽限期$1.18，距离该线 11.8 倍，很远
上市证券市值（新规）新增 5550(a)(6)
（2026-07-22 获批）		上市证券市值（MVLS）≥ 500 万美元。连续 30 个交易日不达标 ⇒ 立即摘牌决定、立即停牌、无宽限期，申诉也不中止停牌达标，且余量很大——但增发之前不是这样，见下

11.1 关键名词：MVLS 只算「已上市的」证券

MVLS（Market Value of Listed Securities，上市证券市值）。按 SEC 批准令引述的定义：
「Nasdaq Rule 5005(a)(23) defines ‘Market Value’ as the consolidated closing bid price multiplied by the measure to be valued. Nasdaq Rule 5005(a)(22) defines ‘Listed Securities’ as securities listed on Nasdaq or another national securities exchange.」

「已上市的证券」——这五个字是关键。MEGL 只有 A 类普通股上市，B 类股和无表决权股都没有上市。所以：

MEGL 的 MVLS = 已发行 A 类股数 × 收盘买价（不含 B 类）。

11.2 自己算一遍：增发前 MEGL 在这条线的哪一边

增发前（A 类在外 4,064,050 股） 按 2026-07-17 收盘 $1.1650 → 4,064,050 × 1.1650 = $4,734,618 ← 低于 $5,000,000 按 2026-07-20 收盘 $1.1200 → 4,064,050 × 1.1200 = $4,551,736 ← 低于 $5,000,000 让 MVLS 恰好达到 500 万美元所需的股价： 5,000,000 ÷ 4,064,050 = $1.2303 / 股 2026-01-01 至 07-17 共 135 个交易日，收盘价 ≥ $1.2303 的只有 25 天（18.5%）； 其余 110 天（81.5%）的 MVLS 都在 500 万美元线以下。 区间最低收盘 $0.88（2026-02-05）→ MVLS 仅 $3,576,364，为门槛的 71.5% 增发后 2026-07-20（+2,000 万股）：24,064,050 × $1.12 = $26,951,736 2026-08-25（+4,000 万股）：64,064,050 × $1.17 = $74,954,939 2026-09-11 ：64,064,050 × $1.18 = $75,595,579 = 门槛的 15.1 倍

11.3 这条新规是什么时候生效的

这里要用到第 15 课会教的一个技能：核外部规则要回到发布源。这条规则的完整过程，全部可以在美国联邦公报（Federal Register）上查到：

表 14 · 500 万美元 MVLS 新规的立法过程（File No. SR-NASDAQ-2026-004）
日期事件出处
2026-01-13纳斯达克向 SEC 递交拟议规则变更91 FR 46995 引述
2026-01-29在联邦公报刊登，公开征求意见FR 2026-01740
2026-04-10（同期）MEGL 在 FY2025 年报里用一整段警告这条「拟议中」的规则20-F 风险因素
2026-04-28SEC 启动程序，决定批准或不批准FR 2026-08478
2026-06-22纳斯达克提交第 1 号修正FR 2026-12765
2026-07-20（同期）MEGL 第一次私募完成，A 类股数 ×5.9，MVLS 从约 455 万跳到约 2,695 万6-K
2026-07-22SEC 签发批准令，新规获批（Release No. 34-105971）。同一天 MEGL 开股东会91 FR 46995（07-27 刊登）

请注意我在这里的表述方式，这是本页的一条方法论：

可以确定的事实有三条：①公司在 4 月的年报里书面知道并警告了这条规则；②在规则获批前，MEGL 的 MVLS 按当时股价确实低于 500 万美元；③第一次增发使 MVLS 提高到门槛的 5.4 倍，时间是批准令签发前两天。

不能确定的是：这三件事之间有没有因果关系。公司从未说明任何一次增发的动机，两份 6-K 对增发原因一个字没写。所以我把日期并排放出来，但不主张因果。

能够主张的只有一句：无论动机如何，这两次增发在客观上同时解决了三个问题——把 MVLS 抬过 500 万线、把公众流通市值抬过 7,500 万线、并在票权变更的配合下保住投票控制权。一个动作同时满足三个约束，这件事本身值得记下来。

给初学者的实操建议：看任何一只微型股，花两分钟算这三个数——

  1. 上市股数 × 现价，看离 500 万美元有多远（新规 5550(a)(6)）；
  2. 现价离 $1.00 有多远（5550(a)(2)），以及离 $0.10 有多远（立即摘牌线）；
  3. 授权 ÷ 在外（第 4 课），看它能稀释你多少倍。

这三个数决定了一只微型股「会不会突然消失」和「会不会突然变得跟你无关」。

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第 12 课：谁必须告诉你他买了卖了

问：2026 年 7 月和 8 月，有一批人以每股 $0.25 和 $0.168 买走了 MEGL 93.66% 的 A 类股。他们是谁？

答：不知道。一个名字都不知道。而且这完全合规。这一课解释为什么。

12.1 三套申报制度

表 15 · 美股的三套持股申报制度
制度谁要报什么时候报报什么MEGL 的情况
Schedule 13D持股 > 5% 且有意影响控制权的人触发后 5 个工作日内；之后有重大变化须 2 个工作日内修订（Rule 13d-2(a)）持股数、比例、资金来源、目的与计划、相关合同五名买方于 2026-06-18 联名申报，附了全份股份购买协议——这是本案信息量最大的文件
Schedule 13G持股 > 5% 但纯被动的机构按季度/年度简版，不用写「计划」0 份。说明没有任何被动机构持股超 5%
Form 3 / 4 / 5
（Section 16）		董事、高管、持股 10% 以上者3：成为内部人后 10 天内
4：每次买卖后 2 个工作日内
5：年度补报		逐笔交易的日期、数量、价格10 份 Form 3（全在 2026 年）；Form 4、Form 5 至今 0 份

12.2 为什么那 6,000 万股的买家是隐形的

把三套制度逐条套上去，就知道为什么一个名字都查不到：

① 会不会触发 13D / 13G？ 5% 门槛 = 64,064,050 × 5% = 3,203,203 股 6,000 万股里没有任何一个人触发 ⇒ 每个人都在 320 万股以下 ⇒ 认购人至少有 60,000,000 ÷ 3,203,202 = 18.7，即至少 19 人 ② 会不会触发 Form 4？ 他们不是董事、不是高管、持股不到 10% ⇒ 不触发 ③ Reg S 发行本身要不要披露认购人？ 不要。两份合同的认购人名单（Exhibit A）在申报里是空白表格， 公司申报的是「Form of Securities Purchase Agreement」（格式文本，不是已签署本）

这是本课最该记住的一格：

至少 19 个人，合计买走了这家公司 93.66% 的 A 类股，而在整个申报制度里，他们一个都不可见。

这不是违规，是三条规则的正常交集：5% 以下不用报持股、非内部人不用报交易、Reg S 不用报认购人。它说明的是：现行制度对「大量小额境外认购人集体买走一家公司绝大部分股权」这件事，在设计上就是看不见的。

实务含义：将来这 6,000 万股一起动的时候，市场在申报层面不会得到任何提前通知。唯一会先出现的信号是成交量。

12.3 一条 2026 年刚刚改变的规则：HFIAA

HFIAA（Holding Foreign Insiders Accountable Act，《追究境外内部人责任法》）：MEGL 自己的 FY2025 年报逐字写道——
「On December 18, 2025, President Trump signed into law the Holding Foreign Insiders Accountable Act (HFIAA), which eliminates the exemption to comply with Section 16 of the Exchange Act. The new law took effect on March 18, 2026. Directors and officers of foreign private issuers will be required to publicly report their ownership in, and transactions involving, the applicable foreign private issuer's securities to the SEC on Forms 3, 4, and 5.」

翻译：在 2026 年 3 月 18 日之前，境外公司的董事高管买卖自家股票不需要申报；之后必须申报。

这条法律直接解释了一件在 MEGL 身上看起来很怪的事：2026 年 3 月 18 日那一天，六名旧董事高管同日补交了 Form 3。那天正是 HFIAA 的生效日。

这条规则对 MEGL 未来的影响很具体：

  • 控制集团那 2,638,250 股受合同锁定，大约到 2027 年 4 月（FY2026 年报窗口）才能动。而一旦动，必须在 2 个工作日内提交 Form 4——市场会近乎实时地看到。
  • 那 6,000 万股私募股则完全不受此约束：持有人不是内部人、都在 5% 线下。

所以这只票未来的供给里，4.05% 是「可见的」，92.2% 是「不可见的」。

展开：一个至今没有 13D/A 的现象，以及两种读法

买方集团在 2026-06-18 的 13D 里申报持股 52.09%。此后公司两次增发，他们的比例变成：

2026-07-20 之后：2,638,250 ÷ 25,064,050 = 10.53% 2026-08-25 之后：2,638,250 ÷ 65,064,050 = 4.05% 而至 2026-09-13（87 天），没有任何一份 13D/A。

规则原文（17 CFR 240.13d-2(a)）：「If any material change occurs in the facts set forth in the Schedule 13D ..., including, but not limited to, any material increase or decrease in the percentage of the class beneficially owned, the person or persons who were required to file the statement shall file ... an amendment ... within two business days ... An acquisition or disposition of beneficial ownership ... equal to one percent or more ... shall be deemed ‘material’ ...」

读法一（应当修订）：条文第一句明写「任何重大变化……包括但不限于所持类别百分比的任何重大增减」。从 52.09% 掉到 4.05% 是 48 个百分点。

读法二（不必修订）：条文第二句把「视为重大」绑在「取得或处置」上，而买方集团既没买也没卖，比例变化完全来自公司自己增发。另外 13d-2(b) 款确实有一条「仅因在外股数变动导致的比例变化无需修订」的豁免——但那一款管的是 Schedule 13G 申报人，(a) 款里没有对应语句。

本页不裁定谁对。这是律师之间确有分歧的技术问题。但有一个实务后果是确定的：任何今天只读 13D 的人，看到的是一个「持股 52.09%」的控制集团——这个数字已经过期 87 天，实际是 4.05%。这就是为什么第 3 课要强调「不要只看最新一份文件」——有时候连最新一份都是旧的。

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第 13 课：锁定期、分销合规期、Rule 144

问：有 6,000 万股成本只有 $0.25 和 $0.168 的股票，市价 $1.18。它们什么时候能卖？

「什么时候能卖」这个问题，在美股里由三套互相独立的限制共同决定。很多人只知道其中一套，于是算错。

13.1 第一套：合同锁定期（Lock-Up）

锁定期（lock-up）：合同约定的不得卖出的期间。它不是法律要求，是当事人自己谈的。所以每一份合同都不一样，必须读原文。

MEGL 的控制权买卖合同（SPA）第 10.9 条是这么写的：

买方承诺，自交割日起至公司《内幕交易政策》所定义的、用于发布 2026 年度全年业绩的第一个「窗口期」首日为止，不得： (a) 借出、要约、质押、出售、订立任何期权/权利/权证，或以任何方式直接间接转让处置 Sale Shares； (b) 进行任何转移经济风险的掉期或对冲安排。

三个要点：

13.2 第二套：Regulation S 的分销合规期

分销合规期（Distribution Compliance Period）：Reg S 项下发出的股票，在一段期间内不得回流到美国市场。这是法律要求（也可以由合同写得更严）。

规则原文（17 CFR 230.903）把发行分成三类，期限不同：

Category 2（230.903(b)(2)）：适用于报告型境外发行人的股权证券 → 40 天 Category 3（230.903(b)(3)）：不符合第 1、2 类的 → 股权证券 1 年， 「or six-month distribution compliance period if the issuer is a reporting issuer」→ 报告公司 6 个月

MEGL 的两份合同（附录 B 第 3 条）都写的是 6 个月：

「... such person or entity will not resell the Shares to any U.S. person or within the United States prior to the expiration of a period commencing on the Closing Date and ending on the date that is six months thereafter (the ‘Distribution Compliance Period’), except pursuant to registration under the Securities Act or an exemption ...」
算出具体日期： 私募 #1 交割日 2026-07-20 + 6 个月 = 2027-01-20 → 2,000 万股解禁 私募 #2 交割日 2026-08-25 + 6 个月 = 2027-02-25 → 4,000 万股解禁

一个值得注意的细节：按 Category 2 的字面，作为报告型境外发行人，MEGL 的股权发行本可以只用 40 天。但两份合同都写了 6 个月，也就是 Category 3 报告公司那一档——合同给自己上了一道比规则下限更严的约束。原因不明（可能只是律师套用了更保守的模板）。对投资者有意义的只有一条：白纸黑字的日期是 2027-01-20 和 2027-02-25。

13.3 第三套：Rule 144 与限制性批注

限制性批注（restrictive legend）：印在股票或登记记录上的一段文字，写明「本证券未经注册，不得转让，除非……」。有批注的股票，券商系统里是不能直接卖的，必须先走一道「去批注」的程序。

Rule 144：一条让「限制性证券」可以合法转售的安全港规则。核心条件是持有期（对报告公司通常是 6 个月）以及若干条件。

MEGL 的合同是这么写的：

「(g) Legends. The Purchaser understands that the Shares shall bear a restrictive legend ... until such time the Shares may be sold pursuant to Rule 144 or Regulation S without any restriction ... (and a stop-transfer order may be placed against transfer of the certificates ...).」 但同一条还写了一句很关键的话：「尽管有以上规定，股票可以质押或借贷。」

「可以质押」这四个字，是这一课最该记住的一点。

锁定期禁止的是「卖」。但如果可以把股票拿去质押换现金，那么持有人在不卖出一股的情况下，就已经把经济价值提前变现了。——这正是为什么 MEGL 的控制权锁定条款（SPA 10.9）明确把「质押」也列入禁止范围，而两次私募的合同却明确允许质押。

读任何锁定条款时，请一定确认三件事：①覆盖哪些股票；②到什么时候；③禁不禁止质押与对冲。三者缺一，锁定期的实际效力就大打折扣。

13.4 把三套加起来，画一张时间表

表 16 · MEGL 的供给解禁时间表
股份数量占现股本成本受什么限制解禁
真正的自由流通老股2,425,8003.73%各不相同无限制现在就能卖
买方集团的控制块2,638,2504.05%$16,299,994（约 $6.18/折股）SPA 10.9 锁定期（含禁止质押、禁止对冲）约 2027 年 4 月
私募 #120,000,00030.74%$0.25Reg S 6 个月转售限制（允许质押）2027-01-20
私募 #240,000,00061.48%$0.168同上2027-02-25
到 2027 年 2 月 25 日之后，92.2% 的股本（6,000 万股）在美国市场上变得可卖；再等两个月，控制集团那 4.05% 也解锁。
把解禁量和市场容量对比一下： 最近 20 个交易日日均成交量 = 10,550 股 6,000 万股 ÷ 10,550 = 5,687 个交易日 ≈ 22.6 年 换个口径：最近 20 日日均成交金额 = $12,595 6,000 万股 × $1.18 = $70,800,000 ÷ 12,595 = 5,621 个交易日 ≈ 22.3 年

所以第 13 课的结论不是「2027 年 1 月会有抛压」，而是更朴素的一句：在一个日均成交 1 万股的市场里，6,000 万股这个数字大到「能不能卖出去」本身就是个问题。解禁只是把「不能卖」变成「理论上能卖」，并没有创造出买家。

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第 14 课：「你是不是一只基金」——1940 年投资公司法

问：一家公司，总资产的 95.9% 是现金，生意一年收入 148 万美元还在亏钱，只有 7 名员工。它到底算「一家做生意的公司」，还是「一个装钱的池子」？

这个问题不是修辞。SEC 在 2024 年正式问过 MEGL，连问了六次。

14.1 为什么这个区分要紧

1940 年投资公司法（Investment Company Act of 1940）：管理共同基金那类主体的法律。如果一家公司被认定为「投资公司」却没有注册，后果很严重——SEC 可以提起执法、罚款、发禁止令，而且公司可能无法执行某些合同。

两条主要的认定标准：
第 3(a)(1)(A) 条（主观 / 实质标准）：公司是否「主要从事，或自我标榜为主要从事投资、再投资或证券交易的业务」。判断依据是 1947 年的 Tonopah Mining 案确立的五项因素：历史沿革、公开表述的政策、董事高管的活动、现有资产的性质、收入的来源。
第 3(a)(1)(C) 条（客观 / 40% 测试）：公司持有的「投资证券」价值是否超过其总资产（扣除政府证券与现金项目后）的 40%。

注意 3(a)(1)(C) 里那个括号：「扣除政府证券与现金项目」。这意味着——纯粹的现金不会让你变成投资公司。一家公司账上有一百亿现金，只要那是银行存款，40% 测试的分母里就把它扣掉了。
所以真正的战场，是「什么算现金项目」。这正是 2024 年 SEC 和 MEGL 争的东西。

14.2 SEC 问了什么，MEGL 答了什么

表 17 · 2024 年那场审查的六个回合
日期方向内容
2024-09-11SEC →三问：①按 Tonopah 五因素逐项论证你是不是 3(a)(1)(A) 下的投资公司；②给出 3(a)(1)(C) 的完整计算，逐项列明分子分母；若仍持有对 Company A、B、C 的长期投资，请分析各自算不算投资证券；③你算不算《投资顾问法》下的投资顾问
2024-09-24← 公司答：我们是香港的企业融资顾问公司，主要收入一直来自顾问服务；「其相对庞大的现金余额来自 2022 年 8 月自身的 IPO」；从未也不打算从事证券投资业务
2024-09-26SEC →「公司的回复所含信息与分析不足以使本部门评估公司的立场。因此我们全文重发该意见。」并要求：数据须截至最近财季末、须覆盖各子公司、须合并口径、须逐类说明各项资产（包括定期存款）在 40% 测试下怎么处理
2024-10-09← 公司长篇回复
2024-10-17SEC →继续追问，并指出公司自己的两张表互相矛盾：一张说某子公司不持有投资证券，另一张却说它当期取得了 1,105,998 港元的投资证券收入。并要求「在假设定期存款属于投资证券的前提下」把全部计算重做一遍
2024-10-31← 公司披露了三个年报里没写的事实：①一笔 1,450 万港元的其他应收款，来自赎回对 Company A 的长期投资，不计息、应于 2025-12-31 前付清；②FY2023 就 Company C 的投资成本减记 196.3 万港元；③那 110.6 万港元投资收入来自 2024 年 7 月处置一只投资基金。并称投资收入占总收入：FY2023 为 0%、9M2024 为 11.2%
2024-11-08SEC →要求就 Company A 那笔应收款是否构成投资证券（属票据还是投资合同）作详尽法律分析；并点名要求对照 1982 年对「证券」定义的修法、SEC 第 IC-18005 号发布、以及 1979 年的「3a-1 发布」，其中写有「存单与定期存款通常不会被视为……」
2024-11-22← 公司回复
2024-12-05SEC →结论三点：
①「根据回复及此前往来所提供的信息，我们并不必然同意贵公司关于所持定期存款可在第 3(a)(1)(C) 条下被视为『现金项目』的观点。请确认贵公司知悉这一点。」
②本部门注意到公司的陈述，包括其表示将不再续作现有到期日不超过三个月的定期存款。基于这些陈述，对定期存款持仓无进一步问题
③请在未来申报中加入投资公司风险因素，须说明为何存在此风险、以及被认定为未注册投资公司的后果（包括罚款，以及公司可能无法执行某些合同）
2024-12-19← 公司 / SEC →公司三项均答「知悉」；同日 SEC 回：「本部门已完成对贵公司申报文件的审查。」结案

14.3 这条线今天在哪

公司按要求加进去的那段风险因素，现在逐字印在 FY2025 年报和那份 F-3 里：

「... We, however, may be deemed to be investment company under the 1940 Act if we hold our idle cash in short term time deposits or our investments having value exceeding 40% of the value of our total assets (exclusive of Government securities and cash items) ... If we were to be classified as an investment company, we would be subject to significant regulatory requirements and limitations ... the SEC may bring enforcement actions ... including fines, penalties, or cease-and-desist orders ... and our ability to enforce certain contracts ...」

把 2024 年的逻辑套到今天，有三点值得记：

  1. Tonopah 测试看的是「业务的实质」。2024 年公司能通过，靠的是「顾问业务是主要收入、投资收入只占 11.2%、而且三笔长期投资都已清掉」。而到 FY2025，IPO 保荐收入已经归零、总收入降到 1,152.9 万港元、净亏扩大到 830.9 万港元、只剩 7 名员工、总资产 95.9% 是现金。「主要从事顾问业务」这个论证的分子在缩小，分母在扩大。
  2. SEC 那句「我们并不必然同意」从未被撤回。公司当时是靠「承诺不再续作三个月以内定期存款」结案的。今天公司账上多了 1,172 万美元——如果这笔钱被放进定期存款，那条被保留意见的路径就会重新打开。
  3. 而且两次私募的合同还允许以 USDC / USDT / BTC 付款。数字资产在 1940 法下算不算「证券」，本身就是一个未定的问题。公开文件至今没有说明这 1,172 万美元是以什么形式收到的。

为什么要在一份教学页里花这么大篇幅讲这件事：因为它示范了一个绝大多数人不会用的技能——读监管往来函（UPLOAD / CORRESP）。

年报是公司写给你看的；审查函是监管方写给公司的。前者永远是经过打磨的版本，后者会出现「你的回复不足以使我们评估」「我们并不必然同意」这样的句子。MEGL 的 116 份申报里，有 13 份 UPLOAD 和 7 份 CORRESP——它们加起来讲了一个年报里完全看不到的故事。

下次你研究任何一家公司，请一定去翻一下它的 UPLOAD 和 CORRESP。很多公司一封都没有（说明 SEC 没挑过毛病）；而一旦有，那里面的信息密度通常是全部文件里最高的。

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第 15 课：自己动手查 EDGAR

这一课不讲概念，讲操作。把这套流程走一遍，你就能独立核实本页和那份梳理页的每一个数字。

15.1 第一步：找到公司，拿到 CIK

  1. 打开 https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch
  2. 输入代码 MEGL 或公司名 Magic Empire
  3. 记下 CIK：0001881472。此后一律用 CIK，不要用代码——代码会变，CIK 不会

15.2 第二步：拿到全量申报清单（推荐这条路）

网页界面有分页，容易漏。更可靠的是直接取 SEC 的结构化接口：

https://data.sec.gov/submissions/CIK0001881472.json

这是一个 JSON 文件，里面有该公司全部申报的日期、表种、accession、主文档名。MEGL 的这份文件显示 116 条，并且 files:[] 为空，说明没有分页，这 116 条就是全部（历史很长的大公司会有分页文件，要一并取）。
2026-09-18 复核：files:[] 仍为空，但总数已经变成 117 条——2026-09-16 多了一份 6-K 0001493152-26-042845（办公地址与电话变更）。这正是本课要教的动作：每次用这份清单之前都重新取一遍，并把「你读到的份数」和「清单总数」对一次账。本页语料截止 2026-09-13，那天的全量就是 116 件，本轨逐件读过。

为什么强调「全量」：本页前面讲过一个真实陷阱——MEGL 的 13D 家族文件用了 SC 13D 和 SCHEDULE 13D 两套命名。按任一种检索都会漏掉一半。取全量清单再自己按子串筛，才不会漏。

15.3 第三步：打开某一份申报的原件

知道 accession（例如 0001493152-26-041740）之后，把横杠去掉，拼成目录地址：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1881472/000149315226041740/ 再加 index.json 可以看到这份申报里所有的文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1881472/000149315226041740/index.json

一个非常重要的实操提醒：附件往往比主文档重要。

MEGL 的两次私募，6-K 主文档只有一页纸（「我们签了个协议，发了多少股，多少钱」），而全部实质内容都在 ex99-1.htm 这个附件里——定价公式、认购人名单（空白）、加密货币付款条款、6 个月转售限制，全在附件。

控制权交易那份 13D 更极端：主文档是结构化表格，而那份 11.2 万字符的股份购买协议全文在 ex99-1.htm 里。

所以：永远打开 index.json 看完整文件列表，不要只读主文档。

15.4 第四步：全文检索（找某个词出现在哪些公司的哪些文件里）

https://efts.sec.gov/LATEST/search-index?q=%22要找的短语%22&startdt=2024-01-01&enddt=2026-09-13 或用网页版：https://www.sec.gov/cgi-srv/srqsb?text=...（现用 https://efts.sec.gov/LATEST/search-index）

这个工具能做很厉害的事。举两个本页用过的真实例子：

15.5 第五步：核外部规则，回到发布源

不要相信任何二手的法律解读，包括本页的。三个官方源：

表 18 · 核规则用哪三个源
要核什么去哪本页用过的例子
美国联邦法规（CFR）ecfr.gov（电子版 CFR，可查任意历史版本）17 CFR 230.903（Regulation S 的分销合规期）、17 CFR 240.13d-2(a)（13D 修订义务）
交易所规则的变更与批准federalregister.gov（联邦公报，SEC 的每一份规则批准令全文都在这）SR-NASDAQ-2026-004（500 万美元 MVLS 新规，Release 34-105971，91 FR 46995）
SEC 表格的填表说明sec.gov/forms（每种表格的官方 PDF 说明书）Form F-3 说明书（31 页），其 General Instruction I.B.1 与 I.B.5 的原文

15.6 一个可以马上练手的小任务

练习：自己验证一遍本页第 9 课那个「62,425,800」。

  1. 打开 MEGL 那份 F-3 的主文档，在封面找到「there were 62,425,800 Class A Ordinary Shares held by non-affiliates」；
  2. 在同一份文件里搜「issued and outstanding」，找到「64,064,050 Class A Ordinary Shares and 1,000,000 Class B Ordinary Shares」；
  3. 做减法：64,064,050 − 62,425,800 = 1,638,250；
  4. 打开 2026-06-18 那份 13D，确认买方集团受让的 A 类股正好是 1,638,250 股。

如果这四步都对上了，你就独立验证了本页最核心的那条推理链——公众流通市值里的 6,000 万股，全部来自那两次折价私募。

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第 16 课：综合练习——把 MEGL 从头算一遍

最后一课不引入新概念。把前 15 课的工具全部用上，把这只票从头到尾算一遍。建议你先自己算，再看答案。

16.1 已知条件（全部来自一手件）

表 19 · 练习用已知条件
项值出处
2025-12-31 现金$15,511,39220-F FY2025 0001493152-26-016153
2025-12-31 总负债$592,496
FY2025 经营现金流出$871,336
2025-12-31 在外股数4,064,050 A + 1,000,000 B
控制权交易（2026-06-11）1,638,250 A + 1,000,000 B
A $0.7533 / B $15.0659		13D 0001493152-26-029375
私募 #1（2026-07-20）20,000,000 股 @ $0.256-K 0001493152-26-034728
B 类票权变更（2026-07-22）20 票 → 100 票6-K 0001493152-26-034727
私募 #2（2026-08-25）40,000,000 股 @ $0.1686-K 0001493152-26-040510
2026-09-11 收盘$1.18行情

16.2 十道题

第 1 题：控制权交易的总对价是多少？（提示：合同里的总价打码了，要自己算）
A 类部分 = 1,638,250 × $0.7533 = $1,234,093.73 B 类部分 = 1,000,000 × $15.0659 = $15,065,900.00 合计 = $16,299,993.73 ≈ $16,299,994 观察：B 类部分占了总价的 15,065,900 ÷ 16,299,994 = 92.4%。 而 B 类只有 100 万股，占当时总股本 5,064,050 股的 19.75%。 92.4% 的钱，买的是 19.75% 的股。因为那 19.75% 带着 20 倍的票。
第 2 题：B 类股的单价是 A 类的几倍？这个倍数说明什么？
$15.0659 ÷ $0.7533 = 20.0000 倍 而当时 B 类股正好是每股 20 票。 ⇒ 双方是按「一票一价」定价的：无论 A 类还是 B 类，每一票都值 $0.7533。 这是判断「买家买的是什么」最直接的证据——他们买的是选票，不是股权。
第 3 题：交割日买方的投票权是多少？
总票数 = 4,064,050 × 1 + 1,000,000 × 20 = 24,064,050 买方票数 = 1,638,250 + 20,000,000 = 21,638,250 投票权 = 21,638,250 ÷ 24,064,050 = 89.92% 经济权益 = 2,638,250 ÷ 5,064,050 = 52.10% 倍数 = 89.92 ÷ 52.10 = 1.73 倍
第 4 题：如果只发 2,000 万股、不改票权，买方的投票权会变成多少？
A 类票数 = (4,064,050 + 20,000,000) × 1 = 24,064,050 B 类票数 = 1,000,000 × 20 = 20,000,000 总票数 = 44,064,050 买方 = 1,638,250 + 20,000,000 = 21,638,250 投票权 = 21,638,250 ÷ 44,064,050 = 49.11% ← 跌破 50% 这就是为什么股东会必须在发股后两天内开，而且必须先过 B 类票权那一项。
第 5 题：今天（65,064,050 股、B 类 100 票）买方的经济权益与投票权各是多少？
经济权益 = 2,638,250 ÷ 65,064,050 = 4.05% 总票数 = 64,064,050 × 1 + 1,000,000 × 100 = 164,064,050 买方票数 = 1,638,250 + 100,000,000 = 101,638,250 投票权 = 101,638,250 ÷ 164,064,050 = 61.95% 倍数 = 61.95 ÷ 4.05 = 15.28 倍（交割日是 1.73 倍）
第 6 题：每股净现金从多少变成了多少？降幅？
起点净现金 = 15,511,392 − 592,496 = $14,918,896 日均消耗 = 871,336 ÷ 365 = $2,387.2 增发前夜（2026-07-17，第 198 天）： 净现金 = 14,918,896 − 198 × 2,387.2 = $14,446,230 每股 = 14,446,230 ÷ 5,064,050 = $2.8527 今天（2026-09-13，第 256 天，含两笔私募款）： 净现金 = 14,918,896 − 256 × 2,387.2 + 5,000,000 + 6,720,000 = $26,027,773 每股 = 26,027,773 ÷ 65,064,050 = $0.4001 降幅 = (2.8527 − 0.4001) ÷ 2.8527 = 85.97% 而同期公司现金总额增加了 74.5%。
第 7 题：股价相对每股净现金，从「便宜」变成了「贵」多少？
2026-07-17：$1.1650 ÷ $2.8527 = 0.408 倍（一块钱买两块四的现金） 2026-09-11：$1.1800 ÷ $0.4001 = 2.949 倍（一块钱买三毛四的现金） 股价只从 $1.165 变到 $1.18（+1.3%），而这个比率变了 7.2 倍。 翻转 100% 来自分母。
第 8 题：F-3 那 2 亿美元，如果没有两次增发，上限会是多少？
没有增发时的非关联方持股 = 4,064,050 − 1,638,250 = 2,425,800 股 按 2026-09-03 的 $1.26 计 = $3,056,508 低于 $7,500 万 ⇒ 只能走 I.B.5（baby shelf） I.B.5 上限 = 三分之一 = 3,056,508 ÷ 3 = $1,018,836 / 每 12 个月 倍数 = 200,000,000 ÷ 1,018,836 = 196.3 倍 换句话说：用 1,172 万美元的现金入账，换来 196 倍的注册发行容量。
第 9 题：增发前 MEGL 的 MVLS 是否达到纳斯达克的 500 万美元新线？
MVLS 只算已上市的证券 ⇒ 只算 A 类（B 类未上市） 增发前 = 4,064,050 × $1.1650（2026-07-17）= $4,734,618 ← 低于 $5,000,000 需要的股价 = 5,000,000 ÷ 4,064,050 = $1.2303 2026 年前 135 个交易日里，收盘 ≥ $1.2303 的只有 25 天（18.5%） 增发后（2026-09-11）= 64,064,050 × $1.18 = $75,595,579 = 门槛的 15.1 倍 而这条新规的 SEC 批准令，日期是 2026-07-22 ——第一次增发完成后两天。
第 10 题（最后一题）：那 6,000 万股，要多久才能在市场上卖完？
最近 20 个交易日日均成交量 = 10,550 股 60,000,000 ÷ 10,550 = 5,687 个交易日 一年约 252 个交易日 ⇒ 约 22.6 年 按金额：60,000,000 × $1.18 = $70,800,000 最近 20 日日均成交金额 = $12,595 70,800,000 ÷ 12,595 = 5,621 个交易日 ≈ 22.3 年 再看一个更直接的数： 第一次增发交割（2026-07-20）到 2026-09-11 共 39 个交易日， 这期间全市场累计成交 = 473,800 股 而同期新发行 = 60,000,000 股 累计成交 ÷ 新发行 = 0.79%

这道题没有标准答案，因为真正的答案是：卖不完。市场不存在这个容量。所以那 7,080 万美元的市价总额，是一个记账数字，不是一个可兑现的数字。——而这正是理解这只票的最后一块拼图。

16.3 十道题做完，你已经会做的事

  • 从合同单价和股数，算出一笔被打码的交易总价（第 1、2 题）；
  • 从股数和票权，算出任何时点的投票权与经济权益，并做反事实推演（第 3、4、5 题）；
  • 从年报的三个数字（现金、负债、经营现金流），建一个每股净现金模型并逐日推进（第 6、7 题）；
  • 从监管规则的原文，算出一家公司的发行容量上限，并做反事实对照（第 8 题）；
  • 从交易所规则的定义（「只算已上市证券」），算出一家公司离摘牌线有多远（第 9 题）；
  • 从成交量，判断一个市值数字是真的还是记账的（第 10 题）。

这六项能力，用在任何一只美股微型股上都成立。MEGL 只是一个特别完整的教学样本——它在 94 天里把这六项里的每一项都演示了一遍。

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附录一 · 十条最常见的误区

表 20 · 误区与更正（每条都用 MEGL 举例）
#常见说法为什么错，以及正确的看法
1「股价低于每股现金，所以有硬底。」只有在股数被锁住时才成立。MEGL 在 2026-07-17 的股价是每股净现金的 0.408 倍，看起来是个典型的「破净现金」标的；三十九天后变成 2.92 倍。现金没有减少（反而增加 74.5%），是分母涨了 12.85 倍。判断这个底硬不硬，要先算「授权 ÷ 在外」，再看它是不是 FPI（能否用 Reg S 随时发股）。
2「公司没有货架（shelf），短期发不了多少股。」这个推论对美国国内公司大致成立，对境外私人发行人完全不成立。Reg S 私募不需要注册、不需要 SEC 审核、当天可以完成。MEGL 在完全没有货架的情况下，36 天里发了 6,000 万股。
3「折价发行 = 公司缺钱。」MEGL 账上有 1,492 万美元净现金、年烧 87 万美元、无有息负债，跑道以十年计。它在这种状态下以市价的 21.46% 和 15% 发了 6,000 万股。发股可以有很多目的：抬市值过监管门槛、造流通盘换发行资格、重排控制权——融资只是其中之一，而且常常不是主要的那个。
4「大股东持股 52%，是强控制。」持股比例必须和票权倍数一起看，而且必须用最新的股数。MEGL 的 13D 至今仍显示 52.09%，但实际已经是 4.05%（票权则是 61.95%）。13D 不会自动更新——见第 12 课。
5「市值 7,700 万美元，算个小公司但不算太小。」那是 65,064,050 股 × $1.18。而最近 20 日的日均成交金额是 $12,595。真正能自由交易的股票只有 2,425,800 股（3.73%）。市值是算出来的，不是交易出来的。
6「递交了 F-3，说明马上要大规模发股。」递交 ≠ 生效 ≠ 发行。MEGL 那份 F-3 至今没有 EFFECT、没有 F-3/A、没有 424B5。而且它有前科：2025 年 5 月递的那份 F-1 挂了将近一年，2026 年 5 月撤回，一股没卖。
7「Form 144 = 内部人卖了多少股。」144 是「打算卖」的通知，不是成交记录。MEGL 的创始人 2025-01-06 通知要卖 150 万股，实际只执行了约 6.4 万股（用 13D/A 的持股差额核出来的）。要看实际成交，用 13D/A 的持股变化，或者 Form 4。
8「并股是利好，股价会涨。」并股只是把「股数 × 价格」这个乘积重新分配，公司价值不变。它通常是为了保住上市地位（MEGL 2025 年那次就是）。而且它有个副作用：如果授权股本不同步缩减，未来可稀释的相对空间会成倍放大（MEGL 2025 年那次没缩，从 29.6 倍放大到 118.5 倍，0001493152-24-043157）。缩不缩要逐次查该次文件。
9「股东会通过了，说明股东支持。」MEGL 2026-07-22 的股东会上，剔除买方集团的票之后，出席的外部股东在四项实质议案上以 80%–90% 反对——六项议案全部通过。看表决结果一定要减掉控制方的票，剩下的才是市场的意见。（另外记住：非控制方参与率只有 4.15%。）
10「没有负面新闻，说明没问题。」「没有新闻」本身可能就是最大的信息。MEGL 的自有新闻室最新一条停在 2025-03-04，到今天 558 天。这 558 天里发生了：控制权易主、董事会与 CEO/CFO 全员更替、股东会改票权与授权股本、两次共 6,000 万股的增发、总部搬迁、2 亿美元货架。一条新闻稿都没有。

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附录二 · 名词速查表

表 21 · 本页出现的全部名词（按首次出现的课次排）
名词课一句话解释 + MEGL 的数
经济权益 / 投票权1一股带的「钱的权利」和「票的权利」，可以被拆开。MEGL 买方集团：4.05% 的钱，61.95% 的票
市值1股价 × 总股数。不是买下公司要花的钱。MEGL：$76,775,579，日均成交 $12,595
壳公司1业务停摆但保有上市地位的公司。值钱的是牌照、现金、干净的历史
CIK2SEC 给申报人的永久编号。MEGL = 0001881472。改名改代码都不变
FPI（境外私人发行人）2在美国境外注册的上市公司，享受一套减负的申报制度：无季报、无 8-K、无委托书薪酬表、可用母国做法代替交易所治理规则
EDGAR3SEC 的电子申报系统。所有公开文件在这里，免费
accession number3每份申报的唯一编号，如 0001493152-26-041740。引用文件最准确的方式
20-F / 6-K3境外公司的年报 / 重大事件报告（对应美国公司的 10-K / 8-K）。MEGL：4 份 20-F、29 份 6-K
UPLOAD / CORRESP3SEC 写给公司的审查意见函 / 公司的回复。信息密度常常最高，多数人不看。MEGL：13 封 + 7 封
EFFECT / 424B5 / RW3生效通知 / 从货架取货的招股说明书补充 / 撤回请求。MEGL 的 F-3 目前三样都没有
授权 / 已发行 / 在外4允许发的上限 / 已发的 / 扣掉库存股的。MEGL：50 亿 / 65,064,050 / 65,064,050
面值（par value）4股票上印的名义价格，与价值无关。MEGL 创始人以每股 $0.0001 拿到 1,500 万股，总出资 $1,500
双层股权5经济权利相同、投票权不同的多个股票类别。MEGL：A 类 1 票、B 类 100 票、无表决权 0 票
类别会议5只有某一类股东能投票的会议。MEGL 的 B 类会议：1,000,000 赞成、0 反对——而 B 类 100% 在一方手里
稀释6发新股使每股权益变小。好坏取决于发行价相对每股内在价值。MEGL：每股净现金 $2.85 → $0.40
净现金 / 每股净现金6现金 − 总负债；再除以在外股数。对「生意亏钱、账上全是现金」的公司最有用的尺子
折价 vs 占市价比例7「发行价 = 市价的 21.46%」⇒ 折价 78.54%。读合同时看清写的是哪一个
Regulation S8向非美国主体、在美国境外发行的注册豁免。不需注册、不需审核、不需披露认购人、当天可完成
Nasdaq Rule 5635(d) / 5615(a)(3)8折价发行超 20% 需股东批准 / FPI 可用母国做法代替整个 5600 系列。这是 MEGL 两次极端折价发行不用开股东会的原因
货架注册 / F-39一次注册一个总额度，之后随时分批发行。MEGL：2 亿美元，2026-09-08 递交，尚未生效
非关联方 / 公众流通市值9不控制公司的人持有的股份 × 股价。MEGL：62,425,800 股 × $1.26 = $78,656,508
I.B.1 / I.B.5（baby shelf）9流通市值 ≥ $7,500 万则额度不受限 / 否则每 12 个月只能发三分之一。MEGL 靠增发跨过门槛，差距 196 倍
并股 / 拆股10合股抬价 / 拆股降价，公司价值不变。MEGL 做过 150,000:1 拆股（2021）与 4:1 并股（2025）
最低买价 / 低价证券规则 / MVLS11纳斯达克的三道持续上市门槛：$1.00（有宽限）、$0.10（无宽限，立即摘牌）、市值 500 万美元（2026-07-22 获批，无宽限）
Schedule 13D / 13G12持股超 5% 且有意影响控制权 / 纯被动。13D 要写「你想干什么」并附相关合同
Form 3 / 4 / 512内部人的首次 / 每次交易（2 个工作日内）/ 年度补报。MEGL：10 份 Form 3，Form 4 至今 0 份
HFIAA122025-12-18 签署、2026-03-18 生效，取消 FPI 内部人的 Section 16 豁免。MEGL 当天补交六份 Form 3
锁定期（lock-up）13合同约定的禁售期。MEGL 控制块：绑定 FY2026 年报窗口（约 2027 年 4 月），且禁止质押与对冲
分销合规期13Reg S 股票不得回流美国的期间。MEGL 两次私募各 6 个月 ⇒ 2027-01-20 / 2027-02-25
限制性批注 / Rule 14413印在股票上的转让限制 / 让限制性证券可合法转售的安全港。MEGL 的私募股允许质押
投资公司法 / Tonopah 测试 / 40% 测试14管基金的法律；判断「是不是基金」的两套标准。SEC 2024 年就此连问 MEGL 六次，最后写下「我们并不必然同意」
Federal Register（联邦公报）15SEC 每一份规则批准令的官方全文出处。例：91 FR 46995 = 500 万美元 MVLS 新规的批准令

最后一句话。这一页从头到尾只做了一件事：把「一家公司对它的股东做了什么」翻译成算术。

你现在应该能自己回答本页开头那个问题了——为什么有人愿意用 1,630 万美元，买一个市场认为只值 709 万的东西的一半？因为他买的不是那一半的经济权益（那部分只值约 369 万美元的市价、757 万美元的现金），他买的是「以后这家公司干什么由我说了算」。而在接下来的 94 天里，这个「说了算」被兑现成了：改一次投票权、扩八倍授权股本、发两次折价新股、跨两条监管线、换来一张 2 亿美元的货架。

全过程合法，全程有据可查，而且一条新闻稿都没发。

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附录三 · 一张十五分钟自查清单

下次你遇到任何一只不熟悉的美股微型股，按这张单子走一遍。全部数据都能从 EDGAR 和任意行情源免费拿到，全程不超过十五分钟。

表 22 · 微型股十五分钟自查清单
步查什么怎么查什么样算危险信号
1它是不是境外私人发行人（FPI）看它交的是 20-F/6-K 还是 10-K/10-Q/8-K交 20-F/6-K ⇒ 无季报、无 8-K、无薪酬表、可用母国做法免除股东批准。你能看到的东西比你以为的少得多
2授权 ÷ 在外年报里搜「authorized」与「issued and outstanding」比值大于 20 就该警惕；大于 50 意味着公司可以在不问你的情况下把你稀释掉 98%。MEGL 现在是 76.8 倍
3有没有多个股票类别同上，看有没有 Class A / Class B / non-voting看清票权倍数，并算一遍控制方的「投票权 ÷ 经济权益」。这个比值越大，你的票越没用
4最近 12 个月发过新股吗，什么价翻 6-K / 8-K，搜「private placement」「securities purchase agreement」看发行价是市价的百分之多少。低于 50% 就要问：为什么有人肯这个价卖、买的人是谁
5有没有货架，走的哪条路看有没有 F-3/S-3，封面会写公众流通市值与适用哪条 General Instruction看流通市值是不是刚刚过 7,500 万，以及那些股份是不是最近才发出来的
6离三条交易所红线有多远股价 vs $1.00 与 $0.10；已上市股数 × 股价 vs 500 万美元后两条没有宽限期，触线即停牌摘牌
7日均成交金额任意行情源，取最近 20 个交易日如果日均成交额小于市值的 0.05%，那个市值基本是记账用的。MEGL 是 0.0164%
8有没有 UPLOAD / CORRESP在全量申报清单里筛这两个表种有，就一定要读。SEC 挑过的毛病，往往是这家公司最脆的地方
913D 上写的比例是不是过期的拿 13D 的股数，除以最新的总股数，自己重算一遍如果算出来和 13D 上写的差很多，说明中间发生过大额增发而申报没更新
10公司自己的新闻室多久没更新了年报里有官网地址；WordPress 站可直接取 /wp-json/wp/v2/posts如果公司在做大事却一条新闻稿都不发，这个沉默本身就是要解释的现象

这十步里，有七步只需要加减乘除，两步只需要会看表种，一步需要打开一个网页。它们合起来能回答微型股投资里最要紧的那个问题：我买的这一份，明天还会是这一份吗？

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附录四：更正记录

2026-09-17 回查。全队口径：每一次并股都要单独查该次授权股是否同步变，不从同一家公司上一次或同类票类推。

  • 【更正】第 4 课原句「这是一个普遍规律……绝大多数情况下没有」、第 10 课原句「授权股本通常不会同步缩减」与「（绝大多数没有）」，都是没有逐次出处的概括，已改为逐次事实：MEGL 2025-02-06 那次议案明写不影响授权（0001493152-24-043157）；2026-07-22 那份并股授权合并「已发行及未发行」股（0001493152-26-034727、0001493152-26-033101）。
  • 【补基底】2026-09-18 检索基底回查：第 15 课「取全量清单」一节补 2026-09-18 复核结果（无分片、总数已 117 件）；页脚语料说明补「已按 submissions 总数对账、缺口 0」。非文本附件 1 件（2022 年 CERT 的 PDF 无文本抽取件，本页未引用）；13 份 UPLOAD 的 PDF 均带 SEC 文本抽取件，已读。结论未动。
  • 【补出处】表 4 的 2025-02-06 行、第 10 课算式、误区表第 8 行补该次一手件；「还能发多少新股」算式补口径：授权有上限、非 unlimited，取最近一次并股之后的授权数。

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