1. 先看能落地的股本
一句话拆开：交易所里挂牌的是普通股；Class A 没有单独交易市场，但可由持有人 1:1 转成普通股。3.03m 普通股里，约 644,062 股是原有非关联普通股；89,285 股在创始人控制的 All Wealthy 手里；2,298,852 股来自 2026 年私募。私募分批完成，因此六个月门槛不是同一天到期。
原件抽屉｜为什么最新硬锚是 3,032,199 ＋ 1,831,675
2026-09-11 F-1 写明：截至招股书日，公司有 3,032,199 股普通股和 1,831,675 股 Class A 在外、无优先股。2026-07-07 年报进一步解释，私募中 1,563,219 股在 3 月 31 日前发行，余下 735,633 股的款项在期后收到，并于 4 月 2 日发行。F-1 主文 · FY2026 20-F
计算抽屉｜为什么 644,062 是旧非关联普通股
反拆后旧普通股 733,347，减去 All Wealthy 仍持有的 89,285 股普通股，得到 644,062。该数包含 IPO 公众股、早期非关联持有人和已登记转售的历史股份；这些来源之间有重叠，不能再次相加。F-1 的主要股东表把 All Wealthy 的普通股和 Class A 分别写为 89,285 与 403,435。
2. 逐块库存：取得路径、价格、限制状态
下表把“生成新股”和“旧股换手”分开。出售股东卖出的 IPO 股、424B3 注册的转售股，不会因为被登记或被出售就再次增加在外股；真正扩大分母的是公司新发 1.65m IPO 股、2026 私募 2.298852m 股，以及未来若落地的 S-8/F-1。
| 库存块 | 统一到 1:10 后 | 取得/定价 | 截至 9/17 状态 | 直接含义 |
|---|---|---|---|---|
| 上市前股东重组 | 2,400,000 | 2024-02-08 重组；后经 2024 净 1.6×前拆及 2025 1:10 | 旧股 | 是 24m 拆前基座，不是新融资。部分后来改成 Class A，部分进入公众普通股。 |
| IPO 公司新发 | 165,000 | 2025-04-11，拆前 1.65m 股，$4.00 | 已登记发行 | 公司毛募资 $6.6m；拆后成本等价约 $40。 |
| IPO 出售股东旧股 | 45,000 | 拆前 450k 股，$4.00 | 旧股换手 | 不增加在外股；发行总盘 2.1m 中只有 1.65m 是公司新股。 |
| 424B3 转售登记 | 341,250 | 拆前 3.4125m；上市时按市价卖 | 登记曾生效 | 与上市前股东块重叠；其中 All Wealthy 的一部分后来改为 Class A，不能把 341,250 全当今天新增普通股。 |
| 承销商代表权证 | 0 | 原 147k 股，$5；拆后 14,700 股、$50 | 已全部注销 | 2025-10-15 以 $80k 取消，FY2026 末无在外代表权证。 |
| All Wealthy 普通股 | 89,285 | 上市前；创始人控制 | 关联方 Rule 144 | 可转售不等于自由无限卖；受关联方数量、方式、通知和信息条件约束。 |
| Class A | 1,831,675 | 2025-10 重指定；每股 50 票 | 未挂牌，可 1:1 转换 | 经济权益与普通股同权，但投票权极强；转换后仍需判断证券法与关联方限制。 |
| 私募：Himalaya | 264,368 | $0.87；本轨匹配为 2/6 批 | 六个月已过代理 | 与 YR Sea 合计 528,736；公司没有为该私募单独提交 resale F-1。 |
| 私募：YR Sea | 264,368 | $0.87；13G 事件日 2/6 | 六个月已过代理 | 非关联假设下，最早 Rule 144 时间门槛已过。 |
| 私募：Lianyi | 1,034,483 | $0.87；13D 事件日 3/31 | 代理解锁 9/30 | 占普通股 34.12%；是下一块最大的日期化库存。 |
| 私募：PT Buttatoa | 229,885 | $0.87；按批次数学匹配至 4/2 | 代理解锁 10/2 | 与同一 13G 的 Himalaya 共用 2/6 事件日，故个体取得日需转让代理记录最终确认。 |
| 私募：PT Vox | 252,874 | $0.87；13G 事件日 4/2 | 代理解锁 10/2 | 占普通股 8.34%。 |
| 私募：PT Tumbuh | 252,874 | $0.87；13G 事件日 4/2 | 代理解锁 10/2 | 占普通股 8.34%。 |
| 2025 股权激励池 | 最多 641,250 | 董事会 2025-07-29 批准；S-8 8/6 登记 | 容量，非已发行 | 截至 2026-03-31 董事/高管无未结奖励；其他参与人授予总数未获完整硬锚。 |
| 2026-09-11 F-1 主证券 | 最多 1,992,032 | 拟议单位价 $2.51；可用预融资权证替代股 | 未生效、未定价 | 若满额完成，普通股/预融资权证行权后分母到 5,024,231。 |
| 同一 F-1 普通权证 | 起始 1,992,032 | 拟 $2.51，立即可行权，三年 | 未发行 | 反拆窗口最低 VWAP 和低价后续发行可下调价、增加底股；表内数量不是硬上限。 |
原件抽屉｜IPO 是 1.65m 新股，不是 2.1m 全部新股
2025-04-15 6-K 写明：公司发行 1,650,000 股，三名出售股东合售 450,000 股，总发行 2,100,000 股；代表另获 147,000 份权证。出售股东所得不进公司账户。6-K · 承销协议
原件抽屉｜3.4125m resale shares 为什么不能再加一次
424B3 明确写的是现有 Reselling Shareholders 的旧股转售，公司不收款，转售前后在外股仍是 24m（未计同期 IPO 新股）。登记只改变卖股通道，不制造第二份股票。424B3
原件抽屉｜Form 144 是拟售，不是成交回执
All Wealthy 2025-07-03 Form 144 报告拟于 7 月 10 日出售拆前 2,037,500 股；但后来章程/持股文件仍能重建出 All Wealthy 全部 4,927,200 股拆前经济持仓，因此不能把 Form 144 的拟售数当作已售事实。Form 144 原文
原件抽屉｜代表权证已退出库存
FY2026 20-F 写明 147,000 份代表权证在反拆后调为 14,700 股底股，并在 2025-10-15 以 $80,000 全部交回注销，无一行权。因此远期 fully diluted 不应继续带着它。20-F，Representative’s Warrants
原件抽屉｜S-8 登记容量与实际授予不是一回事
S-8 最初登记拆前 6,412,500 股；1:10 后计划容量为 641,250 股。计划允许期权、限制股、RSU、SAR，期限十年。年报只确认截至 2026-03-31 董事和高管没有未结股权奖励，不能据此断言所有雇员都零授予。S-8 · 计划全文
计算抽屉｜私募六个买方如何与两批发行数对上
五组实益控制口径对应六个实体持仓：264,368＋264,368＋1,034,483＝1,563,219，刚好等于 20-F 所称 3/31 前已发股；229,885＋252,874＋252,874＝735,633，刚好等于 4/2 期后发行批。这个匹配是本轨按公开股数做的推断，不是公司逐户交割表。
3. 转售限制：不是到了一天就自动清空
| 闸门 | 适用对象 | 本票事实 | 不能偷换成什么 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 六个月 | 报告发行人的受限证券、非关联持有人 | 持有满六个月且 current public information 可用时，可不受数量/方式限制；满一年后通常连公开信息条件也解除。 | 不是“第 181 天必卖”，也不是转让代理已经去 legend 的证明。 |
| Rule 144 关联方 | All Wealthy、创始人控制块及其他关联人 | 三个月出售量上限一般取在外股 1% 与前四周平均周量较大者，并有方式、通知及公开信息条件。 | 不能把创始人普通股或 Class A 转换股直接当公众自由盘。 |
| Regulation S | 2026 私募的境外买方 | SPA 的 Reg S 表示函要求在 distribution compliance period 内遵守离岸转售限制，且其后转售仍须有登记或豁免。 | 不是“只要人在境外就随时可上 Nasdaq”。 |
| 转售登记 EFFECT | 2025 424B3 的 3.4125m 旧股 | 注册声明 2025-03-31 生效，上市后这些登记股可按市价转售；公司不收钱。 | 不适用于 2026 私募；截至本页截止日未见其专门 resale registration。 |
| IPO 180 日 lock-up | 公司、董监高与多数旧持有人 | 2025-04 招股锁定已在 2025 年到期；All Wealthy 拟登记的 2.0375m 股获豁免。 | 过期 lock-up 不应继续算当前限制。 |
| 拟议 F-1 的 180 日 lock-up | 董监高和 5%+ 持有人 | 只有拟议发行完成才从 closing 起跑；Maxim 可酌情豁免。 | F-1 仅 filed、未 EFFECT、未 closing，今天不存在这条新锁定倒计时。 |
| 普通权证 blocker | 拟议 F-1 权证持有人 | 4.99%，投资人可选 9.99%；提高须至少 61 日通知，且不超过 9.99%。 | 只限制某一时点实益持有，不减少证券总量；可分批行权和出售。 |
| Nasdaq 5635(d) | 低于 Minimum Price 的 20% 非公开发行 | 公司 20-F 明示采用外国私人发行人 home-country practice，不按该条取得股东批准。 | 20% 不是 IOTR 的硬发行上限；仍有 Nasdaq 通知、上市和证券法要求。 |
| Nasdaq public-held tests | 持续上市 | Capital Market 当前规则列 500k publicly held shares、$1m 市值、300 public holders 等门槛。 | “可售代理值”不是 Nasdaq 官方 public-held 认定，持有人身份与受限性定义不同。 |
原件抽屉｜Rule 144 的公司版摘要
最新 F-1 的“SECURITIES ELIGIBLE FOR FUTURE SALE”写明：非关联人持有六个月，在公司满足公开信息条件时，可不受方式、数量和通知限制出售；持有一年则通常不受 Rule 144 其余条件。关联方仍受 1%/四周均量上限等限制。F-1 future-sale 节
原件抽屉｜Reg S 表示函到底说了什么
2026 私募 SPA 的 Exhibit B 要求买方是非美国人、在境外交易中购买；受限期内不得向美国人或为美国人账户出售；任何转让都需要注册或可用豁免并遵守 Regulation S。私募 SPA 与 Reg S 附件
原件抽屉｜IOTR 为什么能越过普通的 20% 表决门槛
20-F 明示，公司作为外国私人发行人依 Nasdaq 5615(a)(3) 采用开曼 home-country practice，因此低于 Minimum Price、超过发行前 20% 的非公开发行无需按 5635(d) 寻求股东批准；开曼律师已向 Nasdaq 出具相应证明。20-F Item 16G · Nasdaq 规则原页
计算抽屉｜Nasdaq public-held 代理值和本页自由可售值为何不同
若只按已披露身份，从 3,032,199 普通股减创始人 89,285、Jun Li 控制组 494,253、Lianyi 1,034,483，得到 1,414,178 股“非董监高/非 10%+”代理值。它与本页法律可售代理值 1,172,798 不同，因为前者按持有人身份筛，后者还考虑受限证券时间。两者均不是 Nasdaq 或 transfer agent 的正式确认。
4. 情景 A｜今天：自由盘与受限盘
旧非关联普通股 644,062 ＋ 2/6 私募匹配批次 528,736。占普通股在外 38.68%。按 9/17 盘中 $1.817 计，名义市值约 $2.13m。
创始人普通股 89,285 ＋ Lianyi 1,034,483 ＋ 4/2 私募批 735,633。占普通股在外 61.32%。其中“受限”理由并不相同。
另外还有 1,831,675 股 Class A，不计入上面普通股自由盘。它们可 1:1 转普通股，但全数由 Eng Chye Koh 通过两家实体控制，合计提供 91,583,750 票；加上其 89,285 股普通股，创始人控制 94,615,949 总票中的约 96.9%。普通股公众即使在经济股份上增加，也很难通过普通买卖改变控制权。
当前自由可售代理 = 644,062 + 528,736 = 1,172,798
当前受限/控制普通股 = 89,285 + 1,034,483 + 735,633 = 1,859,401
边界抽屉｜为什么不把全部 2.298852m 私募都判成已可售
SPA 是 1 月 10 日签署，但 20-F 明确显示分批发行：3 月 31 日前 1,563,219 股，4 月 2 日再发 735,633 股。Schedule 13D/13G 又给出 2 月 6 日、3 月 31 日和 4 月 2 日事件日。Rule 144 的 holding period 从取得并全额支付起算，而不是从框架协议签字自动起算；所以本页按批次保守处理。
5. 情景 B｜如果现在能卖的都倒进市场
分子口径：“只算新增供给”＝528,736 股（已越过六个月代理门槛的私募批）；“含在外全部可售”＝1,172,798 股（新增批＋旧非关联普通股）。分母口径：Yahoo Finance chart API，2026-08-19 至 2026-09-16 的最近 20 个完整交易日；含极值均量 80,975 股/日；剔除 8/28 单日 1,221,000 股后 19 日均量 20,973.7 股/日；20 日中位数 9,650 股/日。9/17 为未完结盘中日，不进分母。
| 分子 | 股数 | 含极值均量 80,975 | 剔极值均量 20,973.7 | 中位数 9,650 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 528,736 | 6.5 日 | 25.2 日 | 54.8 日 |
| 含在外全部可售 | 1,172,798 | 14.5 日 | 55.9 日 | 121.5 日 |
“消化天数”只是股数÷历史成交量，不代表卖单可以无冲击成交，也不预测持有人会卖。成交量包含买卖双方与日内换手，同一股可重复成交。
20 日逐日量抽屉｜复算底表
8/19 88,900；8/20 11,900；8/21 7,400；8/24 6,900；8/25 2,500；8/26 1,500；8/27 2,700；8/28 1,221,000；8/31 40,000；9/1 62,400；9/2 22,900；9/3 5,000；9/4 7,300；9/8 6,000；9/9 6,800；9/10 5,000；9/11 20,300；9/14 18,100；9/15 68,500；9/16 14,400。合计 1,619,500；均值 80,975；中位数 9,650。Yahoo 历史行情
计算抽屉｜三档天数怎么得出
以“含全部可售”中位数档为例：1,172,798 ÷ 9,650＝121.53 日。剔极值档先从总量 1,619,500 减 1,221,000，余 398,500，再除 19 得 20,973.68；1,172,798 ÷ 20,973.68＝55.92 日。
6. 情景 C｜未来解锁与扩容阶梯
日期化阶梯只对 Rule 144 六个月代理门槛给日期；F-1、S-8、Class A 转换和两条待实施反拆没有确定日。以 9/17 的 1,172,798 股自由可售代理为基线，9/30 先越过普通股总数的一半；10/2 则越过基线的两倍。
| 最早日期/条件 | 新增进入代理可售 | 累计自由代理 | 阈值与解释 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-17 | 2/6 匹配批已在内 | 1,172,798 | 基线；占普通股 38.68%。 |
| 2026-09-30 | Lianyi 1,034,483 | 2,207,281 | 过半日 超过 3,032,199 的一半，也超过私募块的一半。 |
| 2026-10-02 | PT Buttatoa、PT Vox、PT Tumbuh 合计 735,633 | 2,942,914 | 翻倍日 达 9/17 基线的 2.51×；仅余创始人普通股按关联口径。 |
| F-1 EFFECT＋closing（未知） | 普通股或预融资权证底股最多 1,992,032 | 4,934,946* | 拟议第一层；*以 10/2 后代理盘简单叠加，实际投资人身份和 blocker 会改变可售判断。 |
| 普通权证行权（未知） | 起始最多 1,992,032，反拆/低价发行可增加 | 6,926,978* | 拟议第二层，不是封顶；权证 floor 在初始 F-1 仍是空白。 |
| S-8 授予/归属（未知） | 池上限 641,250 | 不硬加 | 须先确认授予、归属、参与人关联身份。 |
| Class A 转换（持有人可选） | 最多 1,831,675 | 不硬加 | 转换增加普通股、等额减少 Class A，不改变总经济股份；关联转售仍受约束。 |
原件抽屉｜F-1 第一层：股或预融资权证
每个 Unit 含一股普通股或一份预融资权证，再配一份普通权证。预融资单位拟价 $2.509，剩余行权价 $0.001，可立即行权直至全部行权；4.99%/可选 9.99% blocker 只是节奏闸门。F-1 仍是初始注册书，价格、floor、日期多处留空。预融资权证
原件抽屉｜F-1 第二层：普通权证为何可能超过 1.992032m
普通权证拟立即可行权、三年、起始 $2.51；若后续反拆，行权价还会下调到事件日前后各五日窗口的最低 VWAP，底股相应增加以保持总行权金额；低于现行行权价的后续发行还会触发 full-ratchet 式下调。初始数量因此不是最终最大股数。普通权证全文
原件抽屉｜拟议 F-1 还没有 EFFECT
截至 9/17 的 EDGAR submissions 最新条目仍是 9/11 F-1，没有 EFFECT、424B 或交割 6-K。F-1 本身称 best efforts、无最低募集额，预计在发售开始后两个交易日内一次交割；“发售开始”尚未发生。F-1 filing index
7. 反拆与授权股：逐次核，不类推
| 动作 | 落地状态 | 授权股是否同步 | 一手结论 |
|---|---|---|---|
| 2024-08-22，5:1 consolidation | 已落地；上市前 | 同步缩：50m 普通股→10m；面值 $0.01→$0.05 | 同日随后 1:8 subdivision，授权再变 80m；无公开交易窗可算。 |
| 2025-11-10，1:10 | 已落地 | 同步缩：700m/90m/10m→70m/9m/1m | 覆盖已发行和未发行三类股；不是只缩在外股。 |
| 2026-08-21 批准，1:8 | 待 Nasdaq clearance/authorization | 条件式同步缩：1bn/9m/1m→125m/1.125m/0.125m | 9/11 F-1 仍用 $0.0625 面值和 3.032m 普通股，证明截止日未生效。 |
| 2026-08-21 批准，后续 1:2–1:50 | 董事会 730 日内可选；未定比例 | 决议写明 issued and unissued 同缩 | 确切授权股数须等董事会比例与生效件，不能提前填一个数。 |
若今天直接做 1:8，3,032,199 股普通股约变 379,025 股，连总普通股都低于 Nasdaq Capital Market 500,000 publicly held shares 的持续上市数字门槛；这只是算术压力，不等于 Nasdaq 已作裁定。决议明确把生效置于 Nasdaq clearance/authorization 之后，F-1 融资与实施先后顺序会改变结果。
原件抽屉｜2024 授权股逐次变化
FY2026 20-F 记载：2024-08-22 先以 5:1 合股，使授权普通股从 50m 变 10m、在外从 15m 变 3m；同日再以 1:8 拆股，使授权变 80m、在外变 24m。该日尚未上市，没有前 15 后 30 个 Nasdaq 交易日。20-F Corporate History
原件抽屉｜2025 1:10 授权股逐次变化
公司先在 10/10 通过新章程，把授权扩成拆前 700m 普通、90m A、10m 优先；11/10 反拆覆盖已发行和未发行股份，所以授权同步缩为 70m、9m、1m。第二次修订章程 · 1:10 公告附件
原件抽屉｜2026 两条授权逐次变化
8/21 股东会先批准普通股授权从 70m 增到 1bn；再批准条件式 1:8，把 1.01bn 总授权股同步缩至 126.25m；最后授权董事会在 730 日内另做 1:2–1:50 的 issued and unissued share consolidation。三项是顺序条件，不是已经连续完成的三次反拆。8/24 表决结果 6-K
8. 人话结论
- 现在的硬分母不是 10 亿，而是 3.032m 普通股。10 亿是董事会可发行上限，提醒未来融资空间极宽，却不能拿来算今天市值。
- 当前普通股多数仍集中在折价私募买方手中。2.298852m 股的成本 $0.87，约占普通股 75.81%；9/17 盘中价 $1.817 仍是其成本的 2.09 倍。
- 最紧的日期是 9/30 与 10/2。按公开批次和 Rule 144 六个月代理，9/30 自由可售代理过普通股半数，10/2 相对 9/17 基线翻倍。它们是最早门槛，不是卖出预告。
- 平均量会骗人。8/28 一个 1.221m 股的平收量占 20 日总量 75.4%；看含极值均量只需 14.5 日吸收全部当前可售股，看中位数却是 121.5 日。
- 拟议 F-1 是“双层新增”。第一层最多 1.992032m 股/预融资权证底股；第二层再配同量普通权证，且未来反拆或低价发行可能把第二层底股继续放大。
- 投票控制和经济流通是两张表。Class A 每股 50 票，使创始人约握 96.9% 表决权；普通股供给扩大不会线性削弱其控制。
- 反拆路径不是一个。1:8 已获股东批准但要 Nasdaq clearance；之后还有 1:2–1:50 的二次合股授权。两者都写明连未发行授权股一起缩，但都尚未落地。
9. 不确定项：下一份原件要确认什么
| 未知 | 为什么重要 | 能消除未知的一手件 |
|---|---|---|
| 私募各户准确 closing/full-payment 日 | 决定六个月持有期起点；本页用 20-F 批次与 Schedule 事件日匹配。 | 转让代理账簿、逐户 closing statement、修订 13D/G。 |
| 私募 legend 是否已移除、是否有 legal opinion | 时间门槛过了不代表券商已接受入账销售。 | transfer agent confirmation、Rule 144 opinion、Form 144/13D/G 变动。 |
| 641,250 S-8 池实际授予/归属数 | 决定真实额外供给；年报只给董事高管“零未结奖励”。 | 薪酬委员会决议、award agreements、下期年报。 |
| F-1 是否 EFFECT、最终价格、floor、实际售出量 | 初始稿留空且 best efforts 无最低额，满额是假设不是事实。 | EFFECT、最终 424B、pricing 6-K、交割公告。 |
| 1:8 的 Nasdaq clearance 与生效日 | 决定是否生成新的价格事件窗，也决定权证 share-combination 重置。 | 后续 6-K、FINRA/Nasdaq corporate-action notice、新 CUSIP。 |
| 后续 1:2–1:50 是否以及何时由董事会启用 | 比例会重写所有股份、授权和每股价格口径。 | 董事会决议、章程修正、6-K。 |
| 8/28 1.221m 股成交的双方与性质 | 它是 20 日容量统计的绝对极值，却没有相应收盘涨跌。 | 持有人修订申报、Form 144、经纪/transfer-agent 数据。 |
复核纪律抽屉｜什么会让本页数字失效
任何新增 EFFECT/424B/6-K、13D/G 修订、Form 144、S-8 授予披露、反拆生效通知，都会改变库存或转售时间。页面截止日之后不得用本页静态数替代新的 transfer-agent 与 SEC 原件。
10. 原件账本
SEC 链接全部直达 accession 目录内的原件；同一事件同时列 filing index、主文和关键附件，便于复核条款而不是只看摘要。